有关

大连天神娱乐有限公司

发行股份，支付现金购买资产，筹集资金

资产报告

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签字日期：二〇一六年六月

独立财务顾问报告

申明与承诺

2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小鹏、陈嘉、林莹、徐沃坎、

张飞雄、、周茂爱、邵泽、德清时义投资合伙企业(有限合伙)、德清初动投资合

(有限合伙)、光大资本投资有限公司，中国文化产业投资基金(有限公司)

合伙人和北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙人）签署了《发行股票和支付现金购买》

购买资产协议。

2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生

瑞迪、刘涛、丁宝权、周永红、北京智联投资咨询有限公司、深圳同威发展

风险投资合伙企业(有限合伙)、深圳同威风险投资有限公司合肥同安创业

投资基金行(有限合伙)13名合润传媒股东签署了《发行股份和支付现金购买》

财产协议，与浙江华策影视有限公司签订了《发行股份购买资产协议》。

根据上述协议，天神娱乐计划通过发行股份和支付现金来回收幻想悦游

合润传媒93.5417%的股权 96.36%的股权，并筹集配套资金。

根据上述协议，天神娱乐计划通过发行股份和支付现金来回收幻想悦游

合润传媒93.5417%的股权 96.36%的股权，并筹集配套资金。光大证券股权

中信建投证券有限公司和中信建投证券有限公司接受天神娱乐的委托，独立担任本次交易

税务顾问。根据《公司法》，独立财务顾问、《证券法》、《重组办法》、《关于规范

《上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券公司信息披露规则》第

26 上市公司重大资产重组申请文件号-、《深圳证券交易所股票上市规则》

法律、法规的有关规定，按照证券业公认的业务标准，职业道德和诚实信用

勤勉尽责的精神，经过仔细尽职调查，出示独立财务顾问报告，供天神娱乐整体股票使用

参照东方及相关方面。

一、本独立财务顾问作出以下声明

（1）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本交易各方提供。相关资

材料提供商向独立财务顾问保证，它为出示独立财务顾问报告提供的所有文章

零件和材料都是真实、准确、详细的，并对提供的材料进行实际、准确、详细的承担；

(二)本独立财务顾问对出示独立财务顾问报告所依据的事实进行敬业调整

查，有充分的理由相信独立财务顾问和上市公司和交易对手发布的建议

内容没有本质区别；

(3)本独立财务顾问对出具意见尤为重要，无法获得单独的证据支持或需要

1

独立财务顾问报告

要识别法律、审计等专业知识的事实，重要依据有关政府机构、法律事务所

判断会计师事务所及其他有关单位出具的建议、说明等文件；

(四)本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人给予单独财务

业务顾问报告中列出的信息以及对独立财务顾问报告的任何表述或表示；

(5)本独立财务顾问要求投资者注意，本次独立财务顾问报告旨在向本次交付

易行为的客观公正评论不构成对天神娱乐股的所有投资建议，也不构成对投资的投资

根据独立财务顾问的报告，所有决定都会造成风险，独立财务顾问不

承担任何责任；

(六)本独立财务顾问特别报请投资者仔细阅读天神娱乐股东大会公布的内容

本次交易的通知及相关审计报告、分析报告等相关资料。

二、本独立财务顾问的特殊承诺如下

(一)已按要求履行尽职调查职责，有充分理由相信所发表的专业意见和

上市公司和交易对手公布的文件内容不会有本质区别；

(二)充分审查上市公司和交易对手公布的文件，相信公布文件的人

符合规定的内容和格式；

(三)相信上市公司委托税务顾问出具意见的重要资产重组方案有充分理由

根据中国和证券交易所的法律、法规和有关规定，披露的信息真实、准确

确、详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏；

（4）关于重大资产重组的专业意见已提交独立财务顾问核心机

核心组织允许提出本专业意见；

（5）在与上市公司接触后至独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施

施，严格遵守风险控制和内部隔离制度，没有内部交易，操纵市场和证券欺诈

难题。

2

独立财务顾问报告

目 录

申明与承诺... 1

一、本独立财务顾问作出以下声明 ... 1

二、本独立财务顾问的特殊承诺如下 ... 2

目 录... 3

释 义... 5

提示重要事项... 12

一、本交易方案简介 ... 12

二、本次交易评估及定价情况 ... 14

三、业绩承诺方对相关交易目标的业绩承诺及赔偿、奖励 ... 14

四、本次交易不构成关联交易 ... 15

五、本次交易构成重大资产重组 ... 16

六、本次交易不构成借壳上市 ... 16

7、重组对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 ... 16

八、本次交易还需经有关机构批准或批准 ... 18

九、重组相关方作出的关键承诺 ... 18

十、重组安排中小投资者权益保护 ... 32

十一、独立财务顾问推荐资格 ... 36

特别是风险防范... 37

1、与本次交易相关的风险 ... 37

二、二。交易目标的经营风险 ... 40

第一节 交易概述 ... 49

1.本次交易的背景和目的 ... 49

二、二。本次交易的决策过程和批准情况 ... 54

三、本次交易具体方案 .... 55

四、本次重组对销售公司的影响 ... 56

五、本次交易不构成关联交易，也不会导致销售公司具体控制权的变更，不构成借壳上市

... 58

第二节 销售公司的基本情况 ... 59

一、销售公司概述 ... 59

二、公司发展历程 ... 59

三、发售公司控股股东及实际控制人概述 ... 61

四、控股股东及实际控制人的变更 ... 61

五、公司前十大股东情况 ... 62

六、公司近三年重大资产重组状况 ... 62

七、公司主要经营和主要财务指标 ... 63

第三节 交易对手的基本情况 ... 66

1.本次交易对方的总体情况 ... 66

二、本次交易对手的详细情况-幻想悦游全体股东 ... 67

三、本次交易对方详情-合润传媒全体股东 ... 93

第四节 交易目标的基本情况-幻想悦游 ... 124

一、本次交易标的财产的基本情况 ... 124

3

独立财务顾问报告

二、幻想悦游的资产所有权 ... 143

三、幻想悦游的主营业务状况 ... 143

4.交易目标的主要财务报表 ... 199

第五节 交易标的基本情况-合润传媒 ... 203

一、合润传媒基本情况 ... 203

二、合润传媒的组织结构 ... 224

三、合润传媒的资产所有权 ... 224

四、合润传媒主营业务状况 ... 225

五、合润传媒主要财务报表 ... 265

六、合润传媒涉及的未决诉讼状况 ... 265

第六节 股份发行情况 ... 267

1.本交易计划概述 ... 267

二、本次交易发行股份的具体情况 ... 269

三、筹集配套资金的用途 ... 274

四、筹集配套资金的重要性和可行性 ... 278

五、募集配套资金的使用和管理 ... 290

第七节 本交易相关协议的主要内容 ... 296

1、发行公司与幻想悦游股东签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》 ... 296

二、发行公司与合润传媒13位股东签订的《发行股份及现金购买资产协议》305

三、发行公司与华策影视签订的《发行股份购买资产协议》 ... 314

第八节 同业竞争及相关交易 ... 316

一、同行竞争 ... 316

二、关联交易 ... 318

第九节 单独的会计顾问意见 ... 330

一、基本假设 ... 330

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ... 330

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ... 334

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条和可用建议标准的规定 ... 337

五、上市公司不得有《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行

个股的情形... 337

六、关于《〈上市公司重大资产重组管理条例〉第三条有关拟购买资产的资金占用问题

可用建议-证券期货法适用建议 10 “上市公司重组时，”号规定拟选购资

股东及其关联方、财产所有人及其关联方占用的非营运资金... 338

第十节 光大证券的核心程序和核心建议 ... 341

一、光大证券核心程序 ... 341

二、内核小组建议 ... 341

第十一节 中信建投证券的核心程序和核心建议 ... 342

一、中信建投证券核心程序 ... 342

二、内核小组建议 ... 342

第十二节 备查文档 ... 344

一、备查文档 ... 344

二、备查地址 ... 344

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独立财务顾问报告

释 义

本报告中，除非另有说明，否则以下单词具有以下含义：

一、一般名词解释

天神娱乐，科冕木业，

大连天神娱乐有限公司(本名:大连科冕木业有限公司)

上市公司、股份公司、 指

在深圳证券交易所中小板出售，股票号：002354

本公司

天神娱乐通过发行股份和支付现金购买资产来回收幻想娱乐

本次交易，本次重组，

指 93.5417%的股份和合润传媒96.36%的股份，对特定投资者不公平

重大资产重组

开发银行筹集配套资金

拟购买资产 指 合润传媒96.36%，幻想悦游93.5417%

标的公司，交易标的 指 合润传媒，幻想悦游

天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司全资子公司

想象悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司

文投基金 指 中国文化产业投资基金(有限合伙)

光大资本 指 光大资本集团有限公司

嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙)

德清时义 指 德清时义投资合伙企业(有限合伙)

德清初动 指 德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)

北京初聚 指 北京初聚科技公司，幻想月游全资子公司

Bidstalk Limited 指 Bidstalk Limited，幻想悦游间接持有 100%股份

Fantasy Network Limited 是在香港注册的企业，想象

Fantasy Network 指

悦游拥有其 100%股份

Oasis Games Limited，中文名称：香港绿洲游戏网络技术有限公司

Oasis Games 指

企业。幻想悦游间接持有 100%股份

初 科 技 、 Chu Chu Technology Limited，中文名称：初科技有限公司。幻想悦游

指

Technology 间接持有其 100%股份

Sanqi Network Limited，王玉辉在英属维京群岛注册

Sanqi Network 指

离岸公司

Oasis Games UK Limited，Oasis Games Limited 全部在英国开设

Oasis Games UK 指

资分公司

Oasis Sanqi Network Technology Limited，Oasis Games Limited

Oasis Sanqi 指

在英属维京群岛设立的全资子公司

厦门六次方 指 厦门六方信息技术有限公司

萌果科技 指 北京萌果科技有限公司

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独立财务顾问报告

任游时光 指 北京任游时光网游科技有限公司

洪渊网络 指 上海宏远网络科技有限公司

上海创幻 指 上海创幻网络科技有限公司

进取号 指 北京进取科技有限公司

光大富尊 指 光大富尊集团有限公司

第七大道 指 深圳第七大道科技公司

Clifree Technology 指 Clifree Technology Limited

上海江游 指 上海江游信息科技有限公司

欢乐互娱 指 快乐互娱(上海)科技有限公司

上海游娱 指 上海娱乐信息技术有限公司

上海锐战 指 上海瑞战网络科技有限公司

华清飞扬 指 北京华清飞扬网络有限公司

Hoolai Game 指 Hoolai Game Limited

互爱互动 指 互爱互动(北京)科技公司

深圳为爱普 指 深圳是爱普信息技术有限公司，天神娱乐分公司

雷尚科技 指 雷尚(北京)科技公司，天神娱乐分公司

RayJoy Holdings Limited，，是塞舌尔注册的离岸公司，

RayJoy Holdings 指

雷尚科技拥有它 100%股份

趣味盎然 指 天神娱乐分公司北京趣味网络科技有限公司

上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司，天神娱乐分公司

Avazu 指 Avazu Inc. 天神娱乐分公司

合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒有限公司

合润有限 指 北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身

华策影视 指 浙江华策影视有限公司

朗脉投资 指 上海朗脉集团有限公司

泛明广告 指 上海泛明广告有限公司

新视野 指 合润新视野国际传媒广告(北京)有限公司

合润指导 指 北京合润指导文化传媒有限公司

同威合润 指 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司

合动力(天津) 指 合动力广告传媒(天津)有限公司

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独立财务顾问报告

合动力(北京) 指 北京合动力广告传媒有限公司

智合联 指 北京智联投资咨询有限公司

同威投资 指 深圳同威风险投资有限公司

同威发展 指 深圳同威发展风险投资合伙企业(有限合伙)

同安创投 指 合肥同安风险投资基金行(有限合伙)

交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东，幻想悦游王玉辉等股东

王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义

幻想悦游业绩承诺方 指

清初动

合润传媒业绩承诺方 指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智联

业绩承诺方 指 合润传媒业绩承诺方和幻想悦游业绩承诺方

2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对手签署的发售股票

《幻想悦游收购协议》 指

股份和现金购买资产协议

2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三股东发行股份

合润传媒收购协议 指 支付现金购买资产协议和与华策影视签订的《发行股票购买》

财产协议》

《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、合润传媒收购协议

本报告、《交易报告》 大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金购买资产

指

书》、《重组报告书》 并筹集配套资金报告

大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金购买资产

《幻想月游评估报告》 指 北京幻想悦游网络科技有限公司股东所有利益

价值分析报告

大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金购买资产

合润传媒《评估报告》 指 北京合润德堂文化传媒有限公司股东所有项目

权益价值分析报告

定价基准日 指 天神娱乐董事会审议通过本报告相关决定公示之日

审计评估标准日 指 2015年12月31日

具有证券资格并经上市企业认可的会计事务所依据

幻想月游扣除非净利润 指 扣除我国现行企业会计准则确定的企业合并口径非常有害

归属于母公司股东的净利润

具有证券资格并经上市企业认可的会计事务所依据

合润传媒扣除非净利润 指 扣除我国现行企业会计准则确定的企业合并口径非常有害

归属于母公司股东的净利润

交收日 指 交易对手将标的资产转让给天神娱乐户之日

缓冲期 指 审计评估标准日至交收日期

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

7

独立财务顾问报告

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《着作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订)

公示[2008]14号-规范上市企业重大资产

《重组规定》 指

组若干问题的规定

《证券公开发行企业信息披露内容及格式规则》第26号——

格式准则26号 指

上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

关于加强与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易控制

《暂行规定》 指

《暂行规定》的暂行规定

、我国 指 中国证券监管委员会

证券交易所、深圳证券交易所 指 深圳交易所

结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

发改委 指 国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局

独立财务顾问 指 光大证券、中信建投

光大证券 指 光大证券有限公司

中信建投 指 中信建投证券有限公司

德恒律师，顿师 指 北京德恒律师公司

会计、会计的兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、国融兴华 指 北京国荣兴华资产评估有限公司

报告期，最近两年 指 2014年、2015年

A股 指 境内上市人民币普通股

元 指 人民币元

二、专业术语或术语的解释

从苹果到它 iOS 在线发布操作系统商品创建的应用程序

AppStore 指 平台，该平台上的软件用户可以免费或付费下载iOS版本的软件，

软件通过平台充值和应用下载

谷歌公司为 Android 在线发布操作系统商品创建的应用程序

GooglePlay 指 布平台，软件用户可以在平台上免费或付费下载Androidid 版

本软件，软件通过平台充值和应用下载

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独立财务顾问报告

建立具体的程序包、软件框架、硬件平台、操作系统等

SDK 指

系统软件开发环境的集合

App 指 系统软件，本报告专门指移动终端系统软件

指游戏开发商或代理商与运营商合作经营游戏商品的商品

联合运营 指

产业模式的本质是利用彼此的资源互补

游戏中非实体道具的全名以电磁记录的形式存在于网游中

游戏经营企业在程序执行服务器中独立命名，可实现

游戏程序设置的特定功能或反映游戏程序执行的特定功能

虚似道具 指

确定结论，并在游戏程序中以文字或图形化等数字商品的形式表达

一种电子服务凭证。游戏中的所有道具都是虚拟的，只有存储

在游戏中，没有实际的体型

它由网络游戏运营商出售，存在于游戏的虚拟世界中。它本身就是

一个游戏程序的数据。玩家应用游戏中的裸钻在游戏中造成

裸钻 指

交易目标一般是武器、装备、婴儿、宠物、材料

药液等

角色扮演游戏；一种游戏分类，在游戏中，玩家承担扮演

RPG 指

网络游戏世界中虚构角色的活动

大型多人在线动作角色扮演游戏；是一种网络游戏，玩家需要

MMOARPG 指

要扮演虚构的角色，并控制角色活动

注册用户 指 填写材料并获取游戏帐户的用户

活跃用户 指 在一定时期内，用户数量大于或等于两次

付费用户 指 购买游戏时间或道具的网络游戏客户

ARPPU 指 平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出

充值交易比 指 游戏中玩家的总交易量/游戏中的总充值量

互联网数据中心，互联网内容提供商（ICP）、公司、媒体和

IDC服务提供商 指 各网站提供规模化、高质量、可靠的系统主机托管

空间租赁、网络批发等服务

3G 指 第三代移动通信技术

4G 指 第四代移动通信技术

Cost Per Mille意味着每千次显示成本，广告效果按显示频率计量

CPM 指

收费规范

Cost Per Click，指每次点击成本，根据点击次数计量广告效果

CPC 指

费规范

Cost Per Acquisition，意思是根据效果付费，根据实际广告效果收费标准

CPA 指

准

实时竞价推广互换市场每次展示，能帮助广告商广

Ad Exchange 指 告代理商、DSP 以实时竞价的方式购买第三方技术提供商

许多互联网网站点的广告资源

Demand Side Platform需求平台，为广告商提供跨平台、跨媒体

DSP 指

介的广告程序购买平台。其作用是提高媒体流量的应用效果

9

独立财务顾问报告

与目标用户群相匹配，准确推广广告，同时减少广告商的推广

本

Supply Side Platform供应商平台是一个媒体服务平台

能够管理媒体广告空间库存，提高广告投放，实际协助网络媒体

SSP 指

现在优化广告资源，提高广告资源价值，帮助媒体提升

利润的目地

Data Management Platform，数据管理平台。把零散的第一方，

将第三方数据整合纳入统一的技术平台，并进行这些信息

DMP 指

DSP管理标准化、标准化、标签化、SSP 提供数据支持，

能使DSP、SSP 获得更好的投放效果

Alchemy系统 指 北京初聚自主研发移动广告流量智能采购，转现平台

通过数字平台，自动实施广告媒体的购买、推广和改进，与其

程序化购买 指

相对于传统的人工购买形式

Real Time Bidding，利用数百万媒体的第三方技术

在体力资源方面，评估每个客户的展示行为及其竞价的竞价价格

RTB 指

技术。与大量的购买和推广不同，实时竞价避免了无效的受众

抵达，直接为有价值的客户购买

CTR 指 Click Trough Rate； 点击率：从显示到点击的通过率

CVR 指 Conversion Rate；转换率：点击转换成功概率

PMP 指 私程序化广告贸易市场

PDB 指 Private Direct 私购Buy

PD 指 Preferred 优先买卖Deal

PA 指 Private Auction私人竞拍

在准确定位人群的前提下，广告信通过各种移动终端发送

移动精准广告 指 将利息推送到更准确的目标受众中，从而节省推广成本，

它可以最大限度地发挥营销效果

访问用户访问网站、应用程序或移动网页的数量，一般用户访问

流量 指

考虑页面访问的数量或数量

从海量信息中挖掘隐藏的独特关联过程，涉及统计、搜索、

数据挖掘 指 几种技术或系统，如机器学习、专家系统、系统识别等，在移动精

在准广告中有重要的应用

搜索广告 指 在用户搜索模块搜索关键词的结果中显示的宣传

展示广告是指通过图形、视频等立即展示的宣传，包括品牌

展示广告 指

图形广告、富媒体广告、视频贴片广告等

本地广告是考虑网站和App客户体验而设计的广告模式

原生广告 指

推广广告内容，并整合了网站和应用程序本身的可视化设计

以文化内容为基础，以命名、特邀、互动、内容交叉等多样化

品牌内容品牌营销 指

整体服务计划，提供符合客户需求的个性化品牌营销服务

内容、文化内容 指 电影、电视剧、电视节目等文化产品

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独立财务顾问报告

硬广 指 指节目之间或节目中的贴片广告

注：本报告除特别说明外，所有标值均保存 2 位小数，如果出现数量和分项标值之和

数字不一致的情况是四舍五入造成的。

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独立财务顾问报告

重大事件提醒

一、本交易方案简介

(1)出售股票并支付现金购买资产

上市公司计划通过发行股份和支付现金来回收幻想月游93.5417%的股权

润传媒96.36%的股权以70.63元的价格出售，不少于董事会第一次决定公示日

公司股票平均交易价格的90%(定价基准日)前20个交易日。上述两个交易标的的交易

易价、现金对价和股份对价如下表所示：

企业：万元

项目 成交价 现金对价 股份对价 股票发售总数(股票)

幻想悦游

367,618.88 184,109.42 183,509.46 25,981,801

93.5417%股份

合润传媒

74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159

96.36%股份

总计 441,818.88 219,984.46 221,834.42 31,407,960

交易完成后，幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控投子公司。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司计划通过询价不超过满足条件的方式 10 特定投资者非公开发行非公开发行

股份募集配套资金，募集资金总额 256,000.00 万元不超过拟购资产的成交价格

的 100%。发行价格不低于定价基准日 20 公司股票交易平均价格为78.47

元/股）的 90%，即 70.63 元/股，最终发行价格将通过询价明确。发行价格不低于定价基准日 20 公司股票交易平均价格为78.47

元/股）的 90%，即 70.63 人民币/股，最终发行价格将通过询价明确。公司计划

不超过 10 特定投资者非公开发行的股份总额不得超过约定 36,245,221 股。在该范

在周边，最终发行的数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的单独会计核算

询问(保荐机构)协商确定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和投资影视

容制做项目。具体配套募集和拟募集资金限制空缺，由公司自筹资金解决

决。

12

独立财务顾问报告

本次发行的股份和付款现金购买资产不是基于募集配套资金的成功实施，而是最重要的

最终募集配套资金的成功不影响发行股份和现金购买资产的实施。

(三)发行价格调整机制

1、除权除息事项的价格调整是由上市公司的股息分配、股份分配、转让等行为引起的

整体制

本次发行定价基准日至发行日期内，上市公司实行分红、分红、资本公积

金转增股本等除息除权事项，本发行将按照中国和深圳证券交易所的相关规定进行

适当调整行价。

2、发行股票购买资产的发行价格调整机制

股东大会（即第[]次股东大会）决定公开上市公司决定本次交易的日期

在国家批准本次交易前，达到下列情形的，上市公司董事会有权审查股东大会

根据本次交易后的会议审议是否调整发行价格：

(1)中小板指数(399005).SZ）在任何交易日之前继续 20 至少在交易日

有 10 与上市公司因本次交易首次停牌日(即交易日的收市等级)相比，上市公司的收市等级为 2016 年 2 月

3 前一个交易日的收盘等级(即) 6,391.59 点)跌幅超过 20%。

(2)软件信息技术指数(883169)继续在任何交易日之前进行 20 个交易

至少有日含量 10 与上市公司因本次交易首次停牌日(即交易日的收市等级)相比，上市公司的收市等级为

2016 年 2 月 3 前一个买卖日的收盘等级(即 8,026.71 点)跌幅超过 20%。

(3)在相关(1)或(2)两项标准中满足任何一项的交易日，

天神娱乐股票的收盘价小于天神娱乐，因为交易首次停牌日前的交易日即将到来 2016 年

2 月 2 日收盘价的 10%。

当价格调整标准日出现时，上市公司将在价格调整标准日出现 7 在工作日内举行

董事会会议审议决定是否根据价格调整计划调整交易的发行价格。

当价格调整标准日出现时，上市公司将在价格调整标准日出现 7 在工作日内举行

董事会会议审议决定是否根据价格调整计划调整交易的发行价格。

如果董事会决定调整发行价格，调整后的发行价格不得低于董事会

决定公示日前 20 公司股票的平均交易价格在个交易日 90%。

价格调整后，标的资产的价格保持不变，股票总数根据调整后的股价进行调整

适当调整，即发行股份总数=(本次交易总对价)－现金对价）÷调整后的

13

独立财务顾问报告

每股发行价。

如果上市公司在价格调整标准日至销售日期内有股息分配、股票交付、资产公积金转换为股票

根据深圳证券交易所的有关规定，对调整后的发行价格和数量进行除权和除息

然后进行相应的调整。

3、发行配套资金发行底价调整机制

股东大会决议公示日至中国上市公司，在上市公司决议本次交易中

在购买重组联合会批准本次交易之前，公司董事会可以根据公司股票二级市场的市场价格，

董事会大会(决定公示日为调价标准日)将通过法律程序举行，筹集配套资金

调整发售底价，调整后的发售底价以公司股票交易日前20个交易日为基础

均价的90%。

二、本次交易的评估及作价状况

根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员应用收益法、市场法或收益法，

资产基础法以两种方式对标的资产进行评估，最后通过收益法的评估结论得出结论

易标底最终评估结论。

截至评估标准日 2015 年 12 月 31 日，幻想月游经审计的账面净资产为

74,045.78 万元；收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 393,004.22 万元，

增值额为 318,958.43 万元，增值率为 430.76%。本次交易参照评估结果，经多方交易

友好协商，幻想悦游 93.5417%的股票交易价格 367,618.88 万元。

截至评估标准日 2015 年 12 月 31 日，合润传媒经审计的账面净资产为

18,139.71 一万元，属于母公司的所有者权益 18,118.57 万元；选择收益法进行评估

合润传媒股东所有权价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值

58,891.43 万元，增值率为 325.03%。经各方友好协商，合润传媒 96.36%股权的

成交价为 74,200.00 万元。

三、业绩承诺方对相关交易目标的业绩承诺及补偿、奖励

（1）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、赔偿和奖励

王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动一起承担

14

独立财务顾问报告

诺幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣除经常损益后的纯利润

不少于 26,900 万元、34,970 万元、43,712.50 三年总计不少于一万元 105,582.50

万元。幻想月游未能在承诺期内实现业绩承诺的，业绩承诺多方需要在承诺期内实现业绩承诺

期间以股份或现金方式向上市公司支付赔偿金。如果目标公司的业绩承诺期实际完成

净利润总额高于承诺净利润总额，超过部分净利润总额 50%(但不超过 50,000 万）

向本次交易的业绩承诺方支付超额业绩奖励。

幻想月游承诺年度实际利润未达到今年承诺的净利润，幻想月游业绩承诺

诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司赔偿，详细说明实际补偿办法

第八节见本报告 本次交易相关协议的主要内容是“一、上市公司与幻想悦游”

股东签订的《股份发售及现金支付资产购买协议》。

（2）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、赔偿和奖励

王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联一起承诺合润传媒 2016 年、

2017 年及 2018 年经审计扣除非经常损益后的净利润不少于 5,500 万元、6,875

万元和 8,594 万元。如果合润传媒未能在承诺期内实现业绩承诺，则合润传媒

业绩承诺人应当向上市公司赔偿。业绩承诺期内最后一个会计年度的专项审计

报告出示后，合润传媒业绩承诺期实际完成的净利润总额高于承诺净利润总额，

则超量部分 50%(税前)作为超额业绩奖励，合润传媒当时仍以现金方式向现金方向发展

目前高管股东或管理层股东确定的核心员工在合润传媒工作，实际奖赏

该计划由合润传媒董事会决议确定。以上奖励记入合润传媒当期费用，相关纳税

具体收益人自行承担责任。

合润传媒承诺年度实际利润未达到本年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺

诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司赔偿，详细说明实际补偿办法

第八节见本报告 本次交易相关协议的主要内容是“二、上市公司与十三合一”

润传媒股东签订的《发售股份及现金购买资产协议》。

四、本次交易不构成关联交易

根据深圳证券交易所上市标准的有关规定，本次交易的交易标的、交易对手和上市公司

司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

15

独立财务顾问报告

五、本次交易构成重大资产重组

根据2015年上市公司及交易标的经审计的财务报表及其交易价格，相

会计比例计算如下：

2015 年度财务报表 天神娱乐 想象悦游 合润传媒 标底公司总数 占比

总资产 730,584.49 367,618.88 74,200.00 441,818.88 60.47%

资产净额 497,354.57 367,618.88 74,200.00 441,818.88 88.83%

收入总额 94,084.76 36,213.91 32,200.13 68,414.04 72.72%

注：总资产和资产净额的指标由上述指标和交易量确定。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成了中国的要求

市公司重大资产重组。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成了中国的要求

市公司重大资产重组。

交易完成后，上市公司的大股东和实际控制人仍然是朱烨和石波涛。

交易不会导致控股股东的变更。

六、本次交易不构成借壳上市

交易完成后，上市公司的大股东和实际控制人仍然是朱烨和石波涛。

交易不会导致控股股东的变更。本次交易不构成借壳上市。

7、重组对上市公司股权结构和主要财务指标的影响

（1）重组对上市公司股权结构的影响

目前上市公司总市值为292、086、511股。根据本交易计划，预计该公司将这样做

为了购买资产，将出售普通股31,407,960股，发行不超过36,245,221股作为配套募资

资产。本公司股权结构的变化见下表

所示：

交易前 交易后

股东名称 持股总数 持股 持股总数 持股

（股） 比例 （股） 比例

朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 12.97%

给新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 10.16%

石浪涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 8.49%

上海集观投资中心(有限合伙) 23,489,554 8.04% 23,489,554 6.53%

北京光线传媒有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.44%

16

独立财务顾问报告

刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.94%

北京华野宝春投资管理中心(有限合同)

6,471,435 2.22% 6,471,435 1.80%

伙）

石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.72%

王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.70%

左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.59%

其他群众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 29.88%

王玉辉 13,960,702 3.88%

陈嘉 1,142,616 0.32%

林莹 816,155 0.23%

徐沃坎 652,924 0.18%

张飞雄 489,693 0.14%

德清时义 3,406,446 0.95%

彭小澎 1,223,276 0.34%

文投基金 424,757 0.12%

丁杰 2,803,352 0.78%

德清初动 1,061,880 0.30%

王倩 1,528,027 0.42%

王一飞 541,150 0.15%

陶瑞娣 484,306 0.13%

刘涛 203,675 0.06%

华策影视 2,180,376 0.61%

同威投资 189,909 0.05%

北京智合联 157,298 0.04%

丁宝权 94,979 0.03%

罗平 20,104 0.01%

陈纪宁 14,830 0.00%

牛林生 11,505 0.00%

配套募集资金投资者 36,245,221 10.08%

总计： 292,086,511 100.00% 359,739,692 100.00%

注：上述股权结构转型不考虑发行价格调整机制的影响。

（2）重组对上市公司主要财务指标的影响

企业：万元

项目 交易前 交易后 增幅

资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50%

负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24%

合计所有者权益 496,904.24 944,185.65 90.01%

营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72%

利润总额 36,692.87 48,309.57 31.66%

资产总额 36,093.56 47,744.95 32.28%

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独立财务顾问报告

母公司所有人的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42%

资产负债率 31.99% 21.43% -32.99%

流动比率 1.44 1.62 12.83%

速动比率 1.44 1.59 10.53%

每股收益 1.59 1.57 -1.26%

交易完成后，总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润

平均水平有一定程度的提高。

八、本次交易还需要相关组织的批准或批准

本次交易已经上市公司第三届董事会第二十七届会议审议通过。

八、本次交易还需要相关组织的批准或批准

上市公司第三届董事会第二十七次会议已经审议通过本次交易。

本次交易还需执行以下程序:(1)上市公司股东大会审议通过；(2)中国

审批；(3)中国有关商务部门的审批；(4)其他将涉及的审批。

本次交易能否获得相关主管部门的批准、审批和备案，最终获得上述批准

准确、审批或备案的时间不确定，特此报告广大投资者注意投资风险。

九、重组相关方作出的关键承诺

重组相关方的关键承诺如下：

编号 承诺人 承诺内容

1.真实、详细、准确地承诺相关材料

公司及董事会全体人员应确保本报告及其摘要的实际和准确

和详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承担一些和谐

1 公司及董事会

连带法律依据。公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构

负责人应确保本报告及其摘要中的财务会计资料真实、详细。

确保本次重组提供的相关信息真实、准确、完整，不存在

在虚假记录、欺诈解释或重大遗漏中，同时承诺参与重组

所有中介服务提供的材料都是真实、准确、详细的原始书面材料

或团本材料、材料团本或影印件与原始材料或原始材料一致，全部文

零件的签名和图章是真实的，所提供的数据是真实的、准确的和准确的

具体承担一些和连带的法律依据。

该交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记录、欺诈解释或重复

2 买卖对方

被司法部门立案调查或者中国立案调查的，在形

在成为调查结论之前，我自己(我们公司)不会转让给销售公司。

的股权，书面转让将在收到立案检查通知后2个交易日内暂停

申请与股票账户提交发售公司股东大会，由发售公司股东大会代表自己

(本公司)向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如自己(本企业)

行业)未能在2个交易日内提交锁定申请，自己(本公司)受权发售

公司股东会核实后，向证券交易所和登记结算公司申报

18

独立财务顾问报告

公司（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；销售公司董事

事会未向证券交易所和登记结算公司申报其身份信

利息和账户信息，本人(本公司)受权证券交易所和登记结算公司

立即锁定相关股权。如果调查结论发现有违规违纪的情节，自己(本)

公司)承诺锁定股权，用于相关投资者的赔偿分配。

二、二。对方的利润和赔偿承诺

王玉辉，丁杰， 幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣除经常损益后

陈嘉、林莹、张 净利润不少于 26,900 万元、34,970 万元、43,712.5 万元，三年累

3 飞雄，徐沃坎， 计不少于 105,582.5 万元。幻想月游在承诺年度的实际利润没有达到

德清时义，德清时义 年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将遵循《幻想悦游回收协会》

初动 协议向销售公司提供赔偿

合润传媒 2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣除经常损益后

王倩，王一飞，

净利润不少于 5,500 万元、6,875 万元和 8,594 万元。合润传媒在

4 罗平，陈济宁，

承诺年度实际利润未达到本年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺

牛林生，智联

方将按照《合润传媒收购协议》的约定向销售公司赔偿

三、股权锁定承诺

股权自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易(即“开放”)的公众

司股权不得超过本次认购的全部股份 46%。按业绩承诺

赔偿股份的，应当扣除该部分应当赔偿的股权，即：开放股权

数=本次认购的全部股份数×46%-当初应赔偿的股权数量；股权自备案至

名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易(即“开启”)的公司股

王玉辉，陈嘉，

本次认购的股份不超过本次认购的全部股份 82%。按业绩承诺赔偿的，如果按业绩承诺赔偿

张飞雄，林莹，张飞雄，

5 股份开放的，应当扣除应当赔偿的股权，也就是说，打开股权数=

德清时，徐沃坎

本次认购的全部股份数×82%-截至本期，应赔偿股权总数；自股权以来

义、彭小澎

备案至王萌等交易对手户下之日起 36 个月可转让或上市交易

(即“开启”)公司股权不得超过本次认购的全部股份。 100%。

按业绩承诺赔偿股份的，应当扣除该部分的赔偿股份

股份，即：打开股权数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计100%-截至本期

股权数量应当赔偿

股权自上市之日起满 36 个月，可转让或上市交易(即“开放”)的公众

司股权不得超过本次认购的全部股份 100%。如按业绩承诺

6 丁杰，德清初动

如果应该赔偿股份，则开启股权必须扣除该部分应该赔偿的股权，即：开启股

股份=本次认购的全部股份数×截至本期，100%-应赔偿总股权

7 文投基金 自股份发售之日起，本合伙企业取得的标底股权 12 一个月内不得转让。

19

独立财务顾问报告

自此类股权发售之日起12个月内，自行(本公司)取得的标底股权

不得转让；本人(本公司)取得的标底股权自本人股权发售之日起

满十二个月，可转让或上市交易（即“开放”）的公司股权不得超过

本次认购的全部股份分别分别 40%。按业绩承诺赔偿股份的，

开盘股权必须扣除该部分应赔偿的股权，即：开盘股权数=本次认购

全部股份数×40%-当初应赔偿的股权数量；自己(本公司)获得的标的

股权自股权发售之日起24个月，可转让或上市交易

(即“开启”)公司股权不得超过本次认购的全部股份 70%。

王倩，王一飞，

按业绩承诺赔偿股份的，应当扣除该部分的赔偿股份

8 罗平，陈纪宁，

份，即：打开股权数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计应为70%-70%-

牛林生，智联

赔偿股权数量；自我(本公司)取得的标底股权，应当自股权发售之日起

36个月后，公司股权可以转让或上市(即“开启”)

超过本次认购的全部股份 100%。按照业绩承诺赔偿股票

股份的，应当扣除该部分应当赔偿的股权，即：股权数量=本

第二次认购的全部股份数×截至本期，应赔偿100%-股权总数。按照业绩承诺赔偿股票

股份的，应当扣除该部分应当赔偿的股权，即：股权数量=本

第二次认购的全部股份数×100%-截至本期，股权总数应赔偿。如果你自己

(本公司)违反上述承诺，将承担由此产生的一切经济法律依据。

锁定期届满后，标底股权转让依照中国证监会及其深度进行

执行证券交易所有关规定。

自本人(本公司)取得的标底股权自本人股权发售之日起12个月内

不得以任何形式转让；自己(本公司)获得的标底股权，应当是其他股权

自发售之日起十二个月内，总标底股份可以转让 100%；此次发

陶瑞迪，刘涛，

行完成后，我自己(我们公司)因为天神娱乐送红股，转股本等因素

9 丁宝权，同威投

持有的股权也应遵守上述锁定期的协议；如果您（公司）违反规定

资，华策影视

上述承诺将承担由此产生的一切经济和法律依据。锁定期届满后，

基础股权转让依照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定进行

执行相关规定。

四、法律主体的承诺

1. 我知道并同意幻想悦游的重组；

2. 签署并履行与重组有关的一切，具有完全民事行为水平

协议/声明/其他信息，所有与本次重组相关的协议/声明/其他文本

一旦签署，对自己构成高效、有法律约束力、可执行的部分

王玉辉，丁杰，

的义务；

陈嘉、林莹、张

3. 所有与本次重组相关的协议/声明/其他信息都不会自行签署和履行

10 飞雄，徐沃坎，

构成自己违反自己作为一方或对自己有约束力的所有规章文件，

彭小鹏、邵泽、

已签署的协议/协议及获得的批准，也不会导致自己违反或需要获得

周茂嫒

从政府机构、监管机构传出的判决、判决、命令或许可；

4. 作为幻想悦游的股东，按照《公司法》和《公司规章》的规定享受

有股东权利，执行股东义务，不享有其他任何其他权利

二次重组产生不利影响的权利。

1. 公司知道幻想悦游的重组，而且，公司内部的有权机构已经

根据《公司法》及其他相关法律、法规、公司规章及相关投资决策

11 光大资本 该政策的监管制度规定同意公司参与幻想悦游重组

议

2. 本公司是根据中国法律合法创立并有效存在的法人，有权签署并

20

独立财务顾问报告

执行与本次重组相关的所有协议/声明/其他信息；公司内部有权

本公司签署的所有与本次重组相关的协议/声明/其他信息

所有与本次重组相关的协议/声明/其他信息一旦获得批准；

签署是对公司本身高效、具有法律约束力和可执行性的意义

务；

3. 本公司签署并履行与本次重组相关的所有协议/声明/其他信息

这将构成公司违反公司作为一方或对公司具有约束力的所有章节

程文档、已签订的协议/协议及获得的批准，也不会导致公司

政府机构和监管部门违反或者需要获得的判决、判决、生命

令或允许；

4. 根据《公司法》和公司规章的规定，公司作为幻想悦游的股东

除股东权利和执行股东义务外，我们公司不享受任何其他任何东西

对重组产生不利影响的权利；

1. 公司知道幻想悦游的重组，而且，公司内部的有权机构已经

根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关法律、法规

监管制度决策规定同意企业参与幻想悦游

组的决定

2. 本公司是根据中国法律合法创立并有效存在的合伙企业，有权签

订购并履行与本次重组相关的所有协议/声明/其他信息；公司内部

本公司签订的所有与本次重组有关的协议/声明/其他协议

所有与本次重组相关的协议/声明/其他资料均予以批准；

德清时义，德清时义

一旦签署，将对企业本身构成高效、法律约束力和可执行性

12 初动，嘉合万兴，

的义务；

文投基金

3. 本企业签订并履行与本次重组相关的所有协议/声明/其他信息

它将构成企业违反公司作为一方或对公司具有约束力的所有章节

程文档、已签订的协议/协议及获得的批准，也不会导致公司

政府机构和监管部门违反或者需要获得的判决、判决、生命

令或允许；

4. 根据《公司法》和公司规章的规定，公司作为幻想悦游的股东

除股东权利和执行股东义务外，我们公司不享受任何其他任何东西

对重组产生不利影响的权利；

1. 我知道并同意合润传媒的重组；

2. 签署并履行与重组有关的一切，具有完全民事行为水平

协议/声明/其他信息，所有与本次重组相关的协议/声明/其他文本

一旦签署，对自己构成高效、有法律约束力、可执行的部分

王倩，王一飞，

的责任；

陶瑞迪，刘涛，

3. 所有与本次重组相关的协议/声明/其他信息都不会自行签署和履行

13 周永红，丁宝权，

构成自己违反自己作为一方或对自己有约束力的所有规章文件，

罗平，陈纪宁，

已签署的协议/协议及获得的批准，也不会导致自己违反或需要获得

牛林生

可以允许政府机构和监管机构发出的判决、判决和命令；

4. 作为合润传媒的股东，按照《公司法》和公司章程的规定享受

有股东权利，执行股东义务，不享有其他任何其他权利

二次重组产生不利影响的权利。

21

独立财务顾问报告

1. 公司了解合润传媒的重组情况，而且，公司内部的有权机构已经

根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关法律、法规

监管制度的决策规定允许企业参与合润媒体的重量

组的决定

2. 本公司是根据中国法律合法创立并有效存在的合伙企业，有权签

订购并履行与本次重组相关的所有协议/声明/其他信息；公司内部

本公司签订的所有与本次重组有关的协议/声明/其他协议

华策影视，智合 所有与本次重组相关的协议/声明/其他资料均予以批准；

联、同威投资， 一旦签署，将对企业本身构成高效、法律约束力和可执行性

14

同威发展，同安 的义务；

创投 3. 本企业签订并履行与本次重组相关的所有协议/声明/其他信息

它将构成企业违反公司作为一方或对公司具有约束力的所有章节

程文档、已签订的协议/协议及获得的批准，也不会导致公司

政府机构和监管部门违反或者需要获得的判决、判决、生命

令或允许；

4. 作为合润传媒的股东，公司依照《公司法》和公司章程的规定

除股东权利和执行股东义务外，我们公司不享受任何其他任何东西

有权对此次重组产生不利影响；

五、交易对手近五年内承诺行政处分、刑事处分等

自己自 2011 年 1 月 1 在日本的《声明》出示日，不会出现以下情况：

1、受到与金融市场有关的行政处罚和刑事处罚，或出现涉及经络的情况

王玉辉，丁杰， 重要民事案件或仲裁情况，或未按期偿还大额负债；

陈嘉、林莹、张 2、涉嫌内幕交易被中国调查或司法部门调查

15 飞雄，徐沃坎， 查；

彭小鹏、邵泽、 3、未履行承诺，被中国采取行政监管措施或股票交易

周茂嫒 所政纪律处分；

4、除上述三项外，危害投资者合法权益和社会公共利益的

他的重大违法行为。

本公司自 2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：

1、受到与金融市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济

重要民事案件或仲裁情况，或未按期偿还大额负债；

2、涉嫌内幕交易被中国立案调查或被司法部门立案调查

16 光大资本 查；

3、未履行承诺，被中国采取行政监管措施或股票交易

所政纪律处分；

4、除上述三项外，危害投资者合法权益和社会公共利益的

他的重大违法行为。

本合伙企业自身 2011 年 1 月 1 日本至本的《声明》出示日不会有以下情况

形：

德清时义，德清时义 1、受到与金融市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济

17 初动，嘉合万兴， 重要民事案件或仲裁情况，或未按期偿还大额负债；

文投基金 2、涉嫌内幕交易被中国调查或司法部门调查

查；

3、未履行承诺，被中国采取行政监管措施或股票交易

22

独立财务顾问报告

所政纪律处分；

4、除上述三项外，危害投资者合法权益和社会公共利益的

他的重大违法行为。

自己自 2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：

1、受到与金融市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济

王倩，王一飞， 重要民事案件或仲裁情况，或未按期偿还大额负债；

陶瑞迪，刘涛， 2、涉嫌内幕交易被中国调查或司法部门调查

18 周永红，丁宝权， 查；

罗平，陈纪宁， 3、未履行承诺，被中国采取行政监管措施或股票交易

牛林生 所政纪律处分；

4、除上述三项外，存在危害投资者合法权益和社会公共利益的行为

他的重大违法行为。

公司/自己 2011 年 1 月 1 日本至本的《声明》出示日不会有以下情况

形：

1、受到与金融市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济

华策影视，智合 与济有关的重大民事案件或仲裁情况，或未按期偿还大额负债；

联、同威投资， 2、涉嫌内幕交易被中国调查或司法部门调查

19

同威发展，同安 查；

创投 3、未履行承诺，被中国采取行政监管措施或股票交易

所政纪律处分；

4、除上述三项外，危害投资者合法权益和社会公共利益的

他的重大违法行为。

六、明确交易对方对交易标的权属的承诺

一、光大富尊投资有限公司质押了自己持有的幻想悦游股份。

此外，他们持有的股份没有其他质押或其他任何第三方利益，也没有

被司法部门查封或冻结。经中国批准重组后，

我承诺消除上述质押，基于此类股份依法行使股东权利

法律阻碍。经中国批准重组后，

我承诺消除上述质押，基于此类股份依法行使股东权利

法律阻碍。

二、截至本声明和承诺出示之日，自己不会有幻想悦游前五名

供应商和前五名客户的权益。

三、截至本声明和承诺出示之日，投资幻想悦游资金和财产

他们都有自己的资产和财产。他们把这些资产和财产投资于幻想悦游

20 王玉辉 持有幻想悦游股权的行为不违反有关法律法规。

四、截至本声明和承诺出示之日，持有幻想悦游股权的人均为自己

真正的注资产生，不会有委托持股、信托持股等权益分配。

五、自己决定，本声明和承诺中描述的每一项承诺都可以独立实施

承诺中的任何一项声明或承诺被视为无效或终止，都不会影响其他承诺

高效的各种承诺。

6、上述声明和承诺持续有效，不得撤销或变更。

七、承诺上述关于个人的信息和说明是真实、准确、完整的，

没有虚假记录、欺诈陈述和重大遗漏；违反本承诺的，自行承诺

一切经济法律依据都要承担。

23

独立财务顾问报告

1.截至本股东的声明和承诺(以下简称本声明和承诺)

有一天，持有幻想悦游的股权不会有所有权异议，也不会被质押

冻结或者其他权利的履行受到限制的，股东应当依法行使股东

权利没有法律障碍。

2、截至本声明和承诺出示之日，您不会有幻想月游前五名

供应商和前五名客户的权益。

三、截至本声明和承诺出示之日，投资幻想悦游资金和财产

丁杰、陈嘉、林 他们都有自己的资产和财产。他们把这些资产和财产投资于幻想悦游

、张飞雄、徐 持有幻想悦游股权的行为不违反有关法律法规。

21

沃坎，彭小鹏， 四、截至本声明和承诺出示之日，自己持有幻想悦游股权均为自己

邵泽，周茂爱 真正的注资产生，不会有委托持股、信托持股等权益分配。

五、自己决定，本声明和承诺中描述的每一项承诺都可以独立实施

承诺中的任何一项声明或承诺被视为无效或终止，都不会影响其他承诺

高效的各种承诺。

6、上述声明和承诺持续有效，不得撤销或变更。

七、承诺上述关于个人的信息和说明是真实、准确、完整的，

没有虚假记录、欺诈陈述和重大遗漏；违反本承诺的，自行承诺

一切经济法律依据都要承担。

1.截至本股东的声明和承诺(以下简称本声明和承诺)

有一天，企业持有幻想悦游的股权不会有所有权异议，也不会有被质

基于此类股权的依法行使，如果抵押、冻结或其他权利的履行受到限制，

股东权利没有法律障碍。

2、截至本声明和承诺出示之日，本公司不会有幻想月游前五名

名供应商和前五名客户的权益。

三、截至本声明和承诺出示之日，公司投资幻想悦游资金和资金

所有的财产都是公司自己的资产和财产，他们把这些资产和财产投入到想象中。

德清时义，德清

月游并持有幻想月游股权的行为不违反有关法律法规。

初动，光大资本，

22 四、截至本声明和承诺出示之日，本企业持有幻想悦游股权为本

万兴嘉合，文投

公司真正注资，不会有委托持股、信托持股等权益

基金

情况。

五、公司确定，本声明和承诺中描述的每一项承诺都可以独立执行

如果任何声明或承诺被视为无效或终止，它将不会受到影响

他各种承诺的效率。

6、上述声明和承诺持续有效，不得撤销或变更。

七、本公司承诺上述关于本公司的信息和声明是真实、准确、详细的

没有虚假记录、欺诈陈述和重大遗漏；违反本承诺的，

公司将承担所有的经济和法律依据。

1.截至本股东的声明和承诺(以下简称本声明和承诺)

王倩，王一飞， 在此日，持有合润传媒的股权不会有所有权异议，也不会被质押

陶瑞迪，刘涛， 冻结或者其他权利的履行受到限制的，股东应当依法行使股东

23 周永红，丁宝权， 权利没有法律障碍。

罗平，陈纪宁， 2、截至本声明和承诺出示之日，您不会拥有合润传媒前五名

牛林生 供应商和前五名客户的权益。

3.截至本声明和承诺出示之日，投资合润传媒的资产和财产

24

独立财务顾问报告

都是自己的资产、财产，自己把这些资产、财产投入合润传媒

持有合润传媒股权不违反有关法律法规。

四、截至本声明和承诺出示之日，持有合润传媒的股权均为自己

真正的注资产生，不会有委托持股、信托持股等权益分配。

五、自己决定，本声明和承诺中描述的每一项承诺都可以独立实施

承诺中的任何一项声明或承诺被视为无效或终止，都不会影响其他承诺

高效的各种承诺。

六、上述申报和承诺持续有效，不得撤销或变更。

七、承诺上述关于个人的信息和说明是真实、准确、完整的，

没有虚假记录、欺诈陈述和重大遗漏；违反本承诺的，自行承诺

一切经济法律依据都要承担。

1.截至本股东的声明和承诺(以下简称本声明和承诺)”）出示

当天，本公司持有合润传媒的股权不会有所有权异议，不存在被质押、

冻结或者其他权利的履行受到限制的，股东应当依法行使股东

权利没有法律障碍。

2、截至本声明和承诺出示之日，本公司不会拥有合润传媒前五名

名供应商和前五名客户的权益。

三、截至本声明和承诺出示之日，公司投资合润传媒资金和资金

所有产品均为公司自有的资产和财产，公司将这些资产和财产投入合并

智联，同威投

润传媒持有合润传媒股权不违反有关法律法规。

资、

24 四、截至本声明和承诺出示之日，本公司持有合润传媒股权

同威发展，同安

如果公司真的注资，就不会有委托持股、信托持股等权益安排。

创投

情况。

五、公司确定，本声明和承诺中描述的每一项承诺都可以独立执行

如果任何声明或承诺被视为无效或终止，它将不会受到影响

他各种承诺的合理性。

6、上述声明和承诺持续有效，不得撤销或变更。

七、本公司承诺上述关于本公司的信息和声明真实、准确、详细

没有虚假记录、欺诈陈述和重大遗漏；违反本承诺的，

公司将承担所有的经济和法律依据。

1.截至本股东声明与承诺(以下简称本声明与承诺)

在此之日，公司持有合润传媒的股权不会有所有权异议，也不会有质押

如果冻结或其他权利的履行受到限制，股东应根据此类股份依法行使

权利没有法律障碍。

二、截至本声明和承诺出示之日，本公司已投入合润传媒资金、资金

所有产品均为公司自有的资产和财产，公司将这些资产和财产投入合并

润传媒持有合润传媒股份的行为不违反有关法律法规。

25 华策影视

三、截至本声明和承诺出示之日，公司持有合润传媒股份

公司真正注资，不会有委托持股、信托持股等权益

情况。

四、公司确定，本声明和承诺中描述的每一项承诺都可以独立执行

如果任何声明或承诺被视为无效或终止，它将不会受到影响

他各种承诺的合理性。

5、上述声明和承诺持续有效，不得撤销或变更。

25

单独向会计顾问汇报

六、本公司承诺上述关于本公司的信息和声明是真实、准确、详细的

没有虚假记录、欺诈陈述和重大遗漏；违反本承诺的，

公司将承担所有的经济和法律依据。

七、关于禁止竞业的承诺

第一，为了保证幻想悦游的稳定发展和持续竞争优势，我承诺自此交付

至少在幻想月游的全职工作之日不少于 5 年，与幻想一起游泳

签署不少于 5 年度劳动合同、保密和竞业禁止协议，协议内容包

括：（i）未经幻想悦游董事会书面许可，幻想悦游核心团队成员

除了幻想悦游之外，所有的经济组织都不能再做任何操作了。

职位(已向投资者公布并经投资者许可的除外)，一切都不允许参与

可以以其他形式与幻想悦游利益竞争或与幻想悦游利益竞争

王玉辉，丁杰， 经济活动矛盾；(ii) 投资结束后三年内，幻想悦游管理层

陈嘉、林莹、张 核心团队不得投资类似幻想悦游的相关业务，需在此次

飞雄，徐沃坎， 在完成投资之前，撤出任何与幻想悦游竞争的项目，或将其出售给想象

26

蔡博智，罗懿， 悦游。

曹威、潘登、付款 二、本人承诺自幻想悦游离职后12个月内不在天神娱乐及关闭

谢江涛，华锋，谢江涛 除联合公司外，投资幻想悦游及其下属公司的业务或类似业务

公司、公司或其他业务实体通过直接、间接控制，或者通过其他任务

什么方法(包括但不限于独资、合资、合作经营或承包、租赁经营

委托管理，通过第三方运营，担任顾问等。)从事此类服务；不和谐

幻想悦游及其下属企业有相同或类似的经营业务的部门就业或就业

任何方式的顾问；不要以幻想悦游及其下属公司的名义出名

幻想悦游及其下属公司及其潜在用户给予幻想悦游及其下属公司

行业提供的相关业务服务。

1、为保证合润传媒及其子公司的稳定发展和持续竞争优势，本公司

人们承诺自本次交易之日起至少在合润传媒或其下属子公司任职

职 60 个月，而且在任职期间，没有天神娱乐的允许，不能单方面解除和合

润传媒或其子公司签订的劳动合同；不在天神娱乐及其关联公司

在合润传媒和子公司以外的任何经济组织中工作或工作

类型顾问；不投资或从事与天神娱乐及关联公司、合润传媒及

其子公司相同或类似的项目，或通过直接和间接控制的公司、公司

王倩，王一飞，

或者其他经营实体(包括其全资、控投公司及其实际控制权)

罗平，陈纪宁，

公司、公司或其他经营实体，相同)，或通过任何其他方式(包)

27 牛林生，周欣，

括但不限于独资、合资、合作经营或承包、租赁经营、委托管理

毛立平，常明，常明，

通过第三方运营、担任顾问等，同样)从事此类服务；不参加任命；

王珺

与合润传媒或其子公司的利益竞争或以其他形式与合润传媒竞争

媒体或其子公司权益冲突的经济活动。

二、本人承诺自合润传媒或其子公司辞职 36 一个月内，不在众神娱乐

除乐及关联公司外，投资或从事与天神娱乐及关联公司、合润

媒体和子公司经营相同或类似的业务；或通过直接和间接控制

公司、公司或其他经营实体，或以任何其他方式从事此类服务；

与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司不存在相同或类别

26

单独的会计顾问报告

在同一业务部门工作或任何方式担任顾问；不是因为合润传媒

或其子公司名称为合润传媒或其子公司目前和潜在用户

润传媒或其子公司提供的相关业务服务。

三、本人承诺遵守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司业务

行业秘密，不要以任何形式泄露你所知道或掌握的上述公司的商业秘密

密。

三、本人承诺遵守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司业务

上述公司的商业秘密不以任何形式泄露其所知或掌握的商业秘密

密。

确定本承诺书中描述的每一项承诺都是可以独立实施的承诺，一切都是可以独立实施的

如果一项承诺被视为无效或终止，则不会影响其他承诺的合理性。

八、防止同行竞争的承诺

与大连天神娱乐有限公司及其北京幻想公司一起确定并确保不会有自己的决定

想月游网络科技有限公司直接间接竞争。

自本承诺书签署之日起，本人承诺：

大连天神娱乐有限公司不直接或间接从业、发展或投资

与北京幻想悦游网络科技有限公司业务范围相同或相似

或项目，也不为自己或代表任何第三方创造、发展、参与、帮助任何人

何法人或其他经济组织、大连天神娱乐有限公司、北京幻想

想悦游网络技术有限公司开展直接间接竞争；

不在中国和海外直接或间接研发、经营、销售、代理

连天神娱乐集团有限公司及其北京幻想悦游网络技术有限公司

娱乐项目和产品已经开发、运营、销售和代理(包括但不限于)

已投资研发科研费用或已处于试运行期的娱乐项目或生产

28 王玉辉 品）；

对大连天神娱乐有限公司和北京幻想悦游网络不利用本人

科技有限公司直接间接参与大连天天的理解和获取信息

神娱乐有限公司与北京幻想悦游网络科技有限公司竞争

活动，并承诺不直接或间接地进行或参与所有危害或可能损害大连

天神娱乐有限公司及其北京幻想悦游网络科技有限公司权益

许多竞争行为。这种竞争包括但不限于:直接和间接来自大连诸神

娱乐有限公司及其北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业

技术人员、销售人员、高级管理人员；大连天神娱乐不当使用

商标、专利、北京幻想悦游网络科技有限公司

计算机技术拥有无形资产，如作权；大连天神娱乐在广告和宣传中被贬损

北京幻想悦游网络科技有限公司及其产品形象及

企业形象等。

1、我没有投资任何与上市公司相同或类似的业务公司

行业或其他经营实体未经营与上市公司相同或类别的经营

一样业务；

29 王倩，王一飞

2、本人拥有上市公司股份期和合润传媒就业期满后 36 个月

内，本人或自己控制或实际控制的公司、公司或其他业务实体不会

与合润传媒、上市公司及其下属公司运营的任何项目竞争

27

单独的会计顾问报告

或者可能构成竞争的项目，也不会投资任何和润传媒、上市公司和合润传媒

下级公司经营的项目构成竞争或可能构成竞争的其他公司；

3、在我拥有上市公司的个股期内及其在合润传媒就业期满后 36 个

月内，如上市公司认为自己或自己控制或实际控制的公司、公司或

其他业务实体从事上市公司项目的竞争项目，并将自行进行

转让或终止，或促使自己控制投资或实际控制的公司、公司或其他公司

经营实体转让或停止此类服务。如果上市公司提出转让要求，他们自己

根据公允价格和法律条件，无条件优先转让这些服务，或鼓励自己控制

或者实际控制的公司、公司或者其他经营实体优先将此类服务出售给其他经营实体。

上市公司。

4、在我拥有上市公司的个股期内及其在合润传媒就业期满后 36 个

在本月内，如果本人或自己控制或实际控制的公司、公司或其他经营实际

未来可能会获得任何与上市公司直接或间接竞争的项目机

会，他将立即通知上市公司，并尽最大努力根据上市公司推动这些业务机会

首先向上市公司发放公司可接受的有效条款和标准。

5、如果公司、公司或其他业务实体是由自己或自己控制或实际控制的

上市公司因违反本承诺而遭受损失、伤害和支出的，由其自行给予

全额赔付。

九、承诺与相关关联的承诺

与我关系密切的本人和家庭成员不直接或间接拥有天神娱乐 5%以

里的股份；

王玉辉，丁杰， 本人和与本人关系密切的家庭成员不担任天神娱乐的董事、监事或高

30 陈嘉、林莹、张 级管理者；

飞雄，徐沃坎 与自己关系密切的家庭成员不直接或间接操纵天神娱乐

该部门担任董事、监事或高级管理人员；在承诺之日 12

个月内，没有上述关联关联；

截至本承诺书出示之日，本公司与上市公司之间没有以下关系：

一、公司直接或间接控制上市公司；

二、公司直接或间接控制上市公司法人或其他组织的控制

制；

三、公司直接或间接操纵上市公司的关联自然人，或是该等

自然人在公司担任董事、高管；

四、公司和上市公司 超过5%的股权或其他上市公司 5%

上述股份的法人或机构有一致的行动关系。

31光大资本

截至本承诺书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及销售

企业之间没有以下关联：

一、公司高管和与自身密切相关的家庭成员不直接或间接拥有

上市公司 5%以上的股权；

二、公司高管及其与自身密切相关的家庭成员不在上市公司担任

董事、监事或高管；

三、公司高管及其密切相关家庭成员不直接或间接控制

制上市公司的部门出任董事、监事或高管；

28

独立财务顾问报告

截至本承诺书出具之日，本合伙企业与上市公司之间没有以下关系

系：

一、本合伙企业直接或间接控制上市公司；

二、本合伙企业直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织

操纵；

三、本合伙企业由上市公司的关联自然人直接或间接操纵，或是

这些自然人在合伙企业担任董事、高管；

德清时义，德清时义 四、本合伙企业和上市公司 超过5%的股权或其他上市公司

32 初动，嘉合万兴， 司 超过5%的股份的法人或机构有一致的行动关系。

文投基金 截至本承诺书出具之日，本合伙企业的执行合伙人和上市公司

之间不会有以下关联：

一、执行合伙人和与自己密切相关的家庭成员不直接或间接拥有

市企业 5%以上的股权；

二、执行合伙人及其密切相关家庭成员不在上市公司担任董事

事、监事或高管；

三、执行合伙人和与自己密切相关的家庭成员不直接或间接控制

制上市公司的部门出任董事、监事或高管；

1、与我关系密切的本人和家庭成员不直接或间接拥有天神娱乐 5%

上述股权；2.、我和我关系密切的家庭成员不在天神娱乐中

王倩，王一飞，

任董事、监事或高管；3、我和我的关系很密切。

陶瑞迪，刘涛，

不在直接或间接操纵天神娱乐部门担任董事、监事或高级管理人员

33 周永红，丁宝权，

理人员；4、在做出承诺之前 12 个月内，没有上述关联关联；

罗平，陈纪宁，

与我关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、伴侣的父母、兄弟姐妹

牛林生

妹妹及配偶，达到 18 一岁的孩子、配偶、伴侣的兄弟姐妹和儿子

女伴侣的父母。

截至本承诺书出具之日，公司与大连天神娱乐有限公司(以下公司)

一般称为“上市公司”)之间没有以下关联:

1. 公司直接或间接控制上市公司；

2. 公司直接或间接控制上市公司的法人或其他组织

制；

3. 公司直接或间接操纵上市公司的关联自然人，或是该等

自然人在公司担任董事、高管；

4. 公司和上市公司 超过5%的股权或其他上市公司 5%

华策影视，智合

上述股份的法人或机构有一致的行动关系。

联、同威投资，

34 截至本承诺书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员(以下)

同威发展，同安

上市公司与上市公司之间没有以下联系：

创投

1. 这些人员和与自己密切相关的家庭成员直接和间接拥有

市企业 5%以上的股权；

2. 这些人员和与自己密切相关的家庭成员在上市公司担任董事

事、监事或高管；

3. 这些人员直接或间接操纵与自己密切相关的家庭成员

上市公司部门担任董事、监事或高级管理人员。

与我关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、伴侣的父母、兄弟姐妹

妹妹和配偶，达到 18 一岁的孩子、配偶、伴侣的兄弟姐妹和儿子

29

独立财务顾问报告

女伴侣的父母。

与我关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、伴侣的父母、兄弟姐妹

妹妹及配偶，达到 18 一岁的孩子、配偶、伴侣的兄弟姐妹和儿子

29

独立财务顾问报告

女伴侣的父母。

在做出承诺之前 12 上述关联关联在一个月内不存在。

十、承诺占用交易标的的的非营运资金

本单位及关联方不会占有幻想悦游资产，包括但不会

限以下行为：

1、本企业及本人/本部门的关联方不得要求幻想悦游垫支工

资本、福利、保险、广告等费用，我们也不能委托对方承担成本和成本

他开支；

2、本企业及本人/本部门的关联方不会规定，也不会促进想象悦

根据以下方法，将资金直接或间接分配给自己/企业和本人/本人

使用部门关联方：

(1) 有偿或免费向自己/企业及本人/本部门的关联方借款。

35 王玉辉 使用；

(2) 根据银行或非银行金融机构对自己/企业及本人/企业的关闭情况

联方提供委托贷款；

(3) 委托本人/本企业及本人/本部门关联方进行投资活动；

(4) 本人/本企业及本人/本部门关联方出具的无真实交易环境

商业/银行汇票；

(5) 清偿自己/本企业及本人/本部门关联方的债务。

3、本承诺书签署前发生的非经营资金占用，自行占用

我的关联方已经偿还了。

3、本承诺书签署前发生的非经营资金占用，自行占用

我的关联方已经偿还了。截至本承诺书签署之日，本人及本人

人类关联方和幻想悦游之间没有占用非营运资金的方式。

本单位及关联方不会占有幻想悦游资产，包括但不会

限于以下行为：

1、本企业及本人/本部门的关联方不得要求幻想悦游垫支工

资本、福利、保险、广告等费用，我们也不能委托对方承担成本和成本

他开支；

2、本企业及本人/本部门的关联方不会规定，也不会促进想象悦

丁杰、陈嘉、林 根据以下方法，将资金直接或间接分配给自己/企业和本人/本人

、张飞雄、徐 使用部门关联方：

沃坎、德清时义、 (1) 有偿或免费向自己/企业及本人/本部门的关联方借款。

36

德清初动，光大 使用；

嘉合万兴资产， (2) 根据银行或非银行金融机构对自己/企业及本人/企业的关闭情况

文投基金 联方提供委托贷款；

(3) 委托本人/本企业及本人/本部门关联方进行投资活动；

(4) 本人/本企业及本人/本部门关联方出具的无真实交易环境

商业/银行汇票；

(5) 清偿自己/本企业及本人/本部门关联方的债务。

3、自己/企业及本人/本部门的关联方和本人，截至本承诺书签署之日止

幻想月游之间没有占用非营运资金的方式。

30

独立财务顾问报告

自本人承诺书签署之日起，本人及其关联方将不占有北京合润

德堂文化传媒有限公司(以下简称“合润传媒”)的资金举动，

包括但不限于以下行为：

1、本人及个人关联方不得要求合润媒体支付工资、福利、保险

广告等费用，也不能委托对方承担成本和其他费用；

王倩，王一飞，

2、根据以下几点，我和我个人的关联方不会规定和促进合润传媒

陶瑞迪，刘涛，

将资金直接或间接分配给本人和个人的关联方：

37 周永红，丁宝权，

(1) 有偿或免费向本人及个人关联方借款；(2) 根据银

罗平，陈纪宁，

银行或非银行金融机构向本人和个人关联方提供委托贷款； (3)

牛林生

委托本人及其关联方进行投资活动；(4) 为自己和自己的关系

方出具商业/银行汇票，无真实交易环境；(5) 代表自己和自己

关联方清偿债务。

3、截至本承诺书签署之日，本人及其关联方及合润媒体

非经营资金不会以任何方式占用。

自本承诺书签署之日起，本企业及关联方将不占有北京合润德

唐文化传媒有限公司(以下简称“合润传媒”)的资金举动，

包括但不限于以下行为：

1、本企业与本企业的关联方不得要求合润传媒垫付工资、福利、

保险、广告等费用，也不能委托对方承担成本和其他费用；

华策影视，智合 2、本企业与本企业的关联方不会规定，也不会推广合润传媒

联、同威投资， 列出资金直接或间接分配给企业和企业关联方的方法：

38

同威发展，同安 (1) 向企业及其关联方提供有偿或免费的拆借资金；(2) 通

创投 银行或非银行金融机构向企业及其关联方提供委托贷款

款；(3) 委托本企业及其关联方进行投资活动；(4) 为本公司

并且企业关联方出具的商业/银行汇票没有真实的交易环境；

(5) 本企业及其关联方清偿债务。

3、截至本承诺书签署之日，企业与企业的关联方和合润传媒

没有办法占用非营运资金。

十一、对交易标的的担保的承诺

王玉辉，丁杰，

幻想月游不会有对外担保，也不会为关联方提供担保；比如这次

陈嘉、林莹、张

大资产重组完成前，幻想悦游签订一切担保合同或提供外部担保

39 飞雄，徐沃坎，

承诺人应随时承担幻想悦游造成的全部损害

德清时义，德清时义

承担责任。

初动

王倩，王一飞，

陶瑞迪，刘涛， 截至本承诺书出具之日，合润传媒不会为关联方提供外部担保和担保

周永红，丁宝权， 保险情况；如果合润传媒在重大资产重组完成前签署一切

罗平，陈纪宁， 担保合同或对外担保，合润传媒在任何时候造成的所有损坏

40 牛林生，华策影 本人(本公司)应当承担连带赔偿责任。

视、智联、同 本人(本公司)严格声明上述承诺是真实、准确、完整的，以确保

威投资、 没有虚假记录、欺诈解释或忽视。

视、智联、同 本人(本公司)严格声明上述承诺是真实、准确、完整的，以确保

威投资、 没有虚假记录、欺诈解释或忽视。自己(我们公司)完全

同威发展，同安 了解虚假承诺和可能的法律后果。

创投

十二、关于诚信状况的承诺书

31

独立财务顾问报告

王玉辉，丁杰，

陈嘉、林莹、张

飞雄，徐沃坎， 截至本《关于诚信的承诺》出示日，自己/企业/合伙企业

41 德清时义，德清时义 主要管理人员不得按时偿还大额债务，不履行承诺，不得被中国偿还

初动，光大资本， 采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的现象。

万兴嘉合，文投

基金

王倩，王一飞，

陶瑞迪，刘涛，

周永红，丁宝权，

截至本《关于诚信的承诺》出示日，不会有未按期还款的大还款

罗平，陈纪宁，

42 债务金额、未履行承诺、中国采取行政监管措施或证券

牛林生，华策影

交易所政治纪律处分的现象。

视、智联、同

威投资、同威成

长、同安风险投资

十、重组安排中小投资者权益保护

为了保护投资者特别是中小投资者的合法权益，本次交易主要采用以下方式

分配及措施：

(一)严格履行上市公司信息披露义务

公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》、关于规范上市公司的信息

公告及有关各方行为的通知、上市公司重大资产重组管理条例、《有关规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规需要本次交易

采取严格的保密措施，认真履行信息披露义务，公平向所有投资者公布

对上市公司股票交易价格影响较大的重大事件。本报告披露后，公司将

再次严格执行相关法律法规的要求，立即明确公布公司本次交易的进展情况。本报告披露后，公司将

再次严格执行相关法律法规的要求，立即明确公布公司本次交易的进展情况。

(二)严格执行相关程序

本公司在本次交易中严格按照有关规定执行法定条件进行表决和公告。

在提交董事会会议审议之前，本次交易已由独董事事事事事先承认。交易标的

由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的会计师事务所审计

组织评估，确保拟收购资产标价公平、公平、有效。上市公司编制《重》

32

独立财务顾问报告

小组报告已提交董事会讨论。独董公平发布本次交易的独立意见，独董

税务顾问和德恒律师向本次交易出示独立财务顾问报告和法律意见。

(三)网上投票分配

公司股东大会将在股东大会决议交易策略前公布提醒公告

唤醒所有股东参加交易策略决议的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强》的规定加强

《公共股东权利保护若干规定》等有关规定，在决定本交易计划的股东

会议采用现场投票与网上投票相结合的投票方式，充分保护中小股东履行投票

票权的利益，同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员外，独立或共同持有

除上市公司5%以上的股东外，上市公司还将独立统计其他股东的投票情况

并给予公告。

(四)交易对手对交易标的的经营状况的承诺

本次交易的交易对手对未来交易标的的的盈利能力做出承诺，在承诺期内，

如果交易目标的具体利润未能达到利润承诺水平，上市公司将进入利润承诺方向

行赔偿。请详细介绍上述利润承诺和赔偿情况。本报告“第八节” 本次交易的相关协议

具体内容”。请详细介绍上述利润承诺和赔偿情况。本报告“第八节” 本次交易的相关协议

具体内容”。

上述赌博事项的分配给保护上市公司权益和中小股东权益带来了强烈的影响

的保证。

(五)其他维护投资者权益的措施

根据上市公司与交易对手签订的收购协议，未来交易目标的核心人员

上述核心人员的稳定也有助于交付阶段的工作和竞业禁止。

易标底未来的良好发展有利于保护上市公司的权益和投资者的合法权益。

(六)本次重组摊薄的即期回报及相关补偿对策

1、重大资产重组对公司每股收益的影响

(1)基本假设

33

独立财务顾问报告

以下假设仅计算本交易对公司主要财务指标的影响，并不意味着对公司的影响 2016

区分年度经营情况和趋势，也不构成利润预测。

1)假设宏观经济环境和公司的行业状况没有重要的不利变化；

2)假设本次交易发行的股份数量为 31,407,960 股票(不考虑配套融资)；

3)假设上市公司 2016 扣除母公司用户经常损益后的年度实现

净利润与 2015 年持平；

4)假设标底公司能够实现 2016 年承诺净利润；

5)不考虑非经常损益等因素对公司经营状况的影响；

6)募集配套资金未考虑到位后，对公司生产经营、经营等的影响；

7)假定本次重大资产重组为 2016 年完成，完成时间只有可能，具体完成

持续时间以中国批准的工商变更登记时间为准。

(2)对每股收益的影响

根据兴华会计师出具的京会兴专字[2016] 14010080 《备考审阅报告》号，

本次交易对 2015 年度每股收益稀释，详细如下：

企业：元

2015.12.31/ 2015.12.31/

项目

2015 年实现数 2015 年备考数

每股基本收益 1.59 1.57

2016 按标的资产成交价和发行价计算年度即期回报后，

假设这笔交易是在 2016 年底后，根据标底公司承诺的业绩，也为上市公司增加了新业绩

32,400 净利润万元，本次交易产生的新股预计为 31,407,960 股票，由本买卖

所带来的股票和净利润形成的每股收益为 10.32 元/股，高过 2015 年上市公司每股

盈利 1.59 元/股。也就是说，根据上述假设计算，估计本次交易的初始进行(即 2016 年），

上市公司的基本每股收益不会低于去年，也不会导致公司即期利润摊销

薄。

2、填补和提高上市公司持续回报水平的具体措施

为防止未来标底公司业绩不佳或募集项目未能实现预期收益而摊销

对于薄上市公司的每股收益，公司计划采取以下具体措施，降低本次交易的可能性

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独立财务顾问报告

摊 对薄公司即期回报的影响：

(1)通过整合标底产生协同作用，提高公司的竞争力和可持续盈利能力

根据目标公司的有效整合，本次交易产生协同作用，提高公司的可持续盈利能力。

根据本次交易，天神娱乐与标底公司幻想悦游、合润传媒将实现业务优势

补，达到双赢的效果。一方面，天神娱乐依靠幻想悦游在海外游戏发行的经验和经验

扩大其游戏发行业务，进一步扩大其国外市场，完善游戏产业链规划；

一方面，天神娱乐依靠合润传媒在品牌内容品牌营销方面的经验和资源，可以获得

各种影视剧、文化作品 IP 并扩大公司的经营范围，有利于“影游互动”的形成

提高公司可持续经营能力的多重推动。根据本次交易引入盈利能力优良的优质资质

生产，将改善上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。根据本次交易引入盈利能力优良的优质资质

生产，将改善上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

(2)深耕主营业务，完善运营管理和内控制度，提高运营效率和运营能力

公司上市后发展迅速，过去几年的运营积累和技术实力是公司未来的

为发展奠定了良好的基础。公司将全面提高资产利用率，完善和加强决策

程序，设计更合理的资金使用方案，合理利用各种融资工具和渠道，操纵资产

提高资金使用效率，节约公司各项费用，全面有效地控制公司运营

管控风险。

（3）确保持续稳定的利润分配机制，加强投资者回报机制

《大连天神娱乐有限公司规章》中的利润分配政策，特别是现金分红

股票股利分配要求的条件、比例、分配方式和要求，与中国有关

进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知、《中国关于进一步推进新进展》

股票发售制度改革建议、《上市公司控制指引》第一条 3 上市公司现金分红及其号码

对上市公司规章引导的要求。

依据公司于 2015 年 12 《大连天神娱乐有限公司规章》每月修订

实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的有效回报，

并兼顾公司的可持续发展。

依据公司于 2015 年 12 《大连天神娱乐有限公司规章》每月修订

实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的有效回报，

并考虑到公司的可持续发展。在当时的盈利条件下，公司每年至少分红一次。其

只要公司有现金分红的条件，就应该利用现金分红进行利润分配。公司每年

以现金方式分配的利润不得低于原可分配利润 最近三年，20%的现金被用作现金

该方法的总分配利润不少于过去三年实现的年平均可分配利润 60%。

通过上述对策，公司将努力创造总资产和盈利能力，不断提高

35

独立财务顾问报告

股东回报水平。本次发行结束后，公司负债率和经营风险将进一步降低，公司负债率和经营风险将进一步降低

财务结构将更加稳定有效，经营抗风险将进一步加强。此外，净资产的充值

事实上，公司可以利用各种手段利用更多的资源，充分发挥其优势。公司可以进一步利用这些资源

发展壮大主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

3、公司董事、高管承诺弥补摊薄即期回报的承诺

为有效提高回报率，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、

公司董事、高管签署了《填写稀释即期回报承诺书》

承诺：

“（1）、不能以不合理的标准免费或者向其他单位或者个人运输权益，都不选用其

危害公司权益的方法；

（2）、控制自己的职位消费行为；

（3）、不使用与公司财产履行职责无关的投资和消费活动；

（4）、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度和公司补偿措施的实施

情况挂钩；

（5）、若公司发布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行使条件

与公司填写回报对策的实施有关。”

公司控股股东(公司最大股东)可以认真履行公司的回报对策

做出以下承诺：

“ （1）、本人承诺不干涉公司经营管理活动的权利；

（2）、我承诺不侵犯公司权益。”

十一、独立财务顾问推荐资格

本公司聘请光大证券和中信建投担任本次交易的独立财务顾问。”

十一、独立财务顾问推荐资格

公司聘请光大证券和中信建投担任本次交易的独立财务顾问。光大证券及中信

经中国许可，信建投依法成立，具有保荐人资格。

36

独立财务顾问报告

特别是风险防范

投资者在评论公司重大资产重组交易时，除本报告提供的其他资产外

此外，还应特别认真考虑以下潜在风险。

1.与本交易相关的风险

(1)本次交易的风险可能被撤销

1、消除市场因素和同行业板块因素的影响，公司股价对股价敏感性很重要

信息公布前 20 在一个交易日内没有异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司进行了处理

股票停牌前 6 股票交易在一个月内进行了自查，并提交了自查报告，但这次交易

因可能涉嫌内部交易而暂停、中断或取消的风险仍然存在；

2、本次交易只有在满足各种条件后才能实施，包括但不限于商务部门、证监会

会议等部门的审批或备案，由于交易审计，交易仍有暂停、中断或取消的风

险；

3、拟购资产经营数据大幅下降或业绩大幅下降可能导致本次交易被取得

消的风险；

4、其他问题可能导致暂停、中断或取消交易的风险。

（2）评估交易目标增值较大的风险

根据国融兴华的评价结果，选择收益法评价的幻想悦游 100%的股权价值为

393,004.22 万元，增值额为 318,958.43 万元，增值率为 430.76%；经收益法评估，

合润传媒股东所有权价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值 58,891.43

万元，增值率为 325.03%。

与相应的净资产相比，本次交易标的资产的评估值升值较高，主要是因为目的

标公司属于“轻资产”领域，公司收入对“财产”依赖较小；标的资产

产业发展趋势良好，符合产业政策方针，综合竞争力强，发展前景广阔。因而，

基于未来利润预测的收益法是评价方法的关键，利润预测是基于历史经营状况和

综合考虑对市场发展速度进行仔细预测，但由于市场增长放缓，产业政策仍存在

37

独立财务顾问报告

涨跌、行业竞争加剧等变化导致未来具体利润未达到预期，导致交易目标的具体价格

价值低于当前评估结果的风险。

本次交易标的资产估值高于账面净资产，特别提醒投资者关注本次交易

易标估值高于账面净资产升值的风险。

(三)配套融资执行风险

本次交易中，公司计划向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额

256,000 用于购买本次交易的现金对价、交易费用、影视制作投资等。

募集配套资金和发行股票购买资产不是前提，受股票市场波动和投资的影响

投资者预期的危害或市场形势的变化可能导致配套资金的筹集不足，甚至筹集资金

失败。如果募集配套资金金额不足甚至募集失败，上市公司将自筹资金或

以银行贷款等债券融资方式解决公司自身的流动资金需求和项目投资需求，

会给上市公司的经营资本带来一定的压力，给公司带来一定的经营风险和融资风险

险。

（4）无法实现交易目标业绩承诺的风险

交易对象的评估主要取决于收益法的评估结果，即未来交易对象的评估

预测年净利润和净现金流，以获得截至评估标准日的评估结果。买卖

品牌内容品牌营销、网络游戏产业和互联网广告领域发展迅速，

市场容量迅速扩大，交易目标在行业内实力雄厚，未来发展前景广阔。买卖

品牌内容品牌营销、网络游戏产业和互联网广告领域发展迅速，

市场容量迅速扩大，交易目标在行业内实力雄厚，未来发展前景可预测。阶段

如果交易标的的的的业绩承诺难以实现，关闭交易对方对交易标的的的未来业绩做出了承诺，

业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但如果当时市场发展放缓或企业经营状况放缓

如果发生重大变化，交易目标可能存在业绩承诺无法实现的风险。

(五)业绩补偿承诺违约风险

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，公司交易对价的支付过程

较快。在业绩补偿期后期，如果交易目标难以实现其承诺业绩，公司可能会出现

未解锁的对价总额小于交易对手应补偿的金额。上述情况发生后，某一买卖

另一方拒绝按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定执行绩效补偿

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独立财务顾问报告

诺的可能。因此，本次交易存在业绩补偿承诺违约的风险。

（6）上市公司回收整合造成的经营管理风险

交易完成后，幻想月游和合润传媒将成为上市公司的控投子公司。从公司

从运营和资源整合的角度来看，上市公司将对幻想悦游和合润传媒的公司管理体系和人员进行管理

资源管理、财务会计、客户管理、业务流程管理、业务拓展等方面必须在许多方面进行

结合；为了保持标的公司原有的竞争优势，保证上市公司对标的公司的控制

力，上市公司将最大限度地维护标底公司的自主经营权，不会对组织结构和管理进行管理

分配进行重大调整。即便如此，公司和幻想在交易完成后的整合环节中仍然可能存在

合润传媒的稳定市场扩张也可能对公司股东大会和运营班产生不利影响

子的商业战略、人才战略、公司文化和公司战略组成测试，然后测试公司和股东

经济损失。交易完成后，公司未来业务发展不确定。如果目标公司不能匹配

如果实施有效的整合和应用，标底公司将无法与上市公司发挥协同作用，导致投资

缺乏资本价值可能会给公司和股东造成经济损失。

(7)未来信誉金额较大可能会因计提减值而危害经营效益。

风险

根据《企业会计准则》，买方可以区分合并成本超过合作成本的被买方

净资产公允价值份额的差额，应当确定为信誉。

(7)未来信誉金额较大可能会因计提减值而危害经营效益。

风险

根据《企业会计准则》，买方可以区分合并成本超过合作成本的被买方

认定净资产公允价值份额的差额应确定为信誉。这种信誉没有摊销解决，但需要

减值试验将在未来每年年底进行。

2015 年 11 月，上市公司收购 4 家公司交付，截至 2015 年底，发售

公司有信誉 366,446.67 万元。交易完成后，估计公司将继续确定其声誉

412,199.38 一万元，上市公司的商誉规模将进一步扩大。如果发行人以前收购的标底公司

在未来的经营中，公司可以更好地实现收入，因此回收标的资产所产生的信誉将减值

风险进而对公司的经营效益产生不利影响。

(8)本次交易涉及的过度绩效奖励分配可能会影响上市公司的业绩

绩效和现金流的风险

根据上市公司和交易对象签署的发行股份和支付现金购买资金

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独立财务顾问报告

生产协议中的相应分配，如标底公司完成超额业绩，根据超量部分的50%(税)

前)作为超额业绩奖励，标底公司将以现金方式向当时仍在标底公司工作的标底公司工作

公司目前由高管股东或管理股东确定的核心员工支付。上述奖励金额将是一次

当期费用记入标底公司，可能会影响当期上市公司的利润。上述奖励金额将是一次

当期费用记入标底公司，可能会影响当期上市公司的利润。

根据买卖双方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》的承诺，如果超过

承诺期最后一年的《专项审计报告》将公开披露额业绩奖励情况 2

上市公司每月向相关方支付一次现金。因此，由于过度性能的完成而增加

现金对价付款可能会导致公司大量现金流出，如果当时公司现金不够，

它将增加公司现金流出的压力，对公司的正常生产经营产生一定的不利影响。为应

对于未来超额业绩奖励的具体发生，上市公司经营资金流出较大的现金流出

在黄金周转的影响下，上市公司将根据承诺期内标明公司经营效益的完成情况，超越其

在科学估计业绩完成情况的前提下，提前安排营运资金使用计划，以便

减少对上市公司的不良影响。

(九)募集项目投资失败的风险

募集资金投资项目的重要性和可行性分析是当前相关方的仔细分析

在国内外市场环境、行业发展前景、公司发展趋势等因素的前提下。尽管

在决策过程中，公司综合考虑了各种情况，并对项目的顺利进行了多次讨论

准备，认为募集资金投资项目有利于增加公司收入，提高可持续盈利能力，但项目

在实施过程中，可能会受到市场环境破坏、国家产业政策变化等不可预测的限制，

因此，项目的具体利润无法达到预估水平。利润时间和公司预测的逐渐差异

不同，或者出现加盟项目无法顺利推进的现象，也会促使公司遇到加盟项目无法实现的情况

预期收益风险。

二、二。交易目标的经营风险

(一)幻想悦游的运营风险

1、游戏市场增速放缓风险

近年来，随着互联网和移动互联网产业在世界各地的快速发展，互联网渗透

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独立财务顾问报告

透率逐年提高，个人电脑和智能机器不断普及，功能日益强大。大家娱乐消费理

随着阅读的逐渐变化，网络游戏产业发展迅速。然而，网络游戏产业的增长率仍然很快

然而，受一系列不可控因素的影响，包括但不限于：个人电脑、移动手机、

互联网基础设施、移动通信设施等在中国和海外市场的普及，网络游戏的目标

市场需求、游戏玩家支付能力、当地经济发展、产业政策支持等，

上述指标的增长速度放缓可能会影响网络游戏行业的增长速度。

幻想悦游作为一家致力于海外网络游戏发行和运营的公司，如果未来支持领域快速发展

发展因素发生不利变化，网络游戏产业整体提升速度放缓，影响不大

经营业绩风险。

2、海外发行业竞争加剧风险加剧

随着国内游戏行业竞争的加剧，对海外发行国内游戏的需求越来越大，参与游戏

越来越多的公司发行，竞争对手总数不可避免地会增加。尽管幻想月游较早进入游戏

销售经营，经验丰富，先发优势强，本地化销售经营能力强

为了降低市场竞争风险，精细化手机游戏运营，但随着游戏市场规模的不断扩大，游戏市场规模不断扩大

戏剧产品的升级，用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，

假设幻想月游发行的游戏产品不能适应市场需求的变化，不能强化自身的核心优势，

扩大市场份额，将面临来自市场的残酷竞争，可能是幻想悦游的经营业绩

产生不良影响。

3、海外游戏行业监管政策调整风险

依托强大的发行和运营团队优势，对海外市场有着深刻的了解和卓越的幻想悦游

代理运营的游戏产品以营销水平吸引了许多海外玩家。

3、海外游戏行业监管政策调整风险

依托强大的发行和运营团队优势，对海外市场有着深刻的了解和卓越的幻想悦游

代理运营的游戏产品的营销水平吸引了很多海外玩家。报告期内

幻想月游的所有游戏收入都来自海外。

由于每个国家或地区的政策和法律，幻想月游未来将业务扩展到世界其他国家

尽管幻想月游配备工作人员对游戏产品进行合规审批，但法律、税收等方面存在差异，

一般来说，游戏类型的合规风险可以很好地操纵，但由于游戏中的玩法设计可能会发生变化，

若对当地法律法规掌握不完善，在操作过程中，对控制法规的理解存在偏差，

可能面临海外经营活动不能满足当地监管政策的现象，这可能会使公司遭受痛苦

损害。

41

独立财务顾问报告

4、依赖游戏开发商的风险

幻想悦游目前经营的游戏主要是通过向游戏开发商支付授权基金来获得某一游戏

特定区域或特殊平台的独家管理受权。受权商业模式是一款销售水平强的游戏

也是运营平台或卖家与游戏开发商实现互补优势、互利共赢的有效手段

常见的网络游戏产品运营模式。

但由于幻想悦游本身并不从事游戏研发业务，也不具备游戏产品研发能力，

它取决于游戏开发商提供的优质产品，可以发挥自己的海外发行平台

的优点。假如幻想悦游与游戏开发商之间的合作关系发生了恶变，导致无法持续

获得海外发行和运营优秀国产游戏产品的授权，目前授权运营产品到达其生产

生命周期后期，其运营产品的流量可能会大幅下降，幻想悦游的经营

业绩造成不利影响。

5、少数关键游戏产品依赖风险

报告期内，幻想悦游海外游戏发行业务收入主要来自深圳第七大道科技

神曲是有限公司开发的关键游戏产品。2014年和2015年，《神曲》占据幻想悦游

游戏营业收入比例分别为95.65%和90.05%，为幻想悦游的经营和发展做出了贡献

巨大贡献。然而，随着移动互联网的兴起，移动网络游戏的爆发及其游戏

游戏生命周期的原始限制，单一的网络游戏产品将无法支持幻想悦游在未来的长期持续

盈利能力。然而，随着移动互联网的兴起，移动网络游戏的爆发及其游戏

游戏生命周期的原始限制，单一的网络游戏产品将无法支持幻想悦游在未来的长期持续

盈利能力。为了应对这种情况，幻想悦游自2014年以来一直在全力布局移动网络游戏。

销售和经营业务，储备优秀的移动网络游戏商品，改善其收入结构。2016年，幻

《火影忍者》想月游上线、《战舰帝国》、许多重量级精典，如《开枪吧坦克》

充分利用平台的优势，进一步优化产品结构，减少对单一产品的依赖。

虽然幻想悦游凭借其强大的销售和经营能力，良好的市场声誉，独特的细节

与游戏开发商有良好的市场壁垒和合作关系，可以继续获得新手机游戏商品的代理

受权。但就游戏的运营周期而言，幻想月游未来的运营收入和盈利能力仍有可能

依赖少数关键游戏的情况发生。这类产品运营状况的变化将改变幻想悦游的运营

业绩影响很大。

6、互联网系统优化风险

幻想悦游提供的网络游戏服务只能通过网络实现，相关运营必须高质量、稳定

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独立财务顾问报告

与公司服务器稳定、软硬件效率和信息服务安全密切相关的网络

切相关，加上互联网的开放，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞和黑色

客户攻击导致公司软硬件系统损坏、业务服务终端和用户内容损失的风险

减少用户体验。如果幻想悦游不能及时发现和阻止这种外部侵蚀，它可能会对幻想进行侵蚀

想悦游的手机游戏运营产生负面影响。如果幻想悦游不能及时发现和阻止这种外部侵蚀，它可能会对幻想进行侵蚀

想悦游的手机游戏运营产生负面影响。

尽管幻想悦游已经制定并实施了一系列信息安全主要措施，但它是不可避免的

述风险。此外，如果幻想悦游服务器所在城市发生地震、水灾、火灾、战争或

幻想月游提供的其他难以预测和预防的自然灾害或人为灾害的运营管理将受到影响

一定程度的影响。

7、依赖于移动精确广告业务算法的风险

网络广告营销业务属于移动互联网广告业和技术密集型

集型领域。公司设计制作并开发了与移动广告营销相关的DSP平台和流量采购平台

平台及其DMP数据管理平台自主研发超维平面拟合预计算法、用户标签算法、

群体精确定位算法等技术大大提高了公司移动广告的效果，从而立即提高了公司移动广告的效果

影响公司的经营能力。然而，如果未来的竞争对手在研发的帮助下理解更先进的计算

移动终端用户的行为习惯发生重大变化，导致算法无效，甚至算法泄漏，

如果公司不能及时完成算法更新，或者开发出满足市场需求的新算法，公司将面临

投放效果下降，客户流失，进而降低运营能力的风险，从而给公司的经营带来不利影响

危害。公司依靠风险遇到一定的算法。公司依靠风险遇到一定的算法。

8、移动精准广告业务客户流失风险

稳定的客户合作关系和持续获取高端客户资源的能力是幻想悦游精确而广泛的移动

告诉业务稳定发展的关键。借助优异的投放转化效果，幻想悦游和众多海外优秀

公司与北美市场的知名组织建立了广泛的质量客户合同，建立了稳定的合作关系

为Lyft等众多知名APP提供合作关系，、Twitter、Yelp实施了投放计划。同时，

根据本次交易，公司未来将受益于与销售公司的协同作用，进一步获得广泛的游戏

告主的热捧。然而，由于判断失误或其他市场因素的危害，未来幻想悦游仍有可能无法维持

与高端客户稳定合作，导致关键客户流失，进而导致幻想悦游的广告服务

设定水平的不良影响。

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独立财务顾问报告

9、移动精准广告行业监管政策调整风险

移动精准广告业属于广告服务业和移动互联网服务业的交叉领域

工信部、国家工商行政管理总局、文化部、互联网信息中心等主管部门。自诞生

到目前为止，整个领域正处于快速发展和不断创新的趋势，整个行业的统一和标准化仍在逐步发展

在制定和完善步骤中。随着有关监管部门对移动精准广告领域监管力度的不断加强，

移动精准广告行业的监管标准可能会提高，如果幻想未来不能达到新政策

政策的需求将对其广告服务的长期运营产生不利影响。

10、技术和数据泄漏的风险

与幻想月游移动精准广告业务相关的算法和技术平台是自主研发设计的，非常重要

由相对独立的关键技术研发团队掌握的技术是核心竞争力的重要基本要素。公

该部门已经建立了技术保密系统，以避免可能的技术泄漏，但保密措施并不完全

清除公司遇到的技术泄漏风险。而且，在新技术的实施过程中，客观上也有原因

技术泄露的风险是由关键技术人才外流引起的。未来，如果公司发生技术泄漏，将影响公司

公司的竞争力。

移动精准广告的海量信息积累是公司优化算法，提高广告营销效果，提高客户

提高核心竞争力的前提是家庭服务水平。公司认真开放并严格执行相关数据保护

如果公司遇到数据泄漏的风险，保密系统，但保密措施并不能完全解决。

数据泄漏会影响公司的稳定运行。

11、与专利权相关的风险

移动精准广告业属于技术密集型行业，业务运营涉及广告和互联网

其他领域的发明专利、非专利技术、软件作权等知识产权数量众多

广。幻想悦游的专利权是核心竞争力的重要体现。

尽管幻想月游一直遵循专利权的相关法律法规，但要注意保护自己的专利权，

如果幻想月游遭受与知识产权有关的诉讼或索赔，或者幻想月游本身知道

非法侵犯识产权将严重影响其市场声誉，并对业务运营产生不利影响。

12、汇率波动风险

幻想月游的业务收入来自海外，与海外支付平台的结算货币绝大多数是美国

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独立财务顾问报告

元贷币，付款期一般为一至两个月，期内应收账款中的外币财产面临一定程度的问题

汇率风险，如果中国未来汇率政策发生重大变化或未来人民币汇率发生重大变化

幻想月游将面临一定的汇率波动风险。

13、不能继续享受税收优惠风险

报告期内，幻想月游按照中国大陆和香港的相关政策享受所得税减免

减免增值税。虽然税收优惠对当前利润的影响程度随着幻想悦游经营效益的提高而增加

度呈下降趋势，幻想悦游的经营业绩不依赖税收优惠，但税收优惠仍然是正确的

对经营效益构成一定影响。假如中国大陆和香港地区关于税收和税收优惠的法律法规

生变，幻想月游未来一年可能不会再享受税收优惠，会对其经营效益造成影响

一定的不良影响。假如中国大陆和香港地区关于税收和税收优惠的法律法规

生变，幻想月游未来一年可能不会再享受税收优惠，会对其经营效益造成影响

一定的不良影响。

14、游戏延迟发布的风险

网络游戏行业具有产品更新快、用户偏好变化快等优点。如果有想象悦

游戏推广周期管理不准确，导致不及时、不断推出符合市场预期的游戏

新的游戏产品，或使其无法提升和改进正在运营和维护的主要游戏产品，以确保

持有对玩家的持续诱惑，会对幻想悦游的经营业绩产生不利影响，进而对幻想悦游产生不利影响

想要悦游的收入会产生不利影响。

尽管幻想悦游在网络游戏行业拥有丰富的销售和运营经验，以及完善的运维体系，

它可以护送产品及时发行和运营的合理规划，但单一游戏产品的发行或运营

管理节奏仍有偏移布局的可能。如果幻想悦游不能按计划以适当的节奏发布，

戏剧性商品可能对盈利能力产生不利影响。

(二)合润传媒的经营风险

1、市场增长放缓风险

近年来，随着交易能力的提高，品牌方对品牌推广的要求多样化，内容也多样化

品牌营销认可度不断提高，品牌内容品牌营销市场规模不断扩大，新的商业模式

风格不断涌现，品牌内容品牌营销行业快速发展的行业基本建立，行业进入

这是一个快速增长的环节。

作为行业领先企业，合润传媒的快速发展为企业的成长提供了坚实的服务

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独立财务顾问报告

的保证。

作为行业领先企业，合润传媒的快速发展为企业的成长提供了坚实的服务

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独立财务顾问报告

保证。如果未来支撑领域快速发展的因素发生不利变化，品牌内容品牌营销领域

如果整体增速放缓，将有危害其未来经营业绩的风险。

2、市场竞争加剧了风险

目前，广告商对内容品牌营销有着丰富的需求，市场容量迅速扩大，具有良好的性能

利润空间好。但随着市场利润率的逐步开放，市场潜力的进一步释放，

当市场竞争更加激烈时，更多的主体可能会尝试进入这一领域。

虽然合润传媒在行业内仍保持着巨大的领先优势，但合润传媒在未来的经济

如果营地不能维持或进一步提高自身的市场份额，可能会导致其在激烈的市场竞争

市场份额下降将对合润传媒的发展前景产生不利影响。

3、文化内容产品必须符合现行控制法规的风险

作为品牌营销的宣传载体，文化内容产品决定了合润传媒的业务发展

危害。电影、电视剧等文化内容产品，从制作机构的经营资格到主题项目审批、内容

发售批准由国家有关部门监督，因不能掌握政策或因影

视剧相关人员的行为违反了行业政策和相关监管规定，使文化内容产品

无法播出的情况时有发生，进而影响品牌内容品牌营销业务的发展。尽管公

公司通过严格的控制体系有效地防范了上述风险，但由于严格的领域监管，未来仍存在

管理和政策方针导致合润传媒因文化内容产品无法按预期播出而间接影响合润传媒

声音和损害的风险。

合润传媒的品牌内容品牌营销业务收入依赖于内容运营或广告植入

稳定播出影视剧、电视节目等内容产品。如因政策原因、市场原因或其他原因

不确定因素导致公司选择的内容产品无常播放或嵌入效果达不到预期，尽管

公司可以通过变更内容产品或变更协议来避免原项目的损失，但可能是因为时间长

落后导致业绩预测无法如期实现。

4、优势内容资源风险无法持续获得

合润传媒品牌内容品牌营销业务的关键在于不断获得优质的文化内容产品，

它们都是公司目前的核心竞争优势之一。虽然公司在获取内容资源方面有丰富的经验，

并拥有行业领先的资源整合平台和资源获取水平，但未来仍存在判断失误或判断失误

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独立财务顾问报告

其他不明因素无法在市场上持续获得高质量的内容资源，进而导致合润传媒的运营

利益危害风险。

5、客户预算受到经济周期波动的危害

合润传媒的主要客户是各品牌，其推广成本投入也与经济波动有关

随着中国经济周期的波动，公司品牌营销预算投资影响了合并

润传媒的经营业绩。虽然合润传媒拥有分散的用户行业结构，但经济周

起伏有一定的抵抗力，但仍不能完全消除经济波动造成的损失。

6、影视剧投资制作项目适销风险

影视剧产品是合润传媒品牌内容营销的主要载体，正在大力推广传统业务

同时，合润传媒计划以“商朝投”的形式筹集资金，开展影视剧投资制作项目

目的是在扩大基础公司盈利渠道的同时，提高资源粘性。影视剧作为一种流行文化消费

与日常物质消费不同，对一般物质产品没有有形的判断标准，对作品的质量也没有判断标准

主要基于客户的主观感受和独立判断，以及客户的主观感受和判断标准

它会随着社会文化环境的变化而变化，具有很强的特点。不仅仅是这些变化和特征

规定影视产品必须符合消费者的主观爱好，并在符合要求的前提下继续创造

为了促进文化潮流，吸引消费者。影视剧原创者主观爱好消费

对判断标准的理解也是一种主观判断，只有原创者与大多数客户保持主观一致

区分，影视剧可以赢得许多消费者的喜爱，获得良好的票房或收视率，产生巨大的

大市场需求。

因此，由于主题选择不当，出版机会差，甚至创作者也受到网络舆论的谴责

在责任等因素的影响下，公司参与投资制作的影视剧商品的票房或收视率受到打击，项目

目的利润不能达到预期或造成损失的风险。

7、不能继续享受税收优惠风险

报告期内，合润传媒按照国家有关政策享受所得税减免和增值税减免。尽

随着合润传媒经营效益的提高，税收优惠对当期利润的影响呈下降趋势，

此外，合润传媒的经营业绩不依赖税收但是，税收优惠仍然构成了经营效益

定危害。如果国家关于税收优惠的法律法规发生变化，合润传媒未来一年可能无法发生变化

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独立财务顾问报告

再一次享受税收优惠，会对其经营效益产生一定的不利影响。

(三)其他风险

1、关键人员流失的风险

幻想悦游的游戏业务致力于海外市场的销售和运营，游戏水平稳定高

游戏管理人才团队是幻想悦游始终保持市场地位优势的关键，其移动精准广告

业务是一项系统工作，在算法开发、资源获取、编程设计、跟踪等方面

必须有高素质的专业人才。如果幻想悦游不能根据环境的变化有效地维持和逐步改善

核心技术人员的激励制度，将影响核心人员的积极性、创造性，甚至创造性

失去核心人员。如果幻想悦游不能根据环境的变化有效地维持和逐步改善

核心技术人员的激励制度会影响核心人员的积极发挥，甚至造就

失去核心人员。

文化内容产品具有高原创性、稳定性、高质量性和复合背景规划团队

是合润传媒领先优势的关键。随着新品牌营销方式的不断出现，多媒体和互动

进一步渗透网络技术的应用，保证和提升公司核心团队的业务技术能力尤为突出

关键。

根据幻想悦游和合润媒体交易对手的相关承诺，交易结束后是最重要的

降低关键人员流失风险，确保核心人员稳定的相关措施包括交易结构

设定、任职期限分配、在职期间和离职后禁止竞业，但履行绩效承诺和就业

时限承诺后，相关管理人员仍有离职的可能，幻想悦游和合润传媒将有可能

操作产生不利影响。

2、股价波动的风险

股票市场的长期投资与经营风险并存。

2、股价波动的风险

股市的长期投资与经营风险并存。股价波动不仅受企业盈利能力的影响

受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、个股市场影响的发展前景的影响

投机行为、投资者心理预期等因素的影响。本次交易与公司内外有关

部门的审批工作还需要一定的时间才能进行，在此期间股市价格可能会波动，

从而给投资者带来一定的风险。

48

独立财务顾问报告

第一节 交易简述

1.交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、移动网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔

根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国游戏(包括客户端游戏)

页游、社交游戏、网络游戏、单机手机游戏、电视游戏等。)市场实际销售额达到

同比增长22.0%至1407亿元。页游市场的实际销售额达到219.6

同比增长8.3亿元％；中国网络游戏市场实际销售额达到514.6亿元

同比增长87.2％。

随着智能终端的普及，3G/4G用户数量的稳步增长，新产品类别的推广和旅游

随着戏剧质量的逐年提高和金融市场的增加，中国网络游戏市场规则将继续推进

模的扩张。

在国外层面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》

体市容量达到238亿美元，同比增长3%。

在国外层面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》

体育市场容量达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲的市场容量达到205年

亿美元，同比增长5%。拉丁美洲市场容量达到40亿美元，同比增长18%。

目前，关键新兴国家的国民收入稳步增长，用户数量和游戏用户数量逐渐增加

长期以来，游戏的消费意愿和购买力也很强，而且近年来新兴市场的基础技术和硬件都得到了

随着移动通信技术的快速发展，特别是移动通信技术的大幅提升，给国内游戏开发商带来了巨大的机器

会。2015年，中国自主开发网络游戏国外市场具体销售额达到53.1亿美元，同样

比提高72.4％。国内自主开发游戏的国外市场发展迅速，国外市场发展前景广阔

阔。

2、移动互联网发展迅速，网络广告业未来发展潜力无限

截至2015年12月，根据CNNIC发布的数据，移动互联网发展迅速，

中国网民规模达6.88亿，全年新增网民3951万人。全国手机网民规模6.20

1亿人，比2014年底增加6303万人；2014年，移动互联网应用群体的比例为85.8%

49

独立财务顾问报告

提升到90.1%。

根据Marinsoftware在国外发布的《2015年全球移动广告报告》，

2015年，全球智能手机需求量为20.4亿台，约有四分之一的人拥有并使用智能手机

一个数字每年将保持约10%的增长。

网络广告服务主要受大数据技术、广告业及其媒体市场发展的影响

随着互联网技术的不断发展，网络消费，特别是电子商务行业的兴起和网络游戏

随着行业的发展，网络广告领域的容积将迅速扩大，市场发展已进入快速增长阶段。

根据Marinsoftware的信息，在移动互联网广告支出额度层面，2014年全年，

美国广告商的支出达到189.11亿美元，预计到2016年将达到402.41亿美元。

2014年增长了一倍多。2014年底，中国市场将有更大规模的改善。

移动广告费用为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告费用也为406亿美元，维持

复合增长率的平均年增长率超过50%。随着网络广告的范围扩大、水平推广和技术优化，

网络广告将进一步取代传统的广告方式，其潜在的市场空间将继续增加。随着按

付费CPA的效果、按点击付费CPC和按千次显示付费CPM的交易方式和传输

链条已成为行业的主流，准确的互联网广告将成为市场发展的主要方向

具有核心算法优势的公司将在整个产业链中享受更高的广告效果转化率

的盈利。

3、广告商客户需求的转变促进了传统广告业的更新，整合了品牌内容的营销服务

展潜力无限

随着信息时代的到来，广告商的客户需求通过大量的媒体广告得到客户的认可

知识转化为追求消费者对品牌的认可。此外，在范围经济和规模效益下，侧重于涉及面

整合营销服务，协调效果更高，广告商用户对营销服务的需求不断增加，

对营销服务商的服务范围和服务质量也提出了更高的要求。广告商用户对营销诉讼

需求变化有助于营销服务提供商提高服务能力，扩大服务范围。

在这种市场环境下，具有新业态的品牌内容整合营销服务发展迅速

在统一广告业停滞不前的情况下，保持持续增长。品牌营销注重“内容”

根据多媒体模式和互联网传播模式，注重内容开发服务与营销服务的融合，

品牌元素与文化内容产品根据多样化的融合手段进行融合，通过内容展示品牌需求

与产品原素相一致，注重观众的“积极”和“粉丝”，符合媒体的数字化趋势。同

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独立财务顾问报告

与影视行业密切相关，影视市场快速增长，也为品牌内容整合营销服务带

强劲的增长动力来了。2014年，中国品牌内容品牌营销市场容量约1.66亿美元，

行业增长率约为27.50%，仍处于快速发展阶段。

网络广告领域规划完成后，上市企业通过收购布局整体内容

合作营销领域符合所有广告业的发展趋势。

4、政策支持公司通过并购快速发展壮大

2010年9月，国务院实施了《国务院关于促进企业兼并重组的建议》

进一步推进金融市场企业并购重组的市场化改革，包括完善社会定价机制和完善

适用于企业利用金融市场进行兼并重组的相关规章和配套政策，促进产业一体化

产业升级；2011年12月，中国已确定监管机构将在六个方面推动公众升级

2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步推进并购的有关规定》

建议进一步优化企业并购重组市场环境，并购重组是公司加强资源整合的原因

快速发展和提高竞争力的有效措施是解决严重的产能过剩差异，调整和优化行业

构造和提高质量和效率发展的有效途径。本意见提出撤销和发布部分审批事项

简化审批流程，完善信贷融资服务，完善有利于并购的税收、土地和员工安全

采取政策等有力措施，全力支持公司通过并购快速发展壮大。

(二)本次交易的效果

1、根据金融市场获得优质资产，打造泛娱乐产业聚合平台“影游一体化”

天神娱乐是中国领先的互联网页面游戏和手机游戏研发商，其旗下经营的《傲剑》、

《飞升》、在国内市场取得巨大成就后，《天变》等主要产品迅速引向海洋

外部市场并形成了良好的声誉，在移动网络游戏领域的布局也取得了一般的成功，在线包

全民破坏神包括《全民破坏神》、手游版《天变》具有明显的市场影响力，在中国

在游戏行业获得了优势地位。

天神娱乐在保证自身核心竞争力的同时，非常重视资本市场的延伸

扩大并购，进一步增强竞争力。2015年，天神娱乐发行股份

并以支付现金的形式依次收购深圳为爱普、雷尚科技、趣味横生、Avazu Inc.等

四家公司通过并购基金回收儒意欣欣影业49%的股权。天神娱乐坚持网络

51

独立财务顾问报告

在网络游戏研发作为核心业务的同时，其业务地图也逐渐延伸到游戏发行和互动

网络广告、影视娱乐内容制作等多个领域，其泛娱乐产业“影游融合”聚合平台

业务结构已初步具有原型。

本次交易，天神娱乐将回收幻想悦游和合润传媒控股股份。

在这笔交易中，天神娱乐将回收幻想悦游和合润传媒的控股。幻想悦游是一家公司

以海外网络游戏发行和移动精准广告为主营业务的企业。幻想悦游自成立以来，一直专注于幻想悦游

在中东、南美和欧洲的市场上，海外游戏销售行业以多元化的方式取得了巨大的成就

然而，截至2015年12月31日，幻想悦游代理了35款国内页面游戏和移动网络游戏

该剧将其本地化为12种语言版本，并在全球40多个国家和地区销售，并提供商业服装

务。幻想悦游于2015年11月收购北京初聚，进入移动精准广告行业。北京初聚

了解前沿的深度学习算法，为北美市场的用户提供准确的移动网络广告营

销售服务，其客户多见游戏、电商、移动互联网应用软件等知名广告商。想象

悦游可以为上市公司提供面向国外市场的强大游戏发行和运营平台

在互联网精准营销的帮助下，京初聚将使销售公司的游戏产品更好

完成“走出去”战略。

合润传媒专业从事内容整合营销服务。合润传媒自成立以来，依托好莱坞

与国内影视剧、互联网视听内容等影视媒体作品合作，打造国内品牌内容开发服务

大平台是国内品牌内容整合营销领域综合实力最强的公司之一。合润传媒在品

卡嵌入市场内容资源覆盖层面处于行业领先地位，每年服务200多名客户

20多部电影，200多部电视剧，80集微视频和(品牌内容剧)、两部自制剧中的向品

品牌定制或融入品牌内容娱乐营销原素。合润传媒将有助于影视行业的天神娱乐

另辟蹊径，通过内容品牌营销，为游戏产品提供新的营销手段，为现有产品提供新的营销手段

影视资源提供新的实现模式，也有利于上市企业未来进入更多高质量的影视内容。

并购结束后，天神娱乐的业务领域将更加完整，并将在各个业务领域带来

充分的协调和促进作用。并购两大标底可同时对上市公司进行网络游戏，

广告媒体板块和影视内容三个板块同时进行各种加固，打造“影视 游戏 广告”

泛娱乐产业聚合平台，产生游戏类型和影视内容相互转换，品牌内容品牌营销

多层次推广数字销售渠道、内容制作和重写、媒体嵌入、大数据技术

企业生态水平同步强化，内容生产、铺装能力和实现能力兼备

产业链闭环，最后，将上市公司打造成具有详细工业生态的平台型娱乐集团。

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独立财务顾问报告

2、连接国外发行渠道，参与优质市场

近年来，我国网络游戏产业保持了快速增长，尤其是移动互联网游戏。

显著。然而，游戏行业的人口红利已经饱和。随着用户基数的提高，整个市场

用户数量的增长率将逐渐放缓，这也导致国内游戏市场的竞争日益激烈。然而，游戏行业的人口红利已经饱和。随着用户基数的提高，整个市场

用户数量的增长将逐渐放缓，这也导致国内游戏市场的竞争日益激烈。游戏总数不多

2014年，中国游戏商品数量同比增长66.4%以上，断增，方式集中。2015年中

国游商品数量同比增长26.8%以上。游戏研发投资不断增加，特色化趋势明显。

伴随着通信基础技术和硬件的快速发展，世界其他主要市场的发展也十分迅速。

根据Newzoo的信息，2015年北美地区游戏产业规模增长3%，达到238亿美元；

欧洲、中东和非洲的市场容量达到205亿美元，同比增长5%；拉丁美洲去年同比增长

长18%，市场容量达到40亿美元。同时，与中国用户相比，外国客户

ARPU值也比较高，用户生命周期比较长，是国内游戏厂商想要的优质用途

户。

幻想悦游致力于在中东、南美和欧洲发行游戏，并在上述地区建立了健全的游戏

分销渠道，并具有全球市场营销推广能力。其北京初聚主要是

为北美市场提供精准的移动互联网广告推广服务。上市公司此次并购将获得

以幻想悦游为优质海外发行平台，开启关键研发商的自主研发游戏，进入关键海外城市

获得优质用户和市场的大门，进一步促进上市公司的长远发展。

3、完成广告业务延伸，整合客户，发挥协同作用

广告业正在与互联网等新兴产业互动，从而实现广告业的媒体渠道

扩宽。与此同时，随着信息时代的到来，广告服务提供商掌握数据流的能力已经确定

其发展方向的关键因素。

目前，上市公司已通过收购Avazu Inc.在网络广告领域初步实现布局，

本次收购将进一步增强公司在广告业务领域的实力。幻想悦游旗下北京初聚掌握

以此为关键，北京初聚具有优秀的互联网精准营销水平，

并且可以实现按广告效果付费的运营模式。Avazu Inc.与北京初聚是一种新的互动

网络广告领域的优秀代表。

合润传媒拥有国内广告业首个在线内容资源整合平台，客户服务系统

合润传媒经过多年的发展，积累了大量的线上运营和较强的技术水平

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独立财务顾问报告

客户资源，客户遍布各大行业，部分行业不缺龙头企业。交易完成后，

能够通过上市公司平台整合其广告服务公司的客户资源，充分利用合作

实用性，完成交叉营销和更广泛的客户覆盖，并尝试深入挖掘传统广告客户

提高上市公司的用户产业结构，形成有效的互联网推广要求，为顾客和自

身体产品提供更完善的一站式营销服务。

北京初聚、Avazu Inc.数字化运营水平强，融合润传媒优质内容融合

水平和行业客户也为公司其他业务领域提供了强有力的支持，为公司的游戏行业提供了强有力的支持

营销推广提供了更多的帮助。游戏产品和影视传媒产品都在娱乐领域

重点消费点，利用广告板块的品牌内容整合和营销能力，天神娱乐的游戏产品将

与文化艺术内容产品紧密结合，公司业务“泛娱乐”协调有望进一步完善。

4、进一步提高上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据国家盈利方的盈利承诺，幻想月游和合润传媒预计将于2016年至2018年完成净利润

总利润为32400万元，41845万元，52306.5万元。因此，本次交易完成后，

上市公司的经营能力将进一步提高，会计稳定性和抗风险性将显著提高。因此，本次交易完成后，

上市公司的经营能力将进一步提高，会计稳定性和抗风险性将显著提高。

根据本次交易，上市公司将保持可持续健康发展的良好轨道，有利于保护整体

股东，特别是中小股东的利益，完成上市公司、股东、债务人、企业员工的权益

关方双赢局面。

二、二。本次交易的决策过程和许可情况

(一)上市公司的决策过程

2016年2月3日，上市公司计划向深圳证券交易所申请个股暂时停牌。

2016年3月2日，上市公司与交易对手达成合作意愿，以重大资产重组为重点

深圳证券交易所再次申请个股停牌。

2016年4月15日，第三届上市公司董事会第二十三次会议审议通过了相关公司

公司个股推迟复牌的议案，上市公司个股再次停牌。

2016年4月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述提案。

2016年6月1日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过

本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对手签署了有条件的学生

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独立财务顾问报告

《重组协议》有效。

(二)交易对方的决策过程

德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金、华策

影视、同威成长、同威投资、智联、同安风险投资均已实施内部决策程序。

本次交易的相关事宜。

(三)标底公司的决策过程

幻想月游已召开股东大会，全体股东同意王玉辉、丁杰、彭小鹏、陈佳

林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂爱、邵泽、德清时义、文化投资基金、光大资本、嘉合

万兴、德清初动将其持有幻想悦游的股权全部出售给上市公司，并同意各自

放弃转让其他股东转让股份的优先购买权。

合润传媒已召开股东大会，全体股东同意王倩、王一飞、陶瑞迪、刘涛

丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、同威成长、同威投资

合联、同安风险投资将其持有合润传媒的股权转让给上市公司。

(4)本次交易需要获得审批

本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，但仍需执行以下内容

程序:(1)股东大会审议通过；(2)中国审批；(3)中国相关商务部门；

审批；(4)其他将涉及的审批。

本次交易能否获得相关主管部门的批准、审批和备案，最终获得上述批准

准确、审批或备案的时间不确定，特此报告广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

(一)发行股份并支付现金购买资产

上市公司计划通过发行股份和支付现金回收93.5417%的幻想悦游股权和合并

润传媒96.36%的股权，发行股价为70.63元，不少于董事会第一次决定宣传日

公司股票交易平均价格的90%(定价基准日)前20个交易日。上述两个交易目标

交易价格、现金对价和股权对价如下表所示：

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独立财务顾问报告

企业：万元

发行股份总数

项目 成交价 现金对价 股权对价

（股）

幻想悦游

367,618.88 184,109.42 183,509.46 25,981,801

93.5417%股份

合润传媒

74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159

96.36%股份

总计 441,818.88 219,984.46 221,834.42 31,407,960

交易完成后，幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控投子公司。

(二)发行股票募集配套资金

上市公司计划通过询价不超过满足条件的方式 10 特定投资者非公开发行股票非公开发行股票

筹集配套资金，筹集资金总额 256,000.00 万元不超过拟购买资产的成交价格

100%。发行价格不低于定价基准日 20 公司股票交易平均价格为78.47 元/

股）的 90%，即 70.63 元/股，最终发行价格将通过询价明确。发行价格不低于定价基准日 20 公司股票交易平均价格为78.47 元/

股）的 90%，即 70.63 人民币/股，最终发行价格将通过询价明确。公司计划不超过。

过 10 特定投资者非公开发行的股权总额不得超过约定 36,245,221 股。在这个范围内，

根据股东大会的授权，董事会将与本次交易的独立财务顾问(保证

协商确定推荐组织)。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和投资影视

容制做项目。具体配套募集和拟募集资金限制空缺，由公司自筹资金解决

决。

发行股权和支付现金购买资产不是基于募集配套资金的成功实施，是最重要的

配套资金的成功不影响股权发行和现金购买资产的实施。

四、重组对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

目前上市公司总市值为292、086、511股。根据本交易计划，预计该公司将这样做

将出售31、407、960股普通股购买资产，出售不超过36、245、221股

资产。本公司股权结构的转变见下表

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独立财务顾问报告

所示：

交易前 交易后

股东名称 持股总数 持股 持股总数 持股

（股） 比例 （股） 比例

朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 12.97%

给新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 10.16%

石浪涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 8.49%

上海集观投资中心(有限合伙) 23,489,554 8.04% 23,489,554 6.53%

北京光线传媒有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.44%

刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.94%

北京华野宝春投资管理中心(有限合同)

6,471,435 2.22% 6,471,435 1.80%

伙）

石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.72%

王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.70%

左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.59%

其他群众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 29.88%

王玉辉 13,960,702 3.88%

陈嘉 1,142,616 0.32%

林莹 816,155 0.23%

徐沃坎 652,924 0.18%

张飞雄 489,693 0.14%

德清时义 3,406,446 0.95%

彭小澎 1,223,276 0.34%

文化产业基金 424,757 0.12%

丁杰 2,803,352 0.78%

德清初动 1,061,880 0.30%

王倩 1,528,027 0.42%

王一飞 541,150 0.15%

陶瑞娣 484,306 0.13%

刘涛 203,675 0.06%

华策影视 2,180,376 0.61%

同威投资 189,909 0.05%

北京智合联 157,298 0.04%

丁宝权 94,979 0.03%

罗平 20,104 0.01%

陈纪宁 14,830 0.00%

牛林生 11,505 0.00%

配套募集资金投资者 36,245,221 10.08%

总计： 292,086,511 100.00% 359,739,692 100.00%

注：上述股权结构转型不考虑发行价格调整机制的影响。

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独立财务顾问报告

（2）重组对上市公司主要财务指标的影响

企业：万元

项目 交易前 交易后 增幅

资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50%

负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24%

合计所有者权益 496,904.24 944,185.65 90.01%

营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72%

利润总额 36,692.87 48,309.57 31.66%

资产总额 36,093.56 47,744.95 32.28%

母公司所有人的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42%

负债率 31.99% 21.43% -33.01%

现金比率 1.44 1.62 12.50%

流动比率 1.44 1.59 10.42%

每股收益 1.59 1.57 -1.26%

交易完成后，总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润

平均水平有一定程度的提高。

5、本次交易不构成相关交易，也不会导致上市公司的具体控制

制权变动不构成借壳上市

根据深圳证券交易所上市标准的有关规定，本次交易的交易标的、交易对手和上市公司

司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

交易完成后，上市公司的大股东和实际控制人仍然是朱烨、石波涛，这一次，

交易不会导致控股股东变更，也不构成借壳上市。

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独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本概况

一、上市公司概述

公司名字 大连天神娱乐有限公司

英文名字 Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.

公司简称 天神娱乐

证券代码 002354

法人代表 朱晔

注册资本 29,208.6511 万元

创立日期 2007 年 6 月 5 日

注册地址 辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 模块

办公地址 白桥街，北京东城区 15 号 6 层

统一社会信用代码 91210200751573467T

邮编 100000

联系方式 010－87926860

传 真 010－87926860

企业类型 股份有限公司(台港澳、境内合资、销售)

主营 网络游戏和移动网络游戏的研发和销售

二、企业发展历程

(一)开设股份公司

企业是由大连科冕木业有限公司按规定整体变更而成的股份有限公司，于2007

6月5日，大连市工商行政管理局官网宣布办理工商登记变更手续，领取注册号

企业法人营业执照为“辽大企业股总字01575号”。

2007年5月9日，经中华人民共和国商务部“商资批(2007)854号”批准，

从中外合资有限公司到外商投资有限公司，大连科冕木业有限公司，

公司名称变更为“大连科冕木业有限公司”。2006年，大连科冕木业有限公司

年12月31日，净资产及各股东出资比例按12月31日计算：一折为股份公司股本，变更后注册资本

本7000万元，总市值7000万股，每股面值1.00元，股权质量为人民币普通股。

成立公司时，股本结构如下表所示：

编号 发起者 持股数量(股) 占股比例%

1 SUPERWIDE 企业 5,300 75.72

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独立财务顾问报告

2 大连法振贸易有限公司 600 8.57

3 敦化东易集团有限公司 600 8.57

4 北京平安大通清洁有限公司 250 3.57

5 深圳君恒集团有限公司 250 3.57

总计 7,000 100.00

(二)股份公司开业后股权变动

2008年10月，同一控股股东所属SUPERWIDE公司与新企业签订股份

转让合同时，SUPERWIDE企业将其持有的公司全部股权转让给新企业，转让给新企业

价为1美金。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外贸发(2008)

520号文件允许股权转让。由于SUPERWIDE公司和新公司的实际控制

平均为魏平女性，因此上述股权转让后，公司控股股东仍为魏平女性。2008

公司于11月6日进行工商变更登记。

经中国证券监督管理委员会批准，大连科冕木业有限公司首次公开

2010年，公司首次向社会公司批准发行新股(证监会许可证[2010]62号)

人民币普通股(a股)2350万股(每股面值1元)，每股股价12.33元。

本次发行募集资金总额为26407.46万元，其中股本增加2350万元，资金增加2350万元

公积24057.46万元。到目前为止，公司股本已增加到9350万元。2010年2月9日，公司

股票在深圳证券交易所上市。

2014年2月17日，公司宣布重要资产置换及发行股票购买资产及关联交易

报告称，该公司计划通过资产置换和销售12000股，942.87万股回收天神互动100%的股份。

2014年7月29日，公司收到大连科冕木业有限公司的中国批准

大资产重组及向朱烨等发行股份购买资产的批准(证监会许可证[2014]758 号）

大连科冕木业有限公司回收报告及相关批准朱烨、石波涛及一致行动人

通知并免除其要约收购责任的批准(证监会许可[2014]759 号），截至本汇报

书签日，上述重组工作已经完成，公司控股股东调整为朱烨、石波涛。

2015年3月24日，公司宣布发行股份，支付现金购买资产，并配套募集资金

暨关联交易报告，公司计划以发行股份和支付现金的形式回收雷尚科技和妙

趣横生、Avazu Inc.三家公司100%的股份。公司于2015年10月9日收到中国

大连天神娱乐有限公司向左力志发行股份购买资产，筹集资金配置

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独立财务顾问报告

资产批准(证监许可证[2015]2220号)。公司于2015年10月9日收到中国

大连天神娱乐有限公司向左力志发行股份购买资产，筹集资金配置

60

独立财务顾问报告

资产批准(证监会许可证[2015]220号)。截至本报告签署之日，上述重组

事情已经完成。公司向交易对手购买资产发行股份5191.06万股，向达标投资

共筹资发行174.72万股股份。

三、上市公司控股股东及实际控制人概述

朱烨直接持有上市公司 根据华野宝春间接控制上市公司15.97%的股权 2.22%

石波涛直接持有上市公司股权 10.45%股权。朱烨和石波涛先生作为原诸神互动

动主要股东，于 2013 年 10 《一致行动协议》于月签署。总计控制朱烨和石波涛

制上市公司 28.64%的股权共同控制上市公司，为上市公司的大股东和实际控制

制人。

华晔宝春

朱晔 石波涛

大连天神娱乐有限公司

朱烨先生，1977年1月出生于中国国贷，曾任天神互动执行董事、董事长兼董事长

经理，在职公司董事长兼总经理、天神互动老板、华野宝春执行合伙

人，精灵在线董事，诺友游董事，广州天牛董事。

石波涛先生，1978 六月出生，中国国通，曾任天神互动执行董事，副总经理

理、董事、在职董事兼副总裁、天神互动经理。

四、控股股东及实际控制人的变更

2014 年 2 月 17 日，公司宣布重要资产置换和发行股票购买资产及关系

在交易报告中，公司计划通过资产置换和销售 12,942.87 万股回收天神互动 100%

股份。2014 年 7 月 29 日，公司收到大连科冕木业股权的相关批准

有限公司重大资产重组及向朱烨等发行股份购买资产的批复 [2014]

61

独立财务顾问报告

758 大连科冕木业有限公司公布了朱烨、石波涛和一致行动人的相关审批。

司收购报告书并免除其要约收购责任的批复》（[2014]759 号），截

上述重组已在本报告签署之日完成。本次重组形成借壳上市，重组后，

上市公司股本增加至 22,292.87 大股东由新公司调整为朱烨和石波

魏平女性将控股股东陶涛调整为朱烨、石波涛。

五、公司前十大股东情况

截至2015年12月31日，公司前十大股东如下：

编号 股东名称 持股数量(股) 占股比例(%)

1 朱晔 46,644,273 15.97

2 给新有限公司 36,544,766 12.51

3 石波涛 30,525,153 10.45

4 上海集观投资中心(有限合伙) 23,489,554 8.04

5 北京光线传媒有限公司 15,954,766 5.46

6 刘恒立 6,963,186 2.38

7 北京华野宝春投资管理中心(有限合伙) 6,471,435 2.22

8 石宇 6,186,748 2.12

9 王萌 6,116,459 2.09

10 左力志 5,714,549 1.96

六、公司近三年重大资产重组状况

2014年2月17日，公司发布了重要资产置换和发行股票购买资产及关联交易

报告称，该公司计划通过资产置换和销售12000股，942.87万股回收天神互动100%的股份。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，借壳上市。

2014年7月29日，公司收到大连科冕木业有限公司在中国证券会上的相关批准

批准重大资产重组和向朱烨等发行股份购买资产 [2014]758 号）

大连科冕木业有限公司回收报告及相关批准朱烨、石波涛及一致行动人

通知并免除其要约收购责任的批准(证监会许可[2014]759 号），截至本汇报

上述重组工作已在书签日完成。重组形成借壳上市。重组结束后，上市公司

公司股本增加至22000股，292.87万股，大股东由新公司调整为朱烨、石波涛，具体

魏平女性将控制人调整为朱烨、石波涛。

2015年1月4日，公司发布了《大连科冕木业有限公司重要资产购买报告》，

公司全资子公司天神互动以现金方式回收深圳100%爱普股份。本次交易构成

62

独立财务顾问报告

重大资产重组。截至本报告签署之日，上述重组已完成，天神互动已深入

爱普100%的股份是深圳。

2015年3月24日，公司宣布发行股份，支付现金购买资产，并配套募集资金

暨关联交易报告，公司以发行股份和支付现金的形式回收95%的乐趣

雷尚科技100%的股份，Avazu Inc.交易完成后，与上海麦橙100%的股份，妙

上市公司直接持有并利用其全资子公司天神互动间接持有的全资子公司

公司，雷尚科技，Avazu Inc.上海麦橙已成为上市公司的全资子公司。2015年10

月9日，公司收到中国大连天神娱乐有限公司向左力志的相关批准

批准发行股份购买资产并筹集配套资金（证监会批准）〔2015〕2220号）。2015年10

月9日，公司收到中国大连天神娱乐有限公司向左力志的相关批准

批准发行股份购买资产并筹集配套资金（证监会批准）〔2015〕2220号）。截至

上述重组工作已在本报告签署日完成。公司向交易对手购买资产发行股份

共计5000股，191.06万股，向合格投资者募集资金发行174.72万股。

七、公司主要经营和主要财务指标

(一)公司主要发展状况

2014 上市公司回收天神互动 在100%股份之前，上市公司主要从事中高端实木复合材料

主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板

合地板。国外经济衰退导致公司出口收入停滞不前，人民币升值、原材料和工作

劳动力成本的提高降低了公司的出口经营能力。中国经济增长放缓，房地产行业遭受痛苦

大力控制政策，加剧市场竞争，挤压公司中国市场的盈利空间。公司面临着更大的问题

经营压力。2013 上市公司股东年净利润大幅下降，为 1,107.55 万元，

较 2012 年降低 48.38%；上市公司股东扣除经常损益的净利润为

-473.89 万元，较 2012 年降低 140.90%的公司经营面临着巨大的困难。

公司于 2014 年度重大资产重组，原盈利能力薄弱，未来发展前景广阔

设置不明实木复合地板的开发、设计、生产和销售业务，同时放入天神互动主

网络游戏和移动网络游戏的研发和发行业务。

天神互动拥有一个创造性的研发部门，始终坚持市场导向和可持续发展

展览的原则是产品策划，商品定位准确，是中国最强大的网络游戏研发商之一。

自从借壳上市以来，天神娱乐在产品研发、管理和销售方面一直保持着自己的优势

潜力，深耕细作。并通过外延战略收购了雷尚科技和两款有趣的网络游戏

63

独立财务顾问报告

研发公司进一步提升和扩大游戏产品的核心竞争优势。并通过并购为爱普和

Avazu Inc.，在互联网领域增强了公司游戏中行业上下游的竞争力和公司的竞争力

战略布局。

报告期内，在网络游戏研发方面，公司全资子公司天神互动开发了《傲剑》 2》、

页游和网络游戏行业依次出现页游和手游、全民破坏神等商品

其中，作为腾讯开放平台，公司的艺术家级产品《天空变化》页游 3D 微端网页

游戏的标杆，自推出以来，《天变》手游一直保持着各种数据 S 级产品的优

异成绩。截至本报告期末，公司并购标的之一雷尚科技标的商品《坦克风云》，

月收入仍保持超过 4,000 一万元的水平。另一个并购标的乐趣一直集中在一起

研发重网络游戏产品，其产品《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》全是

3D MMORPG 手游产品精典佳作，其 2015 年研发上市商品“十万冷笑”

获得中国的话语 2.4 流水亿元的成绩。除了在中国销售，该公司的游戏产品《苍》

穹变》、《全民破坏神》、韩国、东南亚、俄罗斯及其欧洲国家的坦克风云

占据一定市场，处于全球销售缓慢进展。

在移动分销平台层面，爱思助手推出海，同时确保中国业务的持续增长

外版本。目前，该平台的月活跃用户数量已超过 1,600 日派发量达到1万，日派发量达到 400 万

爱思助手在中国第三方保持稳定增长 iOS 在分销平台中，稳居前端，在移动平台中

动it行业处于极其重要的地位，知名度日益提高。

在网络广告业务方面，根据第三方移动广告监控和分析组织 AppsFlyer 的

全球移动广告媒体资源实力排名 MWC 纪念版显示，Avazu Inc.凭借在

Android 平台规模大，综合排名第二，仅次于 Facebook，也

这是亚太第一次进入世界前三名。

影视娱乐内容及 IP 行业，公司 2015 年 9 通过成立并购基金回收

儒家影视剧制作公司 49%的股权，增强了公司对行业上游的内容和内容 IP 产出的渗

透。儒家影业参与过《老男孩》、《致我们终将逝去的青春》、《琅琊榜》、《芈月传》

以及其他著名影视剧作品的投入和策划，也将在未来奉献《夏有乔木》 雅望天堂》、《致

青春 2.更多的精品影视剧和其他作品 IP。

自从借壳上市以来，该公司已经从一个单一的互联网游戏开发商整合到内容生产

以海外营销平台和流量为基础，客户分销平台和方式

64

独立财务顾问报告

业务复合集团公司。

2014 年与 2015 年，天神娱乐实现营业收入 47,554.12 万元、94,084.76 万元，

完成母公司股东的净利润 23,174.25 万元、36,210.31 万元，业务发展良好，

业绩持续增长。

(二)公司近两年的主要财务指标

企业：万元

利润表项目 2015 年 2014 年

营业收入 94,084.76 47,554.12

利润总额 36,692.87 25,552.89

资产总额 36,093.56 25,553.07

净利润 35,642.30 23,404.49

属于母公司股东的净利润 36,210.31 23,174.25

扣除后，属于母公司股东的净利润 36,445.23 19,101.00

每股收益(基本) 1.59 1.52

扣除后每股收益(基本) 1.60 1.25

加权平均净资产回报率(%) 32.13 56.99

负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 730,584.49 74,416.17

负债合计 233,680.25 8,114.49

股东权益 496,904.24 66,301.68

归属于母公司股东的权益 497,354.57 66,210.65

负债率(%) 31.99 10.90

每股净资产 17.03 2.97

65

独立财务顾问报告

第三节 本次交易对方的相关情况

1.本次交易对方的总体情况

(一)本次交易的交易对手

发行股份和支付现金购买资产的交易对手是王玉辉、丁杰，幻想悦游的股东

彭小鹏、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂爱、邵泽、德清时义投资合伙企业

(有限合伙)、德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)、光大资本投资有限公司

司、中国文化产业投资基金(有限合伙)及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合

伙）；王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞迪、刘涛、丁

宝泉、周永红、北京智联商务咨询有限公司、深圳同威发展风险投资合伙企业

业(有限合伙)、合肥同威风险投资基金行深圳同威风险投资有限公司

限合伙）、浙江华策影视有限公司。

(二)交易对手与销售公司的相关性

本次交易前，本次交易的交易对手与销售公司的非关联方不同，与销售公司不同

公司没有关联关系。

(二)交易对手与销售公司的相关性

本次交易前，本次交易的交易对手与销售公司的非关联方不同，与销售公司不同

公司没有关联关系。

（3）向销售公司推荐董事和高管的情况

交易对手不会向销售公司推荐董事或高级管理人员。

(四)交易对手与其他相关方的关联状态

本次重组的交易对手之间没有其他相关性。

66

独立财务顾问报告

二、本次交易对方的具体情况-幻想悦游全体股东

(一)王玉辉

1、基本概况

名字 王玉辉

曾用名 无

别 男

国藉 我国

身份证号 23060219800201****

居所 黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路二社区####

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

是否有产权关

就职企业 起止时间 职位

系

北京幻想悦游网络技术有限公司 2011.11-迄今 老总、CEO 是

Oasis Games Limited 2011.11-迄今 董事 间接持有

Oasis Games UK Limited 2013.10-2016.3 董事 间接持有

Oasis Sanqi 2014.5-迄今 董事 间接持有

Best Sunshine Network LTD 2014.7.4-迄今 董事 是

Brotsoft Technology Co.LTD 2012.12-迄今 董事 是

Full Virtue Network Co.LTD 2014.7-迄今 董事 是

Sanqi Network Limited 2013.5-迄今 董事 是

广州棕榈淘广告有限公司 2014.9-迄今 监事 否

3、操纵其他核心企业和关联公司

序

公司名字 注册资金 占股比例 关键业务范围

号

1 北京任游年挪动科技有限公司 4 万元 7% 手游研发

2 北京裂变科技有限公司 1000 万元 10% 视频直播

3 北京进取号科技有限公司 318.21 万元 20% 游戏直播

4 北京创奇梦动科技有限公司 100 万元 90% 手游研发

5 北京鑫翔致远科技有限公司 100 万元 83% 互联网工具商品

6 Brotsoft Technology Co.LTD 1 万港币 100% 互联网工具商品

67

独立财务顾问报告

7 Best Sunshine Network LTD 1 万港币 90% 未实际开展业务

8 Full Virtue Network LTD 1 万港币 90% 未实际开展业务

9 Sanqi Network 5 万美金 81% 未实际开展业务

海外游戏，互联网相

10 Navigation Network Co. Limited 1 万港币100%

关业务

注：Navigation Network Co. Limited 是在香港成立的公司；王玉辉有 Navigation

Network 的 100%股份已于 2016 年 3 月 16 日转何龙海。

4、近五年内，交易对手受到行政处罚、刑事处罚，或与经济有关

重要民事案件或诉讼说明

作为销售公司本次交易的交易对手，王玉辉特出示了以下承诺和声明：他是最好的

近五年内不会有行政处罚(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者

涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、最近五年交易对方的诚信说明

作为销售公司本次交易的交易对手，王玉辉特出示了以下承诺和声明：他是最好的

在过去的五年里，中国不会对未按期偿还的大额债务、未履行承诺、未履行承诺进行行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律的处罚。

（二）丁杰

1、基本概况

名字 丁杰

曾用名 无

别 女

国藉 中国

身份证号 41020319581025****

居所 河南省开封鼓楼区包公西湖南街 39 号院

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

丁杰于 2004-2013 在中国银行业监督管理委员会开封分局工作，并于 2013

年离休。

68

独立财务顾问报告

3、控制其他核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 注册资本 持股比例 主要业务类别

1 德清初动 50 万 48% 未实际开拓市场

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为销售公司本次交易的交易对手，丁杰特表现出以下承诺和声明：他最近自己：

五年内不会受到行政处罚（与金融市场无显著关的除外）、刑事处罚，或者涉及

以及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对手最近五年内的诚信说明

丁杰特作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:他最近的承诺和声明:

五年内，中国不会采取行政监管措施，未按期偿还大额债务，未履行承诺

施或者受到证券交易所政纪处分的现象。

(3)彭小澎

1、基本概况

名字 彭小澎

曾用名 无

别 男

国藉 中国

身份证号 42010619760316****

居所 广东深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

就职企业 起止时间 职位 是否有产权关系

上海振龙在田实业有限公司 2015.2-迄今 董事兼总经理 是

玉林巨峰投资查询有限公司 2008.10-迄今 执行董事 是

广州食品信息技术有限公司 2015.5-迄今 经理 是

69

独立财务顾问报告

3、控制的核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 注册资本 持股比例 主要业务类别

1 上海镇龙在田工作有限公司 100 万元 90% 农业

2 玉林巨峰投资查询有限公司 3 万元 50% 商务咨询

3 广州食品信息技术有限公司 200 万元 30% 农业

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要的民事案件或诉讼说明

作为销售公司本次交易的交易对手，彭小鹏特出示了以下承诺和声明：他是最好的

近五年内不会有行政处罚(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者

涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对手最近五年内的诚信说明

彭小鹏作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:他是最好的

在过去的五年里，中国不会对未按期偿还的大额债务、未履行承诺、未履行承诺进行行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律的处罚。

（四）陈嘉

1、基本概况

名字 陈嘉

曾用名 无

别 男

国藉 中国

身份证号 62050219821224****

居所 甘肃天水市秦州区洪山路 98 号

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

就职企业 起止时间 职位 是否有产权关系

70

独立财务顾问报告

北京幻想悦游网络科技有限公司 2011.11-迄今 运营总监 是

Oasis Games Limited 2011.11-迄今 董事 间接持有

北京创奇梦动科技有限公司 2014.9-2015.12 监事 否

北京鑫翔致远科技有限公司 2014.9-2015.12 监事 否

3、控制其他核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 注册资本 持股比例 主要业务类别

1 Sanqi Network 5 万美金 7% 未实际开拓市场

2 德清时义 1,000 万 55% 未实际开拓市场

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为销售公司本次交易的交易对手，陈嘉特出示了以下承诺和声明：他最近表示：

五年内不会受到行政处罚（与金融市场无显著关的除外）、刑事处罚，或者涉及

以及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对手最近五年内的诚信说明

作为销售公司本次交易的交易对手，陈嘉特表示以下承诺和声明：他最近自己

五年内，中国不会采取行政监管措施，未按期偿还大额债务，未履行承诺

施或者受到证券交易所政纪处分的现象。

（五）林莹

1、基本概况

名字 林莹

曾用名 无

别 女

国藉 中国

身份证号 35052119811203****

居所 厦建厦门市思明区厦禾路 879 号

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

71

独立财务顾问报告

2、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

就职企业 起止时间 职位 是否有产权关系

北京幻想悦游网络技术有限公司 2012.6-迄今 销售总监 是

北京创奇梦动科技有限公司 2014.9-2015.12 主管 否

北京鑫翔致远科技有限公司 2014.9-2015.12 主管 否

3、控制其他核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 注册资本 持股比例 主要业务类别

1 Sanqi Network 5 万美金 5% 未实际开拓市场

2 德清时义 1,000 万 15% 未实际开拓市场

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为销售公司本次交易的交易对手，林莹特出示了以下承诺和声明：他最近表示：

五年内不会受到行政处罚（与金融市场无显著关的除外）、刑事处罚，或者涉及

以及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对手最近五年内的诚信说明

林莹特作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:他最近的承诺和声明:

五年内，中国不会采取行政监管措施，未按期偿还大额债务，未履行承诺

施或者受到证券交易所政纪处分的现象。

5、交易对手最近五年内的诚信说明

林莹特作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:他最近的承诺和声明:

五年内，中国不会采取行政监管措施，未按期偿还大额债务，未履行承诺

施或者受到证券交易所政纪处分的现象。

(六)徐沃坎

1、基本概况

名字 徐沃坎

曾用名 无

别 男

国籍 中国

身份证号 11010819830730****

居所 北京市朝阳区南十里居住在北京市朝阳区 15 号

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

72

独立财务顾问报告

2、近三年来，职业与职业与就职企业的产权关系

就职企业 起止时间 职务 是否有产权关系

北京幻想悦游网络技术有限公司 2011.11-迄今 土尔其项目经理 是

3、控制其他核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 注册资本 占股比例 主要业务类别

1 Sanqi Network 5 万美元 4% 未实际开拓市场

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

关于重要民事案件或诉讼状况的说明

作为销售公司本次交易的交易对手，徐沃坎特出示了以下承诺和声明：他是最好的

近五年内不会有行政处罚(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者

涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对方最近五年内的诚信状况说明

徐沃坎特作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:他是最好的

在过去的五年里，中国不会对未按期偿还的大额债务、未履行承诺、未履行承诺进行行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律的处罚。

(七)张飞雄

1、基本概况

名字 张飞雄

曾用名 无

别 男

国籍 中国

身份证号 42012419820828****

居所 武汉新洲区龙王咀农场

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

73

独立财务顾问报告

2、近三年来，职业与职业与就职企业的产权关系

就职企业 起止时间 职务 是否有产权关系

北京幻想悦游网络技术有限公司 2011.11-迄今 技术主管 是

3、控制其他核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 注册资本 占股比例 主要业务类别

1 Sanqi Network 5 万美元 3% 没有具体的市场开发

2 德清时义 1,000 万 5% 没有具体的市场开发

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

关于重要民事案件或诉讼状况的说明

作为销售公司本次交易的交易对手，张飞雄特出示了以下承诺和声明：他是最好的

近五年内不会有行政处罚(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者

涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对方最近五年内的诚信状况说明

作为销售公司本次交易的交易对手，张飞雄特出示了以下承诺和声明:他是最好的

在过去的五年里，中国不会对未按期偿还的大额债务、未履行承诺、未履行承诺进行行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律的处罚。

(八)周茂爱

1、基本概况

名字 周茂嫒

曾用名 无

别 女

国籍 中国

身份证号 37063419841122****

居所 山东省长岛县南长山镇乐园村

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

74

独立财务顾问报告

2、近三年来，职业与职业与就职企业的产权关系

就职企业 起止时间 职务 是否有产权关系

上海旅游网络技术有限公司 2010.1-2014.12 业务经理 否

3、控制其他核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 注册资本 占股比例 主要业务类别

1 上海新数网络技术有限公司 658.4362 万 16.52% 互联网广告

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

关于重要民事案件或诉讼状况的说明

作为销售公司本次交易的交易对手，周茂爱特出示了以下承诺和声明：他是最好的

近五年内不会有行政处罚(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者

涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对方最近五年内的诚信状况说明

作为销售公司本次交易的交易对手，周茂爱特出示了以下承诺和声明：他是最好的

在过去的五年里，中国不会对未按期偿还的大额债务、未履行承诺、未履行承诺进行行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律的处罚。

（九）邵泽

1、基本概况

名字 邵泽

曾用名 无

别 男

国籍 中国

身份证号 35010219341015****

居所 福建省福州市鼓楼区三港路 3 号

通信地址 北京市东城区朝阳门北街 6 号 B 座 12 层

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

75

独立财务顾问报告

2、近三年来，职业与职业与就职企业的产权关系

邵泽最近三年没有从事其他行业。

3、控制其他核心企业和关联公司的相关信息

编号 公司名字 占股比例 主要业务类别

1 天津鼎林科技创新股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5.7% 股权投资

2 上海昭林股权投资基金合伙企业(有限合伙) 99.5% 股权投资

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

关于重要民事案件或诉讼状况的说明

作为销售公司本次交易的交易对手，邵泽特出示了以下承诺和声明：他最近表示：

五年内不会受到行政处罚（与金融市场无显著关的除外）、刑事处罚，或者涉及

以及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

5、交易对方最近五年内的诚信状况说明

邵泽特作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:他最近表示:

五年内，中国不会采取行政监管措施，未按期偿还大额债务，未履行承诺

施或者受到证券交易所政纪处分的现象。

(十)德清时义投资合伙企业(有限合伙)

1、基本概况

公司名字 德清时义投资合伙企业(有限合伙)

公司种类 有限合伙企业

创立日期 2014 年 9 月 28 日

居所 德清县武康镇志远南路 425 号

执行合伙人 陈嘉

统一社会信用代码 9133052130774619XX

工业投资、资本管理、商务咨询(除金融、证券、期货、保险等外

业务范围

除许可经营项目外)。

76

独立财务顾问报告

2、开发过程状况

(一)开设合伙企业

德清时义投资合伙企业(有限合伙) 2014 年 9 月 28 德清县工商行政管理日

注册成立管理办公室。

76

独立财务顾问报告

2、开发过程状况

(一)开设合伙企业

德清时义投资合伙企业(有限合伙) 2014 年 9 月 28 德清县工商行政管理日

管理办公室注册成立。王玉辉、陈嘉、罗懿、蔡博智合伙成立德清时期。注册时执

陈嘉是行事合伙人。合伙企业开业时，注册资本为人民币 1,000 一万元，认缴登记

资本为 0。德清时义开设时的认缴和实缴出资如下：

编号 合伙人 认缴出资(万元) 实收出资(万元) 出资比例(%)

1 陈嘉 100.00 0.00 10.00

2 王玉辉 700.00 0.00 70.00

3 罗懿 100.00 0.00 10.00

4 蔡博智 100.00 0.00 10.00

总计： 1,000.00 0.00 100.00

（2）2015 年 8 月，合伙人变动

2015 年 8 月 1 日，经全体合伙人一致同意，王玉辉出资 450 万元转

交给陈嘉，把它出资额 150 一万元卖给林莹，出资额 50 一万元卖给张飞雄，

把它出资额 50 一万元卖给罗懿。林莹和张飞雄作为新合伙人入住，王玉辉退出

合伙企业。林莹和张飞雄作为新合伙人入住，王玉辉退出

合伙企业。变更结束后，德清时义认缴出资及实缴出资如下：

编号 合伙人认缴出资(万元) 实收出资(万元) 出资比例(%)

1 陈嘉 550.00 0.00 55.00

2 林莹 150.00 0.00 15.00

3 张飞雄 50.00 0.00 5.00

4 罗懿 150.00 0.00 15.00

5 蔡博智 100.00 0.00 10.00

总计： 1,000.00 0.00 100.00

3、德清时期的股权结构

罗懿 林莹 陈嘉 张飞雄 蔡博智

15% 15% 55% 5% 10%

德清时义

77

独立财务顾问报告

4、主营业务及近三年的发展

由幻想悦游营销团队设立的德清时义持股平台，除了拥有幻想悦游股份外，没有

实际业务。

5、近三年关键财务报表

企业：万元

2015 年 2014 年 2013 年

资产负债表

总资产 0.00 0.00 -

净资产 0.00 0.00 -

盈利表

总收入 0.00 0.00 -

净利润 0.00 0.00 -

6、关键控投参股企业状况

除幻想悦游外，德清时义没有投资其他公司。

7、交易对手和关键经理在近五年内未受到行政处分或刑事处分

与经济有关的重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，德清时义特出示了以下承诺和声明：本合成

合伙企业及其合伙人在不久的将来五年内不会受到行政处罚（与金融市场明显无关的除外

外）、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要民事案件或者诉讼。

8、近五年交易对手和关键经理的诚信说明

德清时义特作为上市公司本次交易的交易对手，表示以下承诺和声明：本合

合伙企业及其合伙人不得按时偿还大额债务，不履行承诺，被中国采用

行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的。

(十一)德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)

1、基本概况

公司名字 德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)

78

独立财务顾问报告

企业类型 有限合伙企业

创立日期 2015 年 4 月 9 日

居所 德清县武康镇志远南路 425 号

执行合伙人 丁杰

统一社会信用代码 91330521336926659X

研发和销售计算机技术、硬件和辅助设备；计算机网络工程技术

研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成；投资

业务范围

管理、商务咨询(金融、证券、期货、保险等外部许可经营项目除外)，

企业营销策划、会展服务、广告设计、制作、户外广告宣传。

2、开发过程状况

(一)开设合伙企业

德清初动信息技术合伙企业(有限合伙) 2015 年 4 月 9 德清县工商日

行政管理局登记。

2、开发过程状况

(一)开设合伙企业

德清初动信息技术合伙企业(有限合伙) 2015 年 4 月 9 德清县工商日

行政管理局登记。曹威、潘登、傅华峰、楚垒垒、黄文婷、谢江是德清初动员的。

涛合伙成立。曹威是注册时执行事务的合伙人。合伙企业开业时，注册资本为rmb

50 实缴注册资本1万元 0。德清初动开设时的认缴和实缴出资如下：：

编号 合伙人 认缴出资(万元) 实收出资(万元) 出资比例(%)

1 曹威 41.60 0.00 83.20

2 潘登 2.00 0.00 4.00

3 付华锋 2.00 0.00 4.00

4 褚垒垒 2.00 0.00 4.00

5 黄文婷 2.00 0.00 4.00

6 谢江涛 0.40 0.00 0.80

总计： 50.00 0.00 100.00

（2）2015 年 10 月，合伙人变动

2015 年 10 月 15 日，经全体合伙人一致同意，曹伟出资 24 万元出让

给丁杰，把它的出资额 4 卖给潘登一万元，出资 4 一万元卖给付华锋，把它卖给付华锋

出资额 2 一万元卖给楚垒垒，出资额 1.6 一万元卖给谢江涛。丁杰是新合

伙人入住。变化结束后，德清初动认缴出资及实缴出资如下：

编号 合伙人 认缴出资(万元) 实收出资(万元) 出资比例(%)

1 丁杰 24.00 24.00 48.00

2 曹威 6.00 0.00 12.00

3 潘登 6.00 0.00 12.00

4 付华锋 6.00 0.00 12.00

5 褚垒垒 4.00 0.00 8.00

79

独立财务顾问报告

6 黄文婷 2.00 0.00 4.00

7 谢江涛 2.00 0.00 4.00

总计： 50.00 0.00 100.00

3、德清初动的股权结构

黄文婷 付华锋 曹威 丁杰 潘登 褚垒垒 谢江涛

4% 12% 12% 48% 12% 8% 4%

德清初动

4、主营业务及近三年的发展

德清初动系北京初聚管理团队设立的持股平台，除了拥有幻想悦游股份外，没有

实际业务。

5、近三年关键财务报表

企业：万元

2015 年 2014 年 2013 年

资产负债表

总资产 25.18 - -

净资产 23.98 - -

盈利表

总收入 0.00 - -

净利润 0.00 - -

6、关键控投参股企业状况

除幻想悦游外，德清初动不投资其他公司。

7、交易对手和关键经理在近五年内未受到行政处分或刑事处分

与经济有关的重要民事案件或诉讼说明

作为上市公司本次交易的交易对手，德清初动特出示了以下承诺和声明：本合成

合伙企业及其合伙人在不久的将来五年内不会受到行政处罚（与金融市场明显无关的除外

外）、涉及经济相关的刑事处罚、重大民事案件或诉讼现象。

80

独立财务顾问报告

8、近五年交易对手和关键经理的诚信说明

德清初动特作为上市企业本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:本合

合伙企业及其合伙人未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国采用

行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的。

光大资本投资有限公司(十二)

1、基本概况

公司名称 光大资本投资有限公司

公司种类 一人有限公司(法人独资)

创立日期 2008 年 11 月 7 日

居所 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼

法人代表 王卫民

统一社会信用代码 91310000681042985Y

注册资本 200,000 万元整

申请自筹资金或开立直接投资基金，投资企业股权或债权

其他与股权投资和债权投资相关的投资基金，为用户提供股权投资

业务范围

与债权投资相关的财务顾问服务，经中国认可实施的相关业务[依

法律批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动]

2、开发过程状况

(1)公司开业

光大资本投资有限公司 2008 年 8 月 14 日经中国关于光大证券的股票

对于直接投资业务试点的无异议函(机构部函[2008]446 号）

批准成立。光大资本由光大证券股权有限公司独资创立，公司成立时注册资本

20,000 万元。光大资本由光大证券股份有限公司独资创立，公司成立时注册资本

20,000 一万元。上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具上海黄金审查

（2008）第 85 验资报告号。公司开业时的股权结构如下：

编号 股东名称 实收出资(万元) 持股比例(%)

1 光大证券股份有限公司 20,000.00 100.00

总计： 20,000.00 100.00

（2）2009 年 11 月，第一次增资

81

独立财务顾问报告

2009 年 11 月 15 经光大证券股权有限公司 2009 第四届临时股东大会第四次临时股东大会

决定增加对光大资本的资本 18 光大资本增资后的注册资本为亿元人民币 20 亿

元仍由光大证券拥有 100%股份。安永华明会计师事务所上海分公司此次增加

安永华明(2009)验字第出具资本注资 60811725-B01 验资报告号。此次增

资结束后，公司股权组织如下：

编号 股东名称 实收出资(万元) 持股比例(%)

1 光大证券股份有限公司 200,000.00 100.00

总计： 200,000.00 100.00

3、光大资本的股权结构

光大证券

100%

光大资本

注：光大证券股权结构见光大证券（601788）.SH）年报等相关公布文件。

4、主营业务及近三年的发展

光大资本的主要业务是股权投资、债权投资、投资管理和财务顾问。

5、近三年关键财务报表

企业：万元

2015 年 2014 年 2013 年

负债表

总资产 356,,841.59 233,316.02 206,351.90

净资产 321,349.13 217,613.77 202,603.06

利润表

总收入 41,086.30 3,127.80 1,725.28

纯利润 36,717.46 -6,197.60 -778.32

82

独立财务顾问报告

6、关键控投参股企业状况

序 注册资本 持股比

公司名称 主要业务类别

号 （万元） 例

浙江瑞明节能科技股 新节能门窗的研发、应用和技术服装

1 6,600.00 7.52%

份有限公司 务

上海底特精密紧固件

2 5,048.33 8.58% 生产销售锁紧防松螺母

股权有限公司

医疗卫生服务，综合医院，美容诊疗

大成医疗投资有股权

3 5,300.00 5.20% 医疗保健专业机构为用户提供医疗服务

限公司

治疗和健康管理服务

有读者出版媒体的股权

4 24,000.00 5.38% 出版、发行。

限公司

电梯、自动扶梯、自动人行道、立体

沈龙电梯有限公司

5 25,000.00 6.90% 停止、电控配件、电机及其配套产品

司

生产、销售、研发和技术服务

青海股权交易中心有 为青海公司提供股份、债权等权益

6 3,600.00 10.00%

限公司 转让和融资

上海静安维信小额贷款

7 20,000.00 30.00% 贷款及相关咨询活动

款有限公司

光大幸福国际租赁有

8 100,000.00 35.00% 融资租赁业务、租赁业务

限公司

深圳思迪信息技术 互联网软件开发和服务于金融业

9 6,000.00 7.00%

股权有限公司 务

贵州青利集团有限公司 磷矿石、煤矿和磷化工生产，

10 8,500.00 5.88%

司 综合性企业集销售、物流为一体

太阳能电池、太阳能光伏发电产品

百力达太阳能股权

11 10,000.00 11.60% 生产销售；太阳能发电工程安全

限公司

装服务

大象广告有限公司 企业形象策划、品牌整合、房地产营销、

12 9,000.00 7.94%

司 平面设计、各种新闻媒体发布等业务。

德宏(甘肃)国际纺织 各种精梳羊绒条、羊绒纱线、羊绒超级

13 28,000.00 7.00%

织有限公司 生产和销售薄面料及其产品。

光大浸辉投资管理

14 1,000.00 100.00% 投资管理、财产管理、

(上海)有限公司

光大利得财产管理

15 200 51.00% 财产管理，投资管理

(上海)有限公司

光大常春藤投资管理

16 1,000.00 51.00% 投资管理，实业投资

(上海)有限公司

嘉兴光大美银投资管理

17 200 51.00% 投资管理

理有限公司

18 深圳前海光大澜投 500 51.00% 委托管理股权投资基金，股权投资。^

83

独立财务顾问报告

资产管理有限公司

投资北京光大五道口 非证券业务的投资管理和查询；财产

19 1,000.00 51.00%

基金管理有限公司 管理；项目投资。

光大先锋基金管理有

20 1,000.00 51.00% 投资管理、工业投资、财产管理

限公司

光大春合股权投资管理

21 5,000.00 51.00% 股权投资管理，财产管理

理(上海)有限公司

北京文资光大文创作

22 500 51.00% 项目投资；股权投资

工业投资管理有限公司

投资上海光大光证股份

23 2,000.00 51.00% 股权投资管理、投资管理和咨询。

基金管理有限公司

7、交易对手和关键管理人员在近五年内未受到行政处分或刑事处分

与经济有关的重要民事案件或者诉讼说明

光大资本作为上市企业本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:本公司

在职董事、监事、高管或主要负责人在近五年内不会遭受痛苦

政治处罚(与金融市场明显无关的除外)、与经济有关的刑事处罚或者

重要民事案件或诉讼现象。

8、近五年交易对手和关键经理的诚信说明

作为上市企业本次交易的交易对手，光大资本特出示了以下承诺和声明：企业

在职董事、监事、高级管理人员或主要负责人近五年内不会未能按期到期

大额债务偿还，未履行承诺，中国采取行政监管措施或证券交易所

政治纪律处分的现象。

(十三)北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙)

1、基本概况

公司名字 北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

创立日期 2015 年 6 月 2 日

居所 北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号院 4 号楼 3 层 A3-02

执行合伙人 北京五道口投资基金管理有限公司(赵振华为首)

统一社会信用代码 9111010534432691XF

84

独立财务顾问报告

资本管理、投资管理、资本管理、非证券业务查询。(不得从事下一步

列业务：1、放贷；2、证券投资或金融衍生品交易公开交易；3、

公开募集资金；4.、为被投资企业以外的企业提供担保。(不得从事下一步

列业务：1、放贷；2、证券投资或金融衍生品交易公开交易；3、

公开募集资金；4.、担保被投资企业以外的企业。)；

商务咨询；经贸咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，

业务范围 不得公开募集资金；2、证券产品和金融衍生品不得公开

交易活动；3、不可放贷；4、风险投资企业以外的公司不得对其进行处理

提供担保；5、不要向投资者承诺投资资本不会损失或承诺最低收益

益”；按规定批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动

动）

2、开发过程状况

(一)开设合伙企业

北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙) 2015 年 6 月 2 北京工商日

朝阳分局行政管理局登记。

北京光大五道口投资基金管理有限公司北京新华财富投资管理有限公司嘉合万兴

合伙成立的理有限公司。

北京光大五道口投资基金管理有限公司北京新华财富投资管理有限公司嘉合万兴

合伙有限公司成立。注册时执行合伙人为北京光大五道口投资基金管理

限公司。

合伙企业开业时，注册资本为rmb 500 实缴注册资本1万元 0。其中，光

大五道口认缴 100 新华财运认缴1万元 400 万元。嘉合万兴开业时的认缴和认缴

注资情况如下：

认缴出资 实缴注资 出资比例

编号 合伙人

（万元） （万元） （%）

1 北京光大五道口投资基金管理有限公司 100.00 0.00 20.00

2 北京新华财富投资管理有限公司 400.00 0.00 80.00

总计： 500.00 0.00 100.00

（2）2015 年 11 月，合伙人变动

2015 年 11 月 20 日，合伙企业全体合伙人签署《入伙协议》，允许北京五

道口投资基金管理有限公司、河北燕赵建设集团有限公司、上海合盛资产管理

北京新华财富投资管理有限公司作为新合伙人退伙。合伙企

行业注册资本增加至 3,315 同时，执行合伙人调整为北京五道口投资基金

管理有限公司。变化结束后，嘉合万兴的认缴和实缴出资如下：

编号 认缴出资 实缴注资 出资比例

合伙人

（万元） （万元） （%）

85

独立财务顾问报告

1 北京光大五道口投资基金管理有限公司 100.00 0.00 3.02%

2 北京五道口投资基金管理有限公司 100.00 0.00 3.02%

3 河北燕赵建设集团有限公司 900.00 900.00 27.15%

4 上海合盛资产管理有限公司 2,215.00 2,215.00 66.81%

总计： 3,315.00 3,115.00 100.00

3、嘉和万兴的股权结构

燕赵集团 光大五道口 五道口投资 上海合晟

27.15% 3.02% 3.02% 66.81%

嘉合万兴

4、近三年的主营业务和发展情况

嘉禾万兴的主要业务是资本管理；投资管理；资本管理和非证券业务查询

业务。

5、近三年关键财务报表

企业：万元

2015 年 2014 年 2013 年

负债表

总资产 3,000.3 - -

净资产 3,000.2 - -

利润表

总收入 0 - -

净利润 -114.76 - -

6、关键控投参股企业状况

除了幻想悦游之外，嘉合万兴没有投资其他公司。

86

独立财务顾问报告

7、交易对手和关键经理在近五年内未受到行政处分或刑事处分

与经济有关的重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，嘉合万兴特出示了以下承诺和声明：本合

合伙企业及其合伙人在不久的将来五年内不会受到行政处罚（与金融市场明显无关的除外

外）、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要民事案件或者诉讼。

8、近五年交易对手和关键经理的诚信说明

嘉禾万兴特作为上市企业本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:本合

合伙企业及其合伙人不得按时偿还大额债务，不履行承诺，被中国采用

行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的。

9、嘉禾万兴私募基金备案情况

嘉禾万兴已按照《证券投资基金法》和《私募股权投资基金监督管理办法》向中心转移

申请备案的国家证券投资基金业协会也取得了《私募投资基金备案证明》(序号:

SH2124）。

(十四)中国文化产业投资基金(有限合伙)

1、基本概况

公司名字 中国文化产业投资基金(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

创立日期 2011 年 9 月 15 日

居所 北京西城区丰富的胡同 24 号楼 11 层 1101-06

执行合伙人 中国文化产业投资基金管理有限公司(陈杭为首)

统一社会信用代码 91110000582547136X

投资、资本管理、查询非证券业务。(不得从事以下业务:1、派发

借款；2、证券投资或金融衍生品交易公开交易；3、公开募集

业务范围

集资产；4、为被投资企业以外的企业提供担保。(不得从事以下业务：1、派发

借款；2、证券投资或金融衍生品交易公开交易；3、公开募集

业务范围

集资产；4、对被投资企业以外的企业提供担保。)(依法须经许可

项目经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动。）

2、开发过程状况

(1)开设合伙企业

87

独立财务顾问报告

中国文化产业投资基金(有限合伙) 2011 年 5 月 13 发展和改革日经国家

《关于中国文化产业投资基金成立方案的批复》(发展改革基金[2011]973

允许开设号)。合伙企业开业时，由中国文化产业投资基金管理有限公司、中国

财政部、中国银行投资资产管理有限公司、中国国际电视公司、深圳国家

国际文化产业博览会展览有限公司各自注资。合伙企业开业时，由中国文化产业投资基金管理有限公司、中国

财政部、中国银行投资资产管理有限公司、中国国际电视公司、深圳国家

国际文化产业博览会展览有限公司各自注资。合伙企业开业时，执行合伙人为

中国文化产业投资基金管理有限公司。合伙企业开业时的认缴和实缴出资情况

下：

认缴出资(万 实缴出资 出资比例

编号 合伙人

元） （万元） （%）

1 财政部，中华人民共和国 50,000.00 - 12.20%

2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 14,640.00 48.78%

3 中国国际电视公司 50,000.00 3,660.00 12.20%

4 深圳国际文化产业博览会有限公司 100,000.00 7,320.00 24.39%

5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 720.00 2.44%

总计： 410,000.00 26,340.00 100.00%

北京全企业国际会计事务所有限公司为合伙企业首次注资出具了北京全企业

验字【2011】第 V-0126 验证号验资报告。

（2）2012 年 4 月，第 2 期缴纳注资

2012 年 4 月 25 日，根据财政部《中国文化产业投资基金首期注资》

通知(财文资[2012]5 )，财政部向合伙企业拨款rmb 3,660 万元

做为注资。同时，中国银行投资资产管理有限公司增加了新的注资 25,376 万元，中国国际

电视公司新增注资 6,348 深圳国际文化产业博览会有限公司新增1万元

资 12,688 中国文化产业投资基金管理有限公司新增注资1万元 1,244 万元。此次

注资结束后，合伙企业的认缴和实缴出资情况如下：

认缴出资(万 实缴出资 注资比例

编号 合伙人

元） （万元） （%）

1 中华人民共和国财政部 50,000.00 3,660.00 12.20%

2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 40,016.00 48.78%

3 中国国际电视公司 50,000.00 10,004.00 12.20%

4 深圳国际文化产业博览会有限公司 100,000.00 20,008.00 24.39%

5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 1,968.00 2.44%

总计： 410,000.00 75,656.00 100.00%

88

独立财务顾问报告

深圳邦德会计师事务所出具邦德验字[2012]164 号《验

资汇报》，中天运会计师事务所有限公司为其他单位注资出具了中天运[2012]

验字第 00033 验证号验资报告。

（3）2012 年 11 月，第 3 期注资

2012 年 11 月 30 日，根据财政部《中国文化产业投资基金出资拨款》

通知(财文资[2012]13 )，财政部向合伙企业拨款rmb 6,344 万元作

为注资。同时，中国国际电视公司增加了新的注资 7,496 深圳国际文化产业博

展览展览有限公司新增注资 14,992 中国文化产业投资基金管理有限公司万元

新增注资 1,532 万元。注资结束后，合伙企业的认缴和实收出资如下：

认缴出资(万 实缴出资 注资比例

编号 合伙人

元） （万元） （%）

1 中华人民共和国财政部 50,000.00 10,004.00 12.20%

2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 40,016.00 48.78%

3 中国国际电视公司 50,000.00 17,500.00 12.20%

4 深圳国际文化产业博览会有限公司 100,000.00 35,000.00 24.39%

5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 3,500.00 2.44%

总计： 410,000.00 106,020.00 100.00%

深圳邦德会计师事务所出具邦德验字[2013]006 号《验

中天运会计师事务所有限公司为其他单位注资出具了中天运[2013]

验字第 00003 验证号验资报告。

（4）2013 年 7 月，第 4 期注资

2013 年 7 月 9 日，中银投资资产管理有限公司向合伙企业缴纳注资 29,184

万元。注资结束后，合伙企业的认缴和实收出资如下：

认缴出资(万 实缴出资 注资比例

编号 合伙人

元） （万元） （%）

1 中华人民共和国财政部 50,000.00 10,004.00 12.20%

2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 69,200.00 48.78%

3 中国国际电视总公司 50,000.00 17,500.00 12.20%

4 深圳国际文化产业博览会有限公司 100,000.00 35,000.00 24.39%

5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 3,500.00 2.44%

总计： 410,000.00 135,204.00 100.00%

89

独立财务顾问报告

中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第 00025

验证号验资报告。

（5）2013 年 11 月，第 5 期注资

2013 年 11 月 15 日，深圳国际文化产业博览会有限公司向合伙企业缴纳

投入资 15,000 中国国际电视总公司支付注资1万元 7,500 中国文化产业投资1万元

基金管理有限公司支付注资金 1,500 万元。注资结束后，合伙企业认购及

实收出资如下：

认缴出资(万 实缴出资 注资比例

编号 合伙人

元） （万元） （%）

1 中华人民共和国财政部 50,000.00 10,004.00 12.20%

2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 69,200.00 48.78%

3 中国国际电视公司 50,000.00 25,000.00 12.20%

4 深圳国际文化产业博览会有限公司 100,000.00 50,000.00 24.39%

5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 5,000.00 2.44%

总计： 410,000.00 159,204.00 100.00%

中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第 00057

验证号验资报告。

（6）2013 年 12 月，第 6 期注资

2013 年 11 月 15 日，财政部向合伙企业拨款注资 14,996 中国银行投资万元

生产管理有限公司支付注资 27,700 万元。注资结束后，合伙企业认缴及实

缴注资情况如下：

认缴出资(万 实缴出资 注资比例

编号 合伙人

元） （万元） （%）

1 中华人民共和国财政部 50,000.00 25,000.00 12.20%

2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 96,900.00 48.78%

3 中国国际电视公司 50,000.00 25,000.00 12.20%

4 深圳国际文化产业博览会有限公司 100,000.00 50,000.00 24.39%

5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 5,000.00 2.44%

总计： 410,000.00 201,900.00 100.00%

深圳邦德会计师事务所出具邦德验字[2013]249 号《验

资汇报》，深圳市中天运会计师事务所有限公司是中国银行投资资产管理有限公司出具的

资本出具中天运[2013]验字第 00061 验证号验资报告。

90

独立财务顾问报告

3、文化投资基金的股权结构

4、主营业务及近三年的发展

文化投资基金的重要业务是投资于中国文化娱乐产业的大型企业，并开展相关业务

资本管理及资询业务。

5、近三年关键财务报表

企业：万元

2015 年 2014 年 2013 年

负债表

总资产 721,808.56 426,344.29 223,117.97

净资产 718,318.79 426,223.51 222,856.23

利润表

总收入 174,383.92 201,183.74 2,552.60

纯利润 200,842.12 191,606.15 -6,669.05

6、关键控投参股企业状况

序 注册资金

公司名字 持股比例 业务介绍

号 （万元）

1 北京万方数据有限公司 5,800.00 18.50% 学术数据库服务

91

独立财务顾问报告

互联网法律信息技术

2 上海百事通信息科技有限公司 9,000.00 17.14%

服务

北京快乐麻花娱乐影视传媒股权

3 4,300.00 13.33% 戏剧、表演业务

限公司

4 雅昌文化(集团)有限公司 12,941.00 20.00% 艺术印刷业务

5 深圳丝绸之路数字视觉有限公司 8,333.33 10.00% 数字视觉服务

6 华视娱乐投资集团有限公司 12,000.00 11.16% 影视制作

7 北京大陆桥影视传媒有限公司 1,137.93 16.00% 纪录片制作

8 杭州玄机科技信息技术有限公司 2,352.94 15.00% 动漫制作

9 北京四月夜空网络技术有限公司 1,338.33 25.00% 单独漫画平台

10 北京现代天空文化发展有限公司 558.82 14.84% 音乐节现场表演

11 北京灵思云图营销顾问有限公司 6,756.76 24.00% 公关营销

12 北京微影时代科技有限公司 1,850.24 6.64% 网上电影票务服务

13 杭州金海岸文化发展有限公司 4,308.00 19.73% 表演服务由剧院管理

14 炫彩互动网络技术有限公司 30,499.89 8.00% 游戏平台

15 北京途顺天下广告有限公司 1,066.67 15.00% 高铁广告管理

16 重庆华商智汇传媒有限公司 1,250.00 20.00% 电梯和户外广告

17 心动网络有限公司 5,792.00 7.18% 网络游戏的研发与销售

18 浙江电影院线有限公司 13,000.00 7.00% 电影院线

北京实力电传文化发展有限公司

19 3,000.00 16.67% 制作电视节目

司

20 北京嗨学网教育科技有限公司 120.77 20.61% 在线职业教育

21 北京思维创造信息技术有限公司 508.86 10.00% 互联网知识社区

软件定制开发，互动

22 上海易客网络技术有限公司 1,128.91 20.00%

娱乐推广

23 北京讯达网络科技有限公司 201.77 11.00% 社交媒体平台

智能景区和智能景观

24 浙江深圳信息技术有限公司 1,543.21 10.00%

区系统

25 成都超爱科技有限公司 178.54 13.48% 线上教育

智能机器的数据服务

26 苏州新科兰德科技有限公司 3,086.05 12.00%

软硬件开发

智能手机终端声频平

27 上海麦克风影视传媒有限公司 4,105.17 10.00%

台

设计服务与时尚融为一体

28 北京洛可可科技有限公司 1,000.00 7.00%

产品设计

92

独立财务顾问报告

7、交易对手和关键经理在近五年内未受到行政处分或刑事处分

与经济有关的重要民事案件或诉讼说明

作为上市公司本次交易的交易对手，文化投资基金专门出示了以下承诺和声明：本合成

合伙企业及其合伙人在不久的将来五年内不会受到行政处罚（与金融市场明显无关的除外

外）、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要民事案件或者诉讼。

8、近五年交易对手和关键经理的诚信说明

文投基金作为上市公司本次交易的交易对手，表示以下承诺和声明：本合

合伙企业及其合伙人不得按时偿还大额债务，不履行承诺，被中国采用

行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的。

9、文投基金私募基金备案情况

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》，文化投资基金已向中国转移

申请备案的国家证券投资基金业协会也取得了《私募投资基金备案证明》(序号:

SD1443）。

三、本次交易对方的具体情况-合润传媒全体股东

（一）王倩

1、基本概况

名字 王倩

曾用名 无

别 女

国籍 中国

身份证号码 13080219701212****

居所 北京市海淀区美丽园区 30 楼#####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去的三年里，职业和职位以及工作单位的产权关系

任职单位 起始时间 职位 与任职单位是否有产权关系

合润传媒 2007-迄今 老总 是

93

独立财务顾问报告

3、控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至本报告出示日，除合润传媒持仓外，王倩不会有其他境外投资。

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市公司本次交易的交易对手，王倩特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内幕交易被中国立案调查或司法

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；四、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 最近五年交易对方的诚信说明

作为上市公司本次交易的交易对手，王倩特出示了以下承诺和声明：截至本关

在诚信承诺的出示日，我不会有未按时偿还大额债务、未履行承诺、被承诺

中国采取行政监管措施或受到证券交易所政治纪律的处罚。

(二)王一飞

1、基本概况

名字 王一飞

曾用名 无

别 男

国籍 中国

身份证号码 11010819701025****

居所 北京广安门北街 20 号楼####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 无

2、在过去的三年里，职业和职位以及工作单位的产权关系

任职单位 起始时间 职位 与任职单位是否有产权关系

合润传媒 2007 年-目前 经理 是

94

独立财务顾问报告

3、控制的核心企业和关联公司的相关信息

除合润传媒外，王一飞还拥有上海猴子餐饮管理有限公司的股权。

编号 公司名字 注资总额 占股比例 业务范围

餐饮企业管理、资本管理、工业投资、

上海小猴子餐饮管理 展览设计服务，营销策划，创意

1 67.5 万元 45%

有限公司 服务。【依法须经批准的项目，经相

经有关部门批准后，方可开展经营活动]

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市公司本次交易的交易对手，王一飞特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内幕交易被中国立案调查或司法

机关立案调查；3、未履行承诺，被中国采取行政监督措施，或者被证券交给中国

易所政纪处分；四、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

作为上市公司本次交易的交易对手，王一飞特出示了以下承诺和声明:截至本次交易

在《关于诚信的承诺》出示日，我不会有未按期偿还的大额负债或未履行承诺。

中国采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的现象。

(三)陶瑞迪

1、基本概况

名字 陶瑞娣

曾用名 无

别 女

国籍 中国

身份证号码32021919651130****

居所 江苏江阴市新桥镇陶新路####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 否

95

独立财务顾问报告

2、在过去的三年里，职业和职位以及工作单位的产权关系

是否与任职单位有关

任职单位 起止时间 职位

产权关系存在

江阴市农村商业银行要塞分行 2002-2015 员工 否

3、核心企业及关联公司的基本情况由控制

截至本重组报告签署之日，陶瑞迪除合润传媒股份外，没有投资其他公司。

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，陶瑞迪特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内部交易被中国立案或司法调查

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；四、除上述三项外，还存在危害投资者合法权益和社会公共利益的问题

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

陶瑞迪作为上市公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至本次交易

在《关于诚信的承诺》出示日，我不会有未按期偿还的大额负债或未履行承诺。

中国采取行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的现象。

（四）刘涛

1、基本情况

名字 刘涛

曾用名 无

别 男

国籍 中国

身份证号码 13280119701014****

居所 广东省深圳市福田区香蜜三村香悦阁##

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 否

96

独立财务顾问报告

2、在过去的三年里，职业和职位以及工作单位的产权关系

是否与任职单位有关

任职单位 起止时间 职位

产权关系存在

深圳同威风险投资有限公司 2008-目前 经理 是

深圳市前海同威资本有限公司 2015-目前 经理 是

3、核心企业和关联公司的基本情况

编号 公司名称 占股比例

1 深圳柠檬海科技有限公司 10.00%

2 成都指汇数码科技有限公司 20.00%

3 深圳市徐游科技有限公司 5.00%

4 深圳市宇融科技有限公司 19.66%

5 深圳同威风险投资有限公司 19.02%

6 深圳市前海同威资本有限公司 0.54%

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，刘涛特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内部交易被中国立案或司法调查

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；四、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

作为上市公司本次交易的交易对手，刘涛特出示了以下承诺和声明:截至本关

在诚信承诺的出示日，我不会有未按时偿还大额债务、未履行承诺、被承诺

中国采取行政监管措施或受到证券交易所政治纪律的处罚。

(五)丁宝权

1、基本情况

名字 丁宝权

97

独立财务顾问报告

曾用名 无

别 男

国籍 中国

身份证号码 11010819681027****

广东省深圳市福田区深圳南大道 6008 号报业大厦

居所

#####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

2、近三年来，职业与职位及单位的产权关系

任职单位 起止时间 职位 与任职单位是否有产权关系

惠州建华机械工程有限公司 2004-目前 经理 否

3、核心企业及关联公司的基本情况由控制

截至本重组报告签署之日，丁宝权除合润传媒股份外，没有投资其他公司。

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，丁宝权特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或者仲裁情况的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内部交易被中国立案或司法调查

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；4、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

丁宝权特作为上市公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至本次交易

在《关于诚信的承诺》出示日，我不会有未按期偿还的大额负债或未履行承诺。

中国采取行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的现象。

（六）罗平

1、基本情况

98

独立财务顾问报告

名字 罗平

曾用名 无

别 女

国籍 中国

身份证号码 11010419641012****

居所 北京朝阳区望京花园东区 208 号####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去的三年里，职业和职位以及工作单位的产权关系

任职单位 起止时间 职位 与任职单位是否有产权关系

合润传媒 2007-目前 副总 是

3、核心企业和关联公司的基本情况

截至本重组报告签署之日，罗平除合润传媒股份外，没有投资其他公司。

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，罗平特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、这与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内部交易被中国立案或司法调查

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；四、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

罗平特作为上市公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至本关

在诚信承诺的出示日，我不会有未按时偿还大额债务、未履行承诺、被承诺

中国采取行政监管措施或受到证券交易所政治纪律的处罚。

(七)牛林生

1、基本情况

99

独立财务顾问报告

名字 牛林生

曾用名 无

别 男

国籍 中国

身份证号码42212719771218****

长沙市天心区新姚北路 399 博林金谷综合楼号

居所

#####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去三年中，职业和职位以及工作单位的产权关系

任职单位 起始时间 职务 与任职单位是否有产权关系

合润传媒 2008.1-目前 副总 是

3、控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至本重组报告签署之日，除合润传媒股份外，牛林生未投资其他公司。

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，牛林生特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内部交易被中国立案或司法调查

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；四、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

牛林生特作为上市公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至本次交易

在《关于诚信的承诺》出示日，我不会有未按期偿还的大额负债或未履行承诺。

中国采取行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的现象。

(八)周永红

1、基本概况

100

独立财务顾问报告

名字 周永红

曾用名 无

别 女

国籍 中国

身份证号码 43060219750706****

居所 北京朝阳区定福庄南里定福庄 7 号中国传媒大学#####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 否

2、在过去三年中，职业和职位以及工作单位的产权关系

在过去的三年里，周永红没有从事其他行业。

3、控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至本报告签署之日，除合润传媒股份外，周永红未投资其他公司。

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，周永红特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内部交易被中国立案或司法调查

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；四、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

周永红特作为上市公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至本次

在出示《关于诚信情况的承诺》之日，自己不会有未能按时偿还的大额债务，未能履行承诺，

中国采取行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的现象。

(九)陈纪宁

1、基本概况

名字 陈纪宁

101

独立财务顾问报告

曾用名 无

别 女

国籍 中国

身份证号码 35010219701107****

居所 广东省深圳市福田区投资大厦 2 楼####

通信地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

是否获得其他国家或地区的居留权？ 否

2、近三年来，职业与职务及单位产权关系

任职单位 起始时间 职务 与任职单位是否有产权关系

合润传媒 2010 年-目前 运营经理 是

3、控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至本重组报告签署之日，除合润传媒股份外，陈纪宁未投资其他公司。

4、交易对手在近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及经济

重要民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，陈纪宁特出示了以下承诺和声明：他自己

2011 年 1 月 1 日本《声明》出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内部交易被中国立案或司法调查

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；4、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

5、 交易对手最近五年内的诚信说明

陈纪宁特作为上市公司此次交易的交易对手，表示以下承诺和声明：截至本次交易时

在《关于诚信的承诺》出示日，我不会有未按期偿还的大额负债或未履行承诺。

被中国采取行政监管措施或受到证券交易所政治纪律处分的现象。

(十)深圳同威发展风险投资合伙企业(有限合伙)

1、同威发展的基本概况

公司名字 深圳同威发展风险投资合伙企业(有限合伙)

102

独立财务顾问报告

企业类型 有限合伙企业

创立日期 2008 年 9 月 4 日

居所 深圳华侨城汉唐大厦 1102 室

法人代表 执行合伙人：深圳同威风险投资有限公司（委派代表：王江伟）

注册号 440300602160779

统一信用代码 68039949-9

注册资本 1,500.00 万元

业务范围 从业投资业务(实际项目再申请)

2、同威转型的发展历程状况

同威成长于 2008 年 9 月 4 日在深圳市工商行政管理局登记，取得注册号

为 440300602160779 合伙营业执照，执行事务的合作伙伴是深圳同威风险投资

资有限公司。同威发展全体合伙人认缴的出资额 1,500 万元。

同威发展注资如下：

出资额

编号 合伙人的姓名或名称 合伙人类型 出资比例(%)

（万元）

1 深圳同威风险投资有限公司 普通合伙人 400 26.67

2 岳绍贤 有限合伙人 300 20.00

3 柯祖战 有限合伙人 200 13.33

4 凌伟增 有限合伙人 300 20.00

5 毛羽锋 有限合伙人 100 6.67

6 刘卫 有限合伙人 200 13.33

总计 1,500 100.00

3、同威发展股权结构

韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳

30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 % 5.85%

深圳同威风险投资有限公司 柯祖战 凌伟增 刘卫 毛宇锋 岳绍贤

26.67% 13.33% 20.00% 13.33% 6.67% 20.00%

深圳同威发展风险投资合伙企业(有限合伙)

4、主营业务及近三年的发展

103

独立财务顾问报告

同威发展成立于 2008 年 9 月，主营业务为股权投资。自成立以来，同威成

致力于中小企业风险投资业务。

5、近一年的关键财务报表

企业：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产合计 1,693.37

负债合计 -1.15

合计所有者权益 1,694.52

项目 2015 年度

营业收入 -

利润总额 0.20

纯利润 0.20

注：数据未经审计。

6、同威发展海外投资状况

同威发展除合润传媒外，没有投资其他公司。

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要性

民事案件或诉讼说明

同威发展作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至目前

本《关于诚信情况的承诺函》出示日，合伙企业及其合伙人、关键经理不是

中国采取行政监管措施或未按期偿还大额负债，未履行承诺

证券交易所的政纪处分等

8、交易对手最近五年内的诚信说明

作为销售公司本次交易的交易对手，同威发展特别出示了以下承诺和声明：截至

本公司及其在职董事、监事、 高端

经理不会有未按时偿还的大额债务，不履行承诺，被中国采用行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律处分等。

9、同威转型的私募基金备案情况

同威发展按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中心发展

104

独立财务顾问报告

国家证券投资基金业协会申请备案，还取得了《私募股权投资基金备案证明》(基金编制

SD3992)。

(十一)深圳同威风险投资有限公司

1、同威投资的基本概况

公司名字 深圳同威风险投资有限公司

公司种类 有限责任公司

创立日期 2008 年 3 月 2 日

居所 深圳市南山区华侨汉唐大厦 1102

法定代表者 韩涛

注册号 440301103197725

统一信用代码 67185013-7

注册资金 8,200.00 万元

直接投资国家高新技术等创新产业，委托管理和经营风险投资；风险投资

业务范围

商务咨询、企业管理咨询、商务咨询(上述无限项目)

2、同威投资的发展历程

（1）2008年3月，创立同威投资

同威投向 2008 年 3 月 2 日在深圳市工商行政管理局登记，取得注册号

为 440301103197725 营业执照，法定代表人为韩涛，注册资本为 3,000 万元。

经营范围为“直接投资国家高新技术等创新产业；受托管理和经营风险资本；

风险投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(以上无限制项目)”。

开设时，同威投资注资如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 韩涛 720.00 24.00

李驰 660.00 10.00

2 杜永忠 600.00 20.00

3 翟晓慧 240.00 8.00

冯忆 240.00 8.00

7 郭国勋 240.00 8.00

8 刘涛 150.00 5.00

9 林建成 150.00 5.00

总计 3,000.00 100.00

(2)2009年4月，首次增资

105

独立财务顾问报告

2009 年 4 月 23 日，经股东大会批准，公司注册资本可以由公司注册 3,000 万元增

加至 4000 新增两名股东1万元。变更后，变更后，同威投资的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 韩涛 840.00 21.00

2 李驰 760.00 19.00

3 杜永忠 720.00 18.00

4 刘涛 400.00 10.00

5 翟晓慧 240.00 6.00

6 冯忆 240.00 6.00

7 郭国勋 200.00 5.00

8 林建成 200.00 5.00

9 许灵芝 200.00 5.00

10 林晓岩 200.00 5.00

总计 4,000.00 100.00

(3)2010年11月，第二次增资及股权转让

2010 年 11 月 4 经同威投资股东大会决议，同意股东郭国勋拥有它

的同威投资 2.5%的股权转让给刘涛；股东郭国勋将其持有的同威投资 2.5%的股

出售给刘桂芬的权利；新股东汪姜维。增资和股权转让后，公司注册资本由公司注册

4,000 万元调整为 4,100 万元。增资和股权转让后，同威投资的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 韩涛 840.00 20.49

2 李驰 760.00 18.54

3 杜永忠 720.00 17.56

4 刘涛 500.00 12.20

5 翟晓慧 240.00 5.85

6 冯忆 240.00 5.85

7 林晓岩 200.00 4.88

8 林建成 200.00 4.88

9 许灵芝 200.00 4.88

10 刘桂芬 100.00 2.44

11 汪姜维 100.00 2.44

总计 4,100.00 100.00

(4)2011年12月第二次股权转让

2011 年 12 月 11 经同威投资股东大会决议，同意股东冯忆拥有它

的同威投资 5.85%的股权转让给韩涛；股东林晓岩将其持有的同威投资 4.88%的

106

独立财务顾问报告

股权转让给韩涛；股东刘涛将持有同威投资 2.44%的股权转让给杜永忠。本

二次股权转让后，同威投资的股权结构如下：

编号 股东名称 出资金(万元) 出资比例(%)

1 韩涛 1280.00 31.22

2 杜永忠 820.00 20.00

3 李驰 760.00 18.54

4 刘涛 400.00 9.76

5 翟晓慧 240.00 5.85

6 林建成 200.00 4.88

7 许灵芝 200.00 4.88

8 刘桂芬 100.00 2.44

9 汪姜维 100.00 2.44

总计 4,100.00 100.00

(5)2012年2月首次增资

2012 年 2 月 6 日，同威投资股东大会决议一致同意，公司注册资本由同威投资股东大会决定 4,100

万元调整为 8,200 万元。增资后，同威投资股权结构如下：

编号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 韩涛 3,010.00 36.71%

2 杜永忠 2,050.00 25.00%

3 李驰 760.00 9.27%

4 刘涛 800.00 9.75%

5 翟晓慧 480.00 5.85%

6 林建成 400.00 4.88%

7 许灵芝 400.00 4.88%

8 刘桂芬 100.00 1.22%

9 汪姜维 200.00 2.44%

总计 8,200.00 100.00%

(6)2012年8月第三次股权转让

2012 年 8 月 25 日，李驰将其持有 9.27%同威投资股权转让给刘涛。变动

后同威投资注资情况如下：

编号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 韩涛 3,010.00 36.71

2 杜永忠 2,050.00 25.00

3 刘涛 1,560.00 19.02

4 翟晓慧 480.00 5.85

107

独立财务顾问报告

5 林建成 400.00 4.88

6 许灵芝 400.00 4.88

7 刘桂芬 100.00 1.22

8 汪姜维 200.00 2.44

总计 8,200.00 100.00

(4)2015年10月第四次股权转让

2015 年 10 韩涛持有的月份 5.85%的同威投资股权转让给冯芳。变更后

同威投资注资如下：

编号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 韩涛 2,530.00 30.86

2 杜永忠 2,050.00 25.00

3 刘涛 1,560.00 19.02

4 翟晓慧 480.00 5.85

5 林建成 400.00 4.88

6 许灵芝 400.00 4.88

7 刘桂芬 100.00 1.22

8 汪姜维 200.00 2.44

9 冯芳 480.00 5.85

总计 8,200.00 100.00

3、同威投资股权结构

韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳

30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 % 5.85%

深圳同威风险投资有限公司

4、主营业务及近三年的发展

同威投资成立于 2008 年 3 月，主营业务为直接投资、委托管理和创业

资产、风险投资咨询等。同威投资自成立以来，一直致力于中小企业风险投资业务。

5、近一年关键财务报表

企业：万元

108

独立财务顾问报告

项目 2015 年 12 月 31 日

资产合计 13,814.11

负债合计 4,345.92

总用户权益 9,468.20

项目 2015 年度

营业收入 413.77

资产总额 516.68

纯利润 514.00

注：数据未经审计。

6、同威投资境外投资状况

除合润传媒外，同威投资主要投资企业情况如下：

编号 公司名称 所属行业 占股比例

深圳同威发展风险投资合伙企业(包括深圳同威) 4.00%

1 股权投资基金

限合伙）

深圳大唐同威高科技创投基金 35.00%

2 股权投资基金

(有限合伙)

3 深圳同安资本管理有限公司 股权投资管理公司 13.15%

4 深圳市同威稳健投资公司(有限合伙) 股权投资基金 4.76%

5 深圳市崇达电路技术有限公司 小批量电路板 9.66%

6 合肥同安创业投资基金行(有限合伙) 股权投资基金 12.00%

7 深圳市创赛二号风险投资有限公司 股权投资基金 4.85%

东莞同威松山湖风险投资合伙企业 100.00%

8 股权投资基金

限合伙）

9 同威风险投资(香港)有限公司 股权投资 16.67%

10 深圳市创业基金投资管理有限公司 股权投资管理公司 13.51%

11 新疆同威昆仑股权投资有限公司 股权投资基金 50.00%

石河子同威永享股权投资合伙企业 对非上市企业的股权 30.00%

12

限合伙） 投资

接受股权投资委托管理 26.67%

13 石河子合润文化创意产业股权集团有限公司

资项目

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要性

民事案件或诉讼说明

作为上市企业本次交易的交易对手，同威投资出示了以下承诺和声明：本公司

自2011年1月1日起，本声明发布日不会出现以下情况：1、与金融市场相比

行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要民事案件或者仲裁

109

独立财务顾问报告

况，或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内幕交易被中国立案调查或调查

三、司法部门立案调查；、未履行承诺，被中国采取行政监管措施或证明

证券交易所政纪处分4、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为受益。

8、交易对手最近五年内的诚信说明

同威投资作为上市企业本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至目前

本《关于诚信的承诺书》出具日期，公司及其在职董事、监事 高端

经理不会有未按时偿还的大额债务，不履行承诺，被中国采用行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律处分等。

9、同威投资的私募基金备案情况

同威投资已按照《股票投资基金法》和《私募股权投资基金监督管理办法》向中心投资

申请备案的国有股票投资基金行业协会也取得了《私募股权投资基金备案证明》(备案编制)

号：P1004293）。

(十二)合肥同安风险投资基金行(有限合伙)

1、同安风险投资基本概况

公司名称 合肥同安风险投资基金行(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2010 年 9 月 6 日

居所 安徽省合肥市包河区望江东路 46 路

法定代表者 执行合伙人：深圳同威风险投资有限公司（委派代表：王江伟）

统一信用代码 913401115621503774

统一信用代码 56215037-7

注册资金 21,979.00 万元

业务范围 风险投资及其他法律、法规许可的生产经营

2、同安风险投资的发展历程

(1)同安创投成立于2010年9月6日

同 安 创 投 于 2010 年 9 月 6 日 在 合 肥 市 注 册 ， 获 得 了 注 册 号 为

340111000015358 深圳同威风险投资有限公司营业执照法定代表人

110

独立财务顾问报告

企业(委派代表:汪姜维)。同安创投开业时，注册资本为 6,123 万元。

同安创投开业时，注资情况如下：

编号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 深圳同威风险投资有限公司 2,123.00 34.67

2 安徽投资集团有限公司 3,000.00 49.00

3 韩涛 1,000.00 16.33

总计 6,123.00 100.00

(2)2011年3月17日首次增资

2011 年 3 月 17 日，北京百纳投资有限公司向同安风险投资增资 550.00 万元，

增资后，同安风险投资注资如下：

编号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 深圳同威风险投资有限公司 2,123.00 31.81

2 安徽投资集团有限公司 3,000.00 44.96

3 韩涛 1,000.00 14.99

4 北京百纳投资有限公司 550.00 8.24

总计 6,673.00 100.00

(3)2011年12月30日第二次增资

2011 年 3 月 17 日，安徽投资集团有限公司、新疆同威昆仑股权投资

有限合伙企业向同安风险投资增资 15,306 增资后，万元，同安风险投资注资状况如下

下：

编号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 深圳同威风险投资有限公司 2,123.00 9.66

2 安徽投资集团有限公司 10,500.00 47.77

3 韩涛 1,000.00 4.55

4 北京百纳投资有限公司 550.00 2.50

5 新疆同威昆仑股权投资有限公司 7,806.00 35.52

总计 21,979.00 100.00

(4)2014年11月25日股东变更

2014 年 11 月 25 日，新疆同威昆仑股权投资有限公司将持有同安

创投 7,806.00 1万元出资额出售给新疆同威天成股权投资有限公司

集团有限公司将持有同安创投 550 出资1万元卖给曹明，转让后，同安创

投资情况如下：

111

独立财务顾问报告

编号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 深圳同威风险投资有限公司 2,123.00 9.66

2 安徽投资集团有限公司 10,500.00 47.77

3 韩涛 1,000.00 4.55

4 曹明 550.00 2.50

5 新疆同威天成股权投资有限公司 7,806.00 35.52

总计 21,979.00 100.00

(5)2015年11月延长营业期

2015 年 11 月 11 经同安创投合伙企业决议决定，延长经营期限至日期 2017

年 9 月 5 日。

3、同安风险投资股权结构

韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳

30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 %

安徽省国资委 刘桂芬 汪姜维

50.00% 50.00%

100.00%

深圳同威风险投资 安徽投资集团 天成股权，新疆同威

韩涛 曹明

资有限公司 有限责任公司 投资有限合伙企业

司

9.66% 47.77% 35.52% 4.55%

2.50%

合肥同安风险投资基金行(有限合伙)

4、主营业务及近三年的发展

同安风险投资成立于 2010 年 9 月，风险投资是主营业务。同安创成立以来，同安创

致力于中小企业风险投资业务。

5、近一年关键财务报表

企业：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产合计 16,982.05

负债合计 -

合计所有者权益 16,982.05

112

单独的会计顾问报告

项目 2015 年度

营业收入 -

盈利总额 186.27

纯利润 186.27

注：数据未经审计。

6、同安风险投资对外投资状况

除合润传媒外，同安风险投资关键投资企业如下：

编号 公司名称 所属行业 占股比例

深圳市天英联合教育有限公司 多点触摸模块研究

1 研究、开发、生产和销售 10.45%

售

2 江苏世纪车城车辆工业有限公司 汽车销售，房屋租赁 25.00%

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要性

民事案件或诉讼说明

作为销售公司本次交易的交易对手，同安风险投资专门出示了以下承诺和声明：本合同

合伙企业及其合伙人在不久的将来五年内不会受到行政处罚（与金融市场明显无关的除外

外）、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要民事案件或者诉讼。

8、交易对手最近五年内的诚信说明

同安创投特作为销售公司本次交易的交易对手，表示以下承诺和声明：本企业

自2011年1月1日起，本声明出示日不会出现以下情况：截至本《关于诚信的情况》

承诺出示日，合伙企业及其合伙人和关键经理不会有未按期偿还的大额还款

负债、未履行承诺、被中国采取行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分

的现象。

9、同安风险投资私募股权基金备案

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》，同安风险投资已向中国转移

国家证券投资基金业协会申请备案，并取得了《私募股权投资基金备案证明》(基金编制

SD5869)。

113

单独的会计顾问报告

(十三)北京智合联投资查询有限公司

1、智联基本概况

公司名称 北京智联投资查询有限公司

公司种类 有限公司(自然人投资或控制投资)

创立日期 2011 年 11 月 18 日

居所 朝阳门南街北京朝阳区朝阳门 14 号二层 2077

法人代表 吴稷

注册号 911101055858235386

注册资金 700.00 万元

投资咨询、投资管理、营销策划、企业形象策划、经济贸易咨询、市场调整

查。（“1、未经有关部门批准，不得公开募集资金；2、不得公开开

展示证券产品与金融衍生品的交易活动；3、不可放贷；4、不得对所投

业务范围 企业以外的企业提供担保；5.、向投资者承诺投资资金不受损失

或承诺最低收益”；企业依法自由选择经营项目，开展经营活动；按规定进行；

经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事

禁止和限制当地产业政策项目的经营活动。）

2、智联的发展历程状况

(1)智合联成立于2011年11月

智合联于 2011 年 11 月 18 日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记。

公司由吴姬和平奋共同注资建立，公司注册资本 20 实收注册资本1万元

20 万元，均为货币注资。

开设时，智联注资情况如下：

认缴出资额 实缴出资额

编号 股东名称 出资方式 出资比例(%)

（万元） （万元）

1 吴稷 10.00 10.00 货币 50.00

2 平奋 10.00 10.00 货币 50.00

总计 20.00 20.00 100.00

上述注资早已由北京捷勤丰汇会计师事务所出具，捷汇验朝字[2011]第一

2780 验资报告认证验证号。

(2)2011年12月首次增资

2011 年 12 月 22 日，智联实缴注册资本增加至 700 万元，新增认购登记

智合联原股东吴姬、平奋及新增股东大军、徐立、王雪、张拥辉、王军、

114

单独的会计顾问报告

范蔚然、易蓉、徐泽、林怡天、焦雷、毛丽萍、强发贵、郭飞、李正

徐冬、张靖、齐玉博、张帆、张笑嫣、李双、王鹏、黄辉、陈震、姜红梅

一起用货币注资，这个变化结束后，智联注资情况如下：

实缴出资额

编号 股东名称 出资方式 出资比例(%)

（万元）

1 吴稷 66.60 货币 9.51

2 平奋 49.95 货币 7.14

3 达珺 66.60 货币 9.51

4 徐立 19.98 货币 2.85

5 王雪 26.64 货币 3.81

6 张拥辉 19.98 货币 2.85

7 王珺 6.66 货币 0.95

8 李佳遥 9.99 货币 1.43

9 范蔚然 9.99 货币 1.43

10 易蓉 26.64 货币 3.81

11 徐泽 16.65 货币 2.38

12 林怡天 9.99 货币 1.43

13 焦雷 13.32 货币 1.90

14 毛丽萍 13.32 货币 1.90

15 强发贵 13.32 货币 1.90

16 郭飞 3.33 货币 0.48

17 李正 13.32 货币 1.90

18 徐冬9.99 货币 1.43

19 张靖 1.665 货币 0.24

20 齐玉博 1.665 货币 0.24

21 张帆 26.64 货币 3.81

22 张笑嫣 1.665 货币 0.24

23 李双 33.30 货币 4.76

24 王鹏 29.97 货币 4.28

25 黄卉 19.98 货币 2.85

26 陈震 165.535 货币 23.64

27 陈近 19.98 货币 2.85

28 蒋红梅 3.33 货币 0.48

总计 700.00 100.00

北京捷勤丰汇会计师事务所出具的捷汇验朝字[2011]第

3154 号码验资报告认证验证。

(3)2014年2月首次股权转让

115

独立财务顾问报告

2014 年 2 月 1 日，智合联根据股东大会决议，提升新股东周欣；王雪将出资

额 13.32 一万元卖给吴姬，易蓉将出资额 9.99 一万元卖给周欣，焦

雷将出资额 8.32 一万元卖给吴姬，张拥辉将出资 19.98 转让一万人民币

给周欣。变化结束后，智联的出资如下：

编号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 吴稷 88.24 货币 12.61

2 平奋 49.95 货币 7.14

3 达珺 66.6 货币 9.51

4 徐立 19.98 货币 2.85

5 王雪 13.32 货币 1.90

6 周欣 29.97 货币 4.28

7 王珺 6.66 货币 0.95

8 李佳遥 9.99 货币 1.43

9 范蔚然 9.99 货币 1.43

10 易蓉 16.65 货币 2.38

11 徐泽 16.65 货币 2.38

12 林怡天 9.99 货币 1.43

13 焦雷 5 货币 0.71

14 毛丽萍 13.32 货币 1.90

15 强发贵 13.32 货币 1.90

16 郭飞 3.33 货币 0.48

17 李正 13.32 货币 1.90

18 徐冬 9.99 货币 1.43

19 张靖 1.665 货币 0.24

20 齐玉博 1.665 货币 0.24

21 张帆 26.64 货币 3.81

22 张笑嫣 1.665 货币 0.24

23 李双 33.3 货币 4.76

24 王鹏 29.97 货币 4.28

25 黄卉 19.98 货币 2.85

26 陈震 165.535 货币 23.65

27 陈近 19.98 货币 2.85

28 蒋红梅 3.33 货币 0.48

总计 700.00 100.00

（4）2014年4月，第二次股权转让

2014 年 4 月 12 日，智联根据股东大会决议，提升栾明阳、刘晓黎、新股东

116

独立财务顾问报告

曲向阳，王松，常明；吴国将出资； 3.33 一万元卖给栾明阳，出资额

9.99 卖给刘晓黎的一万人民币，将出资额 6.66 向曲向阳出售1万元，将出售

资额 3.33 向王军出售1万元，出资额 6.66 卖给王松一万人民币，卖给王松

资额 3.33 卖给张笑嫣一万人民币，出资额 6.66 向林怡天出售万人民币，

将出资额 6.66 易蓉将出资额出售给徐东； 9.99 卖给常常的一万人民币

明，将出资额 6.66 向林怡天出售万人民币；张靖将出资额出售； 1.665 万人民币转

交给王松；齐玉博将出资额； 1.665 向王松出售一万元；王雪将出资额出售； 13.32

李佳遥将出资额出售给吴姬； 9.99 一万元卖给王松；焦雷将向王松出售；

出资额 5 卖给吴姬一万人民币。变化结束后，智联的出资如下：

认缴出资额

编号 股东名称 出资方式 出资比例(%)

（万元）

1 吴稷 59.94 货币 8.56

2 平奋 49.95 货币 7.14

3 达珺 66.6 货币 9.51

4 徐立 19.98 货币 2.85

5 周欣 29.97 货币 4.28

6 王珺 9.99 货币 1.43

7 范蔚然 9.99 货币 1.43

8 徐泽 16.65 货币 2.38

9 林怡天 23.31 货币 3.33

10 毛丽萍 13.32 货币 1.90

11 强发贵 13.32 货币 1.90

12 郭飞 3.33 货币0.48

13 李正 13.32 货币 1.90

14 徐冬 16.65 货币 2.38

15 张帆 26.64 货币 3.81

16 张笑嫣 4.995 货币 0.71

17 李双 33.3 货币 4.76

18 王鹏 29.97 货币 4.28

19 黄卉 19.98 货币 2.85

20 陈震 165.535 货币 23.65

21 陈近 19.98 货币 2.85

22 蒋红梅 3.33 货币 0.48

23 栾明阳 3.33 货币 0.48

24 刘晓黎 9.99 货币 1.43

25 曲向阳 6.66 货币 0.95

117

独立财务顾问报告

26 王松 19.98 货币 2.85

27 常明 9.99 货币 1.43

总计 700.00 100.00

（5）2014年9月，第三次股权转让

2014 年 9 月 18 日，智联根据股东大会决议，提升新股东李俊萍、韩婷婷，

徐立将出资 19.98 万人民币以 19.98 一万元的价格卖给韩婷婷，强发贵会卖给韩婷婷

资额 13.32 万人民币以 13.32 以1万元的价格卖给吴姬，出资额将由达军出资 66.6 万元

rmb以 66.6 李俊萍以1万元的价格出售。变更结束后，智联的出资状况

如下：

实缴出资额

编号 股东名称 注资方式 出资比例(%)

（万元）

1 吴稷 73.26 货币 10.47

2 平奋 49.95 货币 7.14

3 周欣 29.97 货币 4.28

4 王珺 9.99 货币 1.43

5 范蔚然 9.99 货币 1.43

6 徐泽 16.65 货币 2.38

7 林怡天 23.31 货币 3.33

8 毛丽萍 13.32 货币 1.90

9 郭飞 3.33 货币 0.48

10 李正 13.32 货币 1.90

11 徐冬 16.65 货币 2.38

12 张帆 26.64 货币 3.81

13 张笑嫣 4.995 货币 0.71

14 李双 33.3 货币 4.76

15 王鹏 29.97 货币 4.28

16 黄卉 19.98 货币 2.85

17 陈震 165.535 货币 23.65

18 陈近 19.98 货币 2.85

19 蒋红梅 3.33 货币 0.48

20 栾明阳 3.33 货币 0.48

21 刘晓黎 9.99 货币 1.43

22 曲向阳 6.66 货币 0.95

23 王松 19.98 货币 2.85

24 常明 9.99 货币 1.43

25 李俊萍 66.6 货币 9.51

26 韩婷婷 19.98 货币 2.85

118

独立财务顾问报告

总计 700.00 100.00

（6）2016年1月，第四次股权转让

2016 年 1 月 5 日，根据股东大会决议，原股东韩婷婷将注资

19.98 向陈震出售1万元，曲向将其持有的注资 6.66 卖给王松一万元。此次变动完

成后，智联注资情况如下：

编号 股东名称 实收出资额(万元) 注资方式 出资比例(%)

1 吴稷 73.26 货币 10.47

2 平奋 49.95 货币 7.14

3 周欣 29.97 货币 4.28

4 王珺 9.99 货币 1.43

5 范蔚然 9.99 货币 1.43

6 徐泽 16.65 货币 2.38

7 林怡天 23.31 货币 3.33

8 毛丽萍 13.32 货币 1.90

9 郭飞 3.33 货币 0.48

10 李正 13.32 货币 1.90

11 徐冬 16.65 货币 2.38

12 张帆 26.64 货币 3.81

13 张笑嫣 4.995 货币 0.71

14 李双 33.3货币 4.76

15 王鹏 29.97 货币 4.28

16 黄卉 19.98 货币 2.85

17 陈震 185.515 货币 26.50

18 陈近 19.98 货币 2.85

19 蒋红梅 3.33 货币 0.48

20 栾明阳 3.33 货币 0.48

21 刘晓黎 9.99 货币 1.43

22 王松 26.64 货币 3.81

23 常明 9.99 货币 1.43

24 李俊萍 66.6 货币 9.51

总计 700.00 100.00

（7）2016年3月，第四次股权转让

2016 年 3 月 3 日，根据股东大会决议，原股东范蔚然、林怡天、王松

李俊萍、栾明阳持有注资 9.99 万元、23.31 万元、6.66 万元、66.6 万元、

3.33 一万元卖给陈震。变化结束后，智联注资情况如下：

119

独立财务顾问报告

编号 股东名称 实收出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 吴稷 73.26 货币 10.47

2 平奋 49.95 货币 7.14

3 周欣 29.97 货币 4.28

4 王珺 9.99 货币 1.43

5 徐泽 16.65 货币 2.38

6 毛丽萍 13.32 货币 1.90

7 郭飞 3.33 货币 0.48

8 李正 13.32 货币 1.90

9 徐冬 16.65 货币 2.38

10 张帆 26.64 货币 3.81

11 张笑嫣 4.995 货币 0.71

12 李双 33.3 货币 4.76

13 王鹏 29.97 货币 4.28

14 黄卉 19.98 货币 2.85

15 陈震 185.515 货币 26.50

16 陈近 19.98 货币 2.85

17 蒋红梅 3.33 货币 0.48

18 刘晓黎 9.99 货币 1.43

19 常明 9.99 货币 1.43

20 王松 19.98 货币 2.85

总计 700.00 100.00

3、智联股权结构

吴姬、平奋等 20 个自然人

100%

北京智联投资咨询有限公司

4、主营业务及近三年的发展

智合联成立于 2011 年 11 月，除合润传媒部分股权外，无具体业务经营。

5、近一年关键财务报表

企业：万元

项目 201 5 年 12 月 31 日

120

独立财务顾问报告

资产合计 706.44

负债合计 11.82

合计所有者权益 694.62

项目 2015 年度

营业收入 -

资产总额 -1.60

纯利润 -1.60

注：数据未经审计。

6、智合联境外投资状况

除合润传媒外，智合联没有投资其他公司。

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要性

民事案件或诉讼说明

作为上市公司本次交易的交易对手，智联特出示了以下承诺和声明：公司

自2011年1月1日起，本声明出示日不会出现以下情况：1、与金融市场有关

涉及经济相关的重要民事案件或仲裁的行政处罚、刑事处罚，

或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内幕交易被中国立案调查或司法

机关立案调查；三、未履行承诺，被中国采取行政监管措施，或被证券交付

易所政纪处分；四、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为。

8、交易对手最近五年内的诚信说明

智合联特作为上市公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至本次交易

《关于诚信情况的承诺函》出示日，公司及公司在职董事、监事、 高端管

中国不会采取行政监管措施，理性人员不按时偿还大额债务，不履行承诺

施或者受到证券交易所政治纪律处分等。

(十四)浙江华策影视有限公司

1、华策影视基本概况

公司名字 浙江华策影视有限公司

企业类型 股份有限公司(发售)

住 所 浙江省杭州市文二西路 683 西溪创意产业园号 C-C 座

121

独立财务顾问报告

办公地址 浙江省杭州市文二西路 683 西溪创意产业园号 C-C 座

法人代表 傅梅城

注册资本 174,662.55 万元

注册号 330102000014647

统一信用代码 77928737-4

税务登记证号 330100779287374

创立日期 2005 年 10 月 25 日

业务范围 许可经营项目：制作、、销售:专题、专栏、综艺、卡通片、广播

剧、电视剧(有效期至有效期) 2017 年 04 月 01 日）。一般运营项目：设计、

中国广告的制作和代理。一般运营项目：设计、

中国广告的制作和代理。经济信息咨询(证券、期货除外)；筹备会务、礼品

仪器服务；经营进出口业务。

2、近一年关键财务报表

企业：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产合计 810,051.68

负债合计

属于上市公司股东所有者的权益 586,417.09

项目 2015 年度

营业收入 264,616.93

资产总额 62,379.97

上市公司股东的净利润 47,741.56

注：华策影视财务报表来源： 2015 年度业绩报告，数据未经审计。

3、华策影视股权结构

根据公布的信息披露材料，截至 2016 年 3 月 31 日，华策影视十大股东如下：

编号 股东名称/名称 持股总数(股) 持股比例(%)

1 傅梅城 291,357,000 26.69

2 杭州大策投资有限公司 220,320,000 20.18

3 吴涛 67,544,400 6.19

4 北京鼎鹿中原科技有限公司 54,644,800 5.01

5 全国社会保障基金109组成 19,264,600 1.76

6 上海朱雀珠玉赤投资中心(有限合伙) 19,125,700 1.75

汇天富基金-招商银行-汇天富-华策影子

7 17,332,700 1.59

视-发展分享 20 资产管理计划号

泰康人寿保险有限公司-股息

8 12,747,100 1.17

019L-FH02 深

9 全国社会保障基金四一四组成组成 11,999,700 1.10

10 建投华文传媒投资有限公司 10,929,000 1.00

请详细介绍华策影视的发展历程和海外投资（SZ.300133）的有关公

122

独立财务顾问报告

告。

4、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要性

民事案件或诉讼说明

作为销售公司本次交易的交易对手，华策影视特出示了以下承诺和声明：本公司

自2011年1月1日起，本声明出示日不会出现以下情况：1、与金融市场相比

行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济有关的重要民事案件或者仲裁

况，或未按期偿还大额负债；2、涉嫌内幕交易被中国立案调查或调查

三、司法部门立案调查；、未履行承诺，被中国采取行政监管措施或证明

证券交易所政纪处分4、除上述三项外，还有危害投资者合法权益和社会公共利益的危害

其他重大违法行为受益。

5、交易对手最近五年内的诚信说明

华策影视作为销售公司本次交易的交易对手，出示了以下承诺和声明:截至目前

本《关于诚信情况的承诺函》出示日，公司及其在职董事、监事 高端

经理不会有未按时偿还的大额债务，不履行承诺，被中国采用行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律处分等。

123

独立财务顾问报告

第四节 交易目标的相关信息-幻想悦游

一、本次交易标的财产的相关情况

(一)基本概况

公司名字 北京幻想悦游网络技术有限公司

创立日期 2011 年 11 月 18 日

公司种类 有限公司(自然人投资或控制投资)

居所 北京市东城区朝阳门北街 6 号 11 层 1207

注册资本 120 万元

法人代表 王玉辉

统一社会信用代码 911101015858290088

设计、制造、科研、技术转让、技术服务、技术咨询

业务范围 代理，广告。(依法须经批准的项目，经有关部门批准

开展经营活动前方可开展)

经营期限 2011 年 11 月 18 日至 2031 年 11 月 17 日

(二)开发过程状况

1、2011 年 11 月，幻想悦游开放

北京幻想悦游网络科技有限公司 2011 年 11 月 18 北京市工商行政管理日

海淀分局注册，注册号为 110108014423682 注：企业法人营业执照

企业法定代表人为王玉辉。

幻想月游由王玉辉独立出资，公司开业时注册资本为人民币 10 万

元，均为流动资产出资。幻想月游开业时，注册资本和股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王玉辉 10.00 100.000

总计： 10.00 100.000

根据北京银行航天支行《存入资金交付报告》，截至 2011 年 11 月 11

日止，幻想月游投资专户已收到股东支付的注册资本总额rmb 10 万元。

北京隆盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

想月游已收到股东支付的注册资本rmb 10 万元。

124

独立财务顾问报告

2、2012 年 12 月，首次增资

2012 年 12 月 24 日，根据股东大会决议，幻想月游同意公司提高认购注册资

本rmb 90 王玉辉支付了1万元的新注册资本 55 周立军支付了一万元 20 万元，

及其陆源峰交付 15 万元。增资结束后，幻想悦游的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王玉辉 65.00 65.000

2 陆源峰 15.00 15.000

3 周立军 20.00 20.000

总计： 100.00 100.000

根据中国工商银行北京分行存入资产的证据，截至 2012 年 12 月 24

日止，公司入资(增资)账户已收到股东缴纳的新注册资本总额rmb 90 万

元。

3、2014 年 2 每月，第一次股权转让

2014 年 2 月 17 日，公司作出股东大会决议，允许王玉辉实际缴纳 2.44 万贷币

出资转让给徐沃坎，实际缴纳 1.83 万贷币出资转让给张飞雄，实际缴纳 4.27 万

贷币出资转让给陈嘉，将其实缴 3.05 万贷币出资转让给林莹，认缴 4 万贷币出

资出转让给彭小鹏；允许陆源峰实际缴纳 4.8 万贷币出资转让给周茂爱，实际缴纳

3.2 万贷币出资转让给邵泽，实际缴纳 7 彭小鹏出资万贷币；允许周立军出资；

将其实缴 5 万贷币出资转让给彭小鹏。

股权转让结束后，公司的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王玉辉 49.41 49.410

2 彭小澎 16.00 16.000

3 周立军 15.00 15.000

4 周茂嫒 4.80 4.800

5 陈嘉 4.27 4.270

6 邵泽 3.20 3.200

7 林莹 3.05 3.050

8 徐沃坎 2.44 2.440

9 张飞雄 1.83 1.830

总计： 100.00 100.00

125

独立财务顾问报告

股权转让对象中，陈嘉、林莹、徐沃坎以及张飞雄幻想悦游的运营管理

团队成员。王玉辉向上述人员转让股份的转让对价为 1 元/出资额。

王玉辉、周立军和陆元峰将部分出资额转让给彭小鹏。转让对价为

1 元/出资额。根据上述各方的书面确认，平价转让股权的主要原因是幻想悦游

当时处于亏损状态，彭承诺给幻想月游带来新的商机。

陆源峰将剩余的出资额转让给周茂爱和邵泽，转让对价为 1 元/

出资额。根据上述各方的书面确认，平价转让股权的主要原因是幻想月游当时无处不在

在亏损状态下，陆源峰对公司选择退出公司的前景并不乐观。

4、2014 年 12 月，第二次股权转让

2014 年 12 月 19 日，公司作出股东大会决议，允许公司全体股东各自持有

一些投资金额 10%转让给德清时义投资合伙企业(有限合伙)。德清时义为公

因此，德清时义没有向公司其他股东支付对价。此次股

权利转让结束后，公司股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王玉辉 44.469 44.469

2 彭小澎 14.40 14.400

3 周立军 13.50 13.500

4 周茂嫒 4.32 4.320

5 陈嘉 3.843 3.843

6 邵泽 2.88 2.880

7 林莹 2.745 2.745

8 徐沃坎 2.196 2.196

9 张飞雄 1.647 1.647

10 德清时义 10.00 10.000

总计 100.00 100.000

5、2015 年 1 月，第三次股权转让

2014 年 12 月 20 日，幻想月游召开股东大会，允许周茂爱通过股东大会决议，

周立军、彭小鹏、邵泽分别持有 3.72 万元、6.75 万元、7.2 万元及 2.48 万

出资额出售给王玉辉。股权转让结束后，公司股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

126

独立财务顾问报告

1 王玉辉 64.619 64.619

2 周茂嫒 0.6 0.600

3 周立军 6.750 6.750

4 张飞雄 1.647 1.647

5 徐沃坎 2.196 2.196

6 彭小澎 7.2 7.200

7 林莹 2.745 2.745

8 陈嘉 3.843 3.843

9 邵泽 0.4 0.400

10 德清时义投资合伙企业 10 10.000

总计： 100.00 100.000

在股权转让中，周茂爱、周立军、彭小鹏、邵泽分别将部分转让给王玉辉

出资额，转让对价为 1 元/出资额。之所以平价转让股份，是因为王玉辉把它放在了基础上 Sanqi

Network 掌控的 Oasis Games Limited 公司以 10,000 港元对价转让幻想悦游全部

资子公司 Fantasy Network Limited。为平衡股东利益，对王玉辉进行补偿

方商量，周茂爱、周立军、彭小鹏、邵泽共同持有 20.15%幻想悦游股

权以平价的方式转让给王玉辉。

在这次转让之前，当时幻想悦游的主要业务包括网络游戏研发和互联网工具商品

的开发及为 Oasis Games Limited 提供支持，Oasis Games Limited 的主营业务

为海外游戏销售，持续盈利。为了促进中国在业务领域的整体上市，消除相关交易

的，王玉辉、陈嘉等团队成员会由 Sanqi Network Limited 掌控的 Oasis Games

Limited 股份以 1 幻想悦游全资子公司出让元/出资额的方式 Fantasy Network

Limited。根据各方的书面确认，为了平衡股东利益，王玉辉转让国外利润

经各方协商，周茂爱等四名股东将持有财产补偿总额 20.15%幻想悦游

股份以 1 元/出资平价转让给王玉辉。

6、2015 年 7 月，第四次股权转让

2015 年 7 月 26 日，公司作出股东大会决议，允许王玉辉认缴贷款

出资 2 向中国文化产业投资基金（有限合伙）转让1万元，并将其持有的认缴贷款币出售

资 3.75 光大资本投资有限公司出让1万元，出资于其持有的认缴贷款 1.25 万元

北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙)转让。

股权转让依据公司整体估值 24 作价亿人民币。

股权转让依据公司整体估值 24 作价1亿元。文化投资基金支付对价人民币。

127

独立财务顾问报告

民币 4,800 光大资本支付1万元对价rmb 9,000 万元，嘉合万兴支付对价人民

币 3,000 万元。股权转让结束后，公司股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王玉辉 57.619 57.619

2 彭小澎 7.20 7.200

3 周立军 6.75 6.750

4 陈嘉 3.843 3.843

5 林莹 2.745 2.745

6 徐沃坎 2.196 2.196

7 张飞雄 1.647 1.647

8 周茂嫒 0.60 0.600

9 邵泽 0.40 0.400

10 德清时义 10.00 10.000

11 光大资本 3.75 3.750

12 文投基金 2.00 2.000

13 嘉合万兴 1.25 1.250

总计： 100.00 100.00

7、2015 年 11 月，股份增资

2015 年 11 月 1 日，经幻想月游股东大会决议许可，北京初聚原股东丁杰、王

经评估的北京初聚全，玉辉、张玲、德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)

部分股票为对价，rmb作价 6 1亿元增资幻想悦游。其中 20 想象中记录了一万元

悦游注册资本，其他部分全部记入资本公积。其中 20 想象中记录了一万元

悦游注册资本，其他部分全部记入资本公积。

北京立信润德资产评估事务所 2015 年 10 月 14 这次日为增资出具了《关

北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购涉及北京初聚科技有限公司的股权

《公司股东权益价值项目分析报告》(序号:京立信[2015]评论词第一

02017 )，确定北京初聚原股东持有的北京初聚 100%股权的评估值为人

民币 6 亿元整。

增资结束后，幻想悦游的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王玉辉 60.619 50.5158

2 丁杰 11.000 9.1667

3 彭小澎 7.200 6.0000

4 周立军 6.750 5.6250

128

独立财务顾问报告

5 陈嘉 3.843 3.2025

6 林莹 2.745 2.2875

7 徐沃坎 2.196 1.8300

8 张飞雄 1.647 1.3725

9 张玲 1.000 0.8333

10 周茂嫒 0.600 0.5000

11 邵泽 0.400 0.3333

12 德清时义 10.000 8.3333

13 德清初动 5.000 4.1667

14 光大资本 3.750 3.1250

15 文投基金 2.000 1.6667

16 嘉合万兴 1.250 1.0417

总计： 120.000 100.0000

(3)近三年来幻想月游的评估、交易和增资状况

除本次交易外，近三年来，幻想月游没有进行资产评估。

2012 年 12 月，第一次增资，增资估值为 100 万元（1 元/出资额)，关键原始

由于幻想悦游开放不久，处于亏损状态。

2012 年 12 月，第一次增资，增资估值为 100 万元（1 元/出资额)，关键原始

由于幻想悦游开放不久，处于亏损状态。

2014 年 2 每月，第一次股权转让估值为 100 万元（1 元/出资额)。平价转让

股权的主要原因是幻想悦游仍处于亏损状态，部分股东对未来不乐观，选择转让

撤出。

2014 年 12 月份，第二次股权转让，由于转让给幻想悦游员工，未支付对价，

作为股权激励。

2015 年 1 月，第三次股权转让的估值仍为估值 100 万元（1 元/出资额)。

主要是因为外部股东会 20.15%幻想悦游股份转让给幻想悦游控股股东王玉辉

并控制它 Oasis Games Limited 转向幻想悦游的廉价补偿。

2015 年 7 月，第四次股权转让，估值 24 向中国文化产业出售1亿元人民币

外部股东，如投资基金和光大资本。

2015 年 11 月，股份增资，幻想月游本身的估值 30 北京初聚1亿元，北京初聚1亿元 6

1亿元股份并增资。增资结束后，幻想月友的整体估值 36 亿人民币。

重大资产重组评估，幻想悦游整体估值 39.3 亿人民币。

129

独立财务顾问报告

幻想悦之旅的估值差异通常是其市场扩张持续改善，利润规模不断增加，行业

降低服务风险的体现。2014 自今年下半年以来，幻想悦游与同一控制合并 Oasis

Games 通过早期用户和数据积累、品牌推广和持续试错，逐步掌握国外

特殊游戏行业玩家的喜好和特点，海外游戏发行业务实现盈利，利润规模增加

长快速。

幻想悦游戏发行和运营业务 2014 年净利润约 5,700 万元，2015

上半年已经实现了 3,000 因此，2015年净利润为1万元 年 7 月，中国文化产业投资基地

金、光大资本等外部股东看中幻想悦游戏发行和运营业务的发展前景，以 24

估值1亿元(当时预测幻想悦游) 2015 全年净利润 6,000 万元 40 倍市

盈率入股)。

2015 年 11 月，幻想月游本身的估值 30 亿人民币，比较 2015 年 7 月有一定程

程度的提高主要是由于 2015 年 11 月，幻想月游的游戏发行和运营业务实际运行

状况比 2015 年 7 月度预测表现较好，因此估值从 24 亿元提升到 30 亿元，

北京初聚以 6 1亿元股份并增资。增资结束后，幻想月友的整体估值 36 亿人民币。

重大资产重组评估，幻想悦游的整体估值 39.3 相对而言，亿元 2015 年幻

想悦游的整体估值 36 1亿人民币略有增加。估值有一定的差异(约 3.3 一亿元，关键

在重组分析报告出示日，幻想悦游已经储备并锁定了一系列中国著名的网络游戏

商品在海外地区的独家发行和运营权，以及北京分公司的数据营销广告服务

发展势头良好，与其在 2015 年 11 对比月估值时段，幻想悦游戏的发行和运行

业务更加扎实，储备的知名游戏资源总数更加丰富。此外，幻想悦游及其全资子

企业北京初聚业务整合进度也比预期更加成功，北京初聚精准营销业务从一开始

在一定程度上，可以提高幻想悦游广告的营销效率，从而节约推广成本，产生协同效果

应。

130

独立财务顾问报告

(四)股权结构图

张玲 周茂媛 邵泽 德清时义 文投基金 光大资本 嘉合万兴 德清初动

丁杰 徐沃坎 陈嘉 彭小澎 王玉辉 周立军 林莹 张飞雄

0.8333% 0.5000% 0.3333% 8.3333% 1.6667% 3.1250% 1.0417% 4.1667%

9.1667% 1.8300% 3.2025% 6.0000% 50.5158% 5.6250% 2.2875% 1.3725%

幻想悦游

10% 20% 30% 100% 100% 49% 20%

Fantasy

厦门六次方 上海创幻 萌果科技 北京初聚 任游时空 洪渊网络

Network

100% 100% 100%

Bidstalk Oasis Games Chu Technology

100%

Oasis Sanqi

Network

(五)目标公司控股股东

王玉辉直接持有目标公司 50.5158%股权，为目标公司的控股股东。

(六)幻想悦游的参与控股企业

1、Fantasy Network Limited

2014 年 9 北京幻想悦游网络科技有限公司于月在香港开业 Fantasy Network

Limited，幻想悦游为 Fantasy Network 唯一的股东。Fantasy Network 注册资本为

10,000 港元。Fantasy Network 有关情况如下：

公司名字 Fantasy Network Limited

创立日期 2014 年 9 月 3 日

居所 在香港皇后大道中 181 新时代广场低座 1501 室

注册资本 10,000 港元

企业董事 王玉辉

公司登记号 63782352-000-09-15-9

备案时限为周年 2014 年 9 月 3 日-2016 年 9 月 2 日

Fantasy Network 开设时，幻想悦游已按照商务部《境外投资管理办法》进行

注册并取得商务主管部门颁发的境外投资证书。

131

独立财务顾问报告

除拥有 Oasis Games Limited 股份外，Fantasy Network 未实际开展业务。

131

独立财务顾问报告

除拥有 Oasis Games Limited 股份外，Fantasy Network 未实际开展业务。

2、Oasis Games Limited

Oasis Games Limited 基本情况如下：

公司名字 Oasis Games Limited

创立日期 2011 年 11 月 16 日

FLAT/RM 1205 12/F, TAI SANG BANK BUILDING, 130-132

居所

DES VOEUS ROAD CENTRAL

注册资本 10,000 港元

企业董事 王玉辉

公司登记号 59166576-000-11-15-A

备案时限为周年 2015 年 11 月 16 日-2016 年 11 月 15 日

（1）2011 年 11 月，Oasis Games 开设

Oasis Games Limited 于 2011 年 11 月 16 在香港，王玉辉和陈嘉一起出资

开设，注册资本 10,000 港元。公司成立时的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(港币元) 占股比例(%)

1 王玉辉 7,000.00 70.00

2 陈嘉 3,000.00 30.00

总计 10,000.00 100.00

（2）2014 年 10 每月，第一次股权转让

2014 年 10 月 28 日，王玉辉、陈嘉分别向 Sanqi Network Limited 签定《转

股合同》、《Instrument of transfer》等待文件，持有 Oasis Games Limited 股

权以 1 以每股港元的价格出售给 Sanqi Network。股权转让结束后，Oasis Games

股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(港币元) 占股比例(%)

1 Sanqi Network Limited 10,000.00 100.00

总计： 10,000.00 100.00

Sanqi Network Limited 在英属维京群岛注册的离岸公司为王玉辉操纵，未

具体开拓市场。

（3）2015 年 1 月，第二次股权转让

132

独立财务顾问报告

2015 年 2 月 4 日，Sanqi Network Limited 与 Fantasy Network Limited 签定《转

股合同》、《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Oasis Games Limited 股

权以 1 以每股港元的价格出售给 Fantasy Network。股权转让结束后，Oasis

Games 股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(港币元) 占股比例(%)

1 Fantasy Network Limited 10,000.00 100.00

总计： 10,000.00 100.00

报告期内 Oasis Games Limited 财务报表如下：

负债表

企业：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资金 16,539.65 10,239.83

非流动资产 342.93 132.17

资产总计 16,882.58 10,372.00

流动负债总额 2,178.27 2,525.93

非流动负债总额 530.14 366.15

负债合计 2,708.41 2,892.08

母公司股东权利小计 14,174.18 7,479.92

总股东权利 14,174.18 7,479.92

累计负债和股东权利 16,882.58 10,372.00

利润表

企业：万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 34,007.78 33,037.82

其中：营业收入 34,007.78 33,037.82

二、营业总成本 27,933.12 26,475.47

其中：运营成本 18,768.76 18,295.18

销售费用 8,767.98 7,621.38

管理费用 409.63 527.58

会计费用 11.63 7.36

资产减值损失 -24.88 23.97

汇兑收益(损害填写“汇兑号”) 12.37 -4.53

三、营业利润(亏损以“亏损”为基础－”号填列） 6,087.04 6,557.81

加：营业外收入 - 0.36

四、利润总额(亏损总额为”－”号填列） 6,087.04 6,558.17

133

独立财务顾问报告

减少：所得税费用 30.58 46.03

五、净利润(净亏损”－”号填列） 6,056.46 6,512.15

现金流量表

企业：万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流：

经营活动现金流入小计算 36,890.96 32,325.57

经营活动现金流出小计划 35,967.38 27,467.84

经营活动产生的现金流净额 923.58 4,857.74

二、投资活动产生的现金流：

投资活动现金流入小计算 - -

投资活动现金流出小计划 1,802.84 731.72

投资活动产生的现金流净额 -1,802.84 -731.72

三、融资活动产生的现金流：

筹资活动现金流入小计 - -

筹资活动现金流出小计划 - 6,132.55

融资活动产生的现金流净额 - -6,132.55

四、汇率变化对现金和现金的变化金等价物的影响 109.61 36.16

五、现金和现金等价物净增加 -769.65 -1,970.37

加：期初现金及现金等价物余额 2,217.06 4,187.43

六、期末现金及现金等价物余额 1,447.41 2,217.06

3、北京楚聚科技有限公司

北京楚聚科技有限公司基本情况如下：

公司名字 北京楚聚科技有限公司

创立日期 2015 年 05 月 14 日

公司种类 有限责任公司(法人独资)

居所 长青园，北京市东城区 7 号 1 幢 3507-798 号

注册资本 100 万元

法人代表 丁杰

统一社会信用代码 91110101335599254R

设计、制造、代理、科研、技术转让、技术服务、技术咨询

广告、计算机技术培训、程序开发、系统软件服务、计算机

业务范围 服务程序；资本管理；商务咨询；品牌策划；会议服务；准备展览

展示；销售计算机、软件及附属设备。(依法须经批准的项目，

经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动。）

经营期限 2015 年 5 月 14 日至 2045 年 5 月 13 日

134

独立财务顾问报告

（1）2015 年 5 月，公司开设

北京楚聚科技有限公司 2015 年 5 月 14 北京市工商行政管理局官网东城分

局登记。丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息技术合伙企业在北京初聚注册

公司开业时注册资本为人民币(有限合伙) 100 万元，均为

流动资产出资。北京初聚开业时，注册资本和股权结构如下：

编号 股东名字 出资额(万元) 持股比例(%)

1 丁杰 55.00 55.00

2 王玉辉 15.00 15.00

3 张玲 5.00 5.00

4 德清初动 25.00 25.00

总计 100.00 100.00

根据交通银行北京工业体育北路支行的电子收据，已收到北京初聚的股票

注册资本总计rmb 100 万元。

（2）2015 年 11 月份，股权转让

2015 年 11 月 12 日，经北京股东大会决定许可，股东丁杰、王玉辉、张

德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)以评估后的北京初聚全部股权为准

对价，作价rmb 6 1亿元增资幻想悦游。其中 20 万元记录幻想悦游注册

资本，所有其他部分都记录在资本公积中。

北京立信润德资产评估公司 2015 年 10 月 14 日本增资出具了《关》

北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司所涉及的股权

本公司股东所有权价值项目分析报告(序号:京立信[2015]评价字第

02017 号），确定北京初聚原股东持有的北京初聚 100%股权的评估值为人

民币 6 亿元。

本次交易完成后，北京初聚所有股权转让给幻想悦游，公司股权结构如

下：

编号 股东名字 出资额(万元) 持股比例(%)

1 幻想悦游 100.00 100.00

总计： 100.00 100.00

4、Chu Technology Limited

135

独立财务顾问报告

Chu Technology Limited 基本情况如下：

公司名字 Chu Technology Limited

创立日期 2014 年 8 月 29 日

Rooms 05-15,13A/F, South Tower, World Finance Center,

居所 Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,

Hongkong

注册资本 10,000 港元

公司董事 刘成庆

公司登记号 63763514-000-08-15-4

备案时限为周年 2015 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 28 日

（1）2014 年 8 月，Chu Technology 开设

Chu Technology Limited 于 2014 年 8 月 29 日由刘成庆独立出资在香港开业，

注册资本 10,000 港元。公司开业时的股权结构如下：

编号 股东名字 出资额(港币元) 持股比例(%)

1 刘成庆 10,000.00 100.00

总计 10,000.00 100.00

公司成立时，刘成庆系代丁杰拥有 Chu Technology 股份。

（2）2015 年 9 月份，股权转让

2015 年 9 月 29 日，刘成庆与北京楚聚科技有限公司签订股权转让协议、

《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Chu Technology Limited 股份以 1

每股港元的价格卖给北京初聚。股权转让结束后，Chu Technology 的股权

构造如下：

编号 股东名字 出资额(港币元) 持股比例(%)

1 北京楚聚科技有限公司 10,000.00 100.00

总计 10,000.00 100.00

北京初聚在转让中 Chu Technology 的 100%股份时，根据商务部的《海外投资》

《管理条例》登记，并取得北京市商务主管部门颁发的《境外投资证书》。

5、Bidstalk Limited

Bidstalk Limited 基本情况如下：

公司名字 Bidstalk Limited

创立日期 2014 年 9 月 1 日

136

独立财务顾问报告

Rooms 05-15, 13A/F, South Tower, World Finance Centre,

居所

Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon

注册资本 10,000 港元

公司董事 王玉辉

公司登记号 63775349-000-09-15-6

备案时限为周年 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日

（1）2014 年 9 月，Bidstalk 开设

Bidstalk Limited 于 2014 年 9 月 1 日由孙瑶在香港单独出资，注册资本

10,000 港元。公司开业时的股权结构如下：

编号 股东名字 出资额(港币元) 持股比例(%)

1 孙瑶 10,000.00 100.00

总计 10,000.00 100.00

公司开业时，孙瑶系代丁杰拥有 Bidstalk 股份。

（2）2015 年 12 月份，股权转让

2015 年 12 月 8 日本，孙瑶代丁杰，作为幻想月游回收北京初聚交易的一部分

将持有的 Bidstalk 股权转让予 Fantasy Network，解除代持关联。股权转让

公司股权结构如下：

编号 股东名字 出资额(港币元) 持股比例(%)

1 Fantasy Network Limited 10,000.00 100.00

总计： 10,000.00 100.00

6、Oasis Sanqi Network Technology Limited

Oasis Sanqi Network Technology Limited 基本情况如下：

公司名字 Oasis Sanqi Network Technology Limited

创立日期 2014 年 5 月 23 日

P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town，Tortola，

居所

British Virgin Islands.

注册资本 50,000 美金

公司董事 王玉辉

公司登记号 1825388

Oasis Sanqi Network Technology Limited 系由 Oasis Games Limited 于 2014 年

5 月 23 成立于英属维京群岛。Oasis Games Limited 对其唯一的股东，公司

股权结构成立后未发生变化。

137

独立财务顾问报告

7、Oasis Games UK Limited

Oasis Games UK Limited 基本情况如下：

公司名字 Oasis Games UK Limited

创立日期 2013 年 10 月 10 日

5 Jupiter House,Calleva Park,Aldermaston。Oasis Games UK

居所

Limited

注册资本 1 元

公司董事 王玉辉

公司登记号 8727244

Oasis Games UK Limited 开业时唯一的股东是 Oasis Games Limited。公司创立

后来，股权结构没有改变。公司创立

股权结构没有改变。自成立以来，业务业务没有具体开展，截至本报告的笔记

署日，Oasis Games UK Limited 已注销。

8、北京萌果科技有限公司

萌果科技基本概况

公司名字 北京萌果科技有限公司

创立日期 2015 年 02 月 05 日

公司种类 有限义务公司(自然人投资或控制投资)

居所 华盛路北京市密云县北庄镇北庄村 142 政府办公楼号 223 室-1018

注册资本 100 万元

法人代表 罗实

注册号 110228018621943

推广应用；程序开发。(依法须经批准的项目，经有关部门批准

业务范围

根据批准的内容开展经营活动。）

经营期限 2015 年 02 月 05 至 2035 年 02 月 04 日

北京萌果科技有限公司 2015 年 02 月 05 日日，北京市工商局官网密云

大队注册。萌果科技由罗实和幻想悦游投资，公司开业时注册资本为人

民币 100 万元，均为流动资产出资。开业时注册资本和股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 罗实 70.00 70.00

2 幻想悦游 30.00 30.00

总计 100.00 100.00

9、北京任游时光网络游戏技术有限公司

任游时间的基本概况:

138

独立财务顾问报告

公司名字 北京任游时光网络游戏技术有限公司

创立日期 2015 年 05 月 13 日

公司种类 有限义务公司(自然人投资或控制投资)

居所 北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-794 号

注册资本 10 万元

法人代表 白明玉

统一社会信用代码 91110101306708706F

设计、制造、科研、技术转让、技术服务、技术咨询

业务范围 代理，广告。(依法须经批准的项目，经有关部门批准

根据批准的内容开展经营活动。）

经营期限 2015 年 05 月 13 至 2045 年 05 月 12 日

（1）2015 年 5 月，任游时间开启

北京任游时光网络游戏科技有限公司 2015 年 05 月 13 北京工商银行日

政府管理办公室东城分局登记。任游时间由张兴武、幻想悦游出资，公司开业

注册资本为人民币 10 万元，均为流动资产出资。开业时注册资本和股份结算

构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张兴武 5.10 51.00

2 幻想悦游 4.90 49.00

总计： 10.00 100.00

（2）2015 年 10 月，第一次股权转让

2015 年 10 月 28 根据股东大会的决议，公司允许股东张兴武出资 0.5 万

元出让给赵庆浩，出资 1 徐聪渊出让一万元。股权转让结束后，公司的

注册资本和股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 张兴武 3.60 36.00

2 幻想悦游 4.90 49.00

3 徐聪渊 1.00 10.00

4 赵庆浩 0.50 5.00

总计 10.00 100.00

10、上海宏远网络技术有限公司

洪渊网络基本概况

公司名字 上海宏远网络技术有限公司

139

独立财务顾问报告

创立日期 2015 年 07 月 14 日

公司种类 有限义务公司

居所 陈翔路，上海嘉定区 88 号 7 幢 2 楼 A 区 2247 室

注册资本 10 万元

法人代表 黄文睿

注册号/统一社会信用代码 310114002938087

从事网络技术、通信技术、计算机技术、电子设备行业

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，设计、制

制作、代理各种广告、图文设计制作、商品、动画设计、玩具、

业务范围

除计算机信息系统安全外，艺术、计算机、软件及附属设备

销售专用产品)，从事货物进出口和技术进出口业务。【依

经法律批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动]

经营期限 2015 年 07 月 14 至 2045 年 07 月 13 日

上海洪源网络技术有限公司 2015 年 7 月 14 上海嘉定区市场监督管理日

理局登记登记。洪渊网络由黄文瑞和幻想悦游出资。公司开业时，注册资本为

rmb 10 万元，均为流动资产出资。开业时注册资本和股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 黄文睿 8.00 80.00

2 幻想悦游 2.00 20.00

总计 10.00 100.00

11、厦门六方信息科技有限公司

厦门六方基本概况

公司名字 厦门六方信息科技有限公司

创立日期 2011 年 7 月 29 日

公司种类 有限义务公司

居所 厦门软件园二期观日路 46 号 201-A

注册资本 12.5 万元

法人代表 李波

注册号/统一社会信用代码 913502005750462531

1、系统集成与信息系统研发；软件研发与销售；移动互联网

研发和应用网络项目。”2、经营各种商品和技术进出口(不经营(不经营)

业务范围 附进口产品目录)，但国家限制公司经营或禁止进出口

除了商品和技术。”2、经营各种商品和技术进出口(不)

业务范围 附进口产品目录)，但国家限制公司经营或禁止进出口

除了商品和技术。 (上述经营范围涉及许可经营项目的，

经有关部门批准后方可经营。）

经营期限 2011 年 7 月 29 日至 2061 年 7 月 28 日

（1）2011 年 7 月，厦门六方开业

140

独立财务顾问报告

厦门六方信息科技有限公司 2011 年 7 月 29 厦门市工商局官方网站

登记注册。厦门六方由李波、魏强、张莉出资，公司开业时注册资本为人

民币 10 万元，均为流动资产出资。公司开业时，注册资本和股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 李波 3.2 32.00

2 魏强 0.88.00

3 张莉 6.0 60.00

总计： 10.00 100.00

厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具了中汇验字[2011]

182 验证号验资报告。

（2）2015 年 2 每月，第一次股权转让

2015 年 2 月 9 根据股东大会的决议，公司允许股东张莉把它拿走 6 万元注资，

以 6 李波以1万元的价格转让。股权转让结束后，公司的注册资本和股权结构

如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 李波 9.2 92.00

2 魏强 0.8 8.00

总计： 10.00 100.00

（3）2015 年 11 月，第一次增资

2015 年 11 月 9 根据股东大会的决议，公司允许幻想悦游和安徽九娱乐公司

增资。增资后，公司注册资本调整为 12.5 万元，其中幻想悦游和安徽九娱以货币为基础

各自增加注册资本 1.25 万元。增资后，公司注册资本调整为 12.5 万元，其中幻想悦游和安徽九娱以货币为基础

各自增加注册资本 1.25 万元。在这次增资中，幻想悦游实际出资 300 万元。此次

增资结束后，公司的注册资本和股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 李波 9.2 73.60

2 魏强 0.8 8.40

3 幻想悦游 1.25 10.00

4 安徽九娱 1.25 10.00

总计： 12.50 100.00

厦门天茂会计师事务所有限公司出具厦门天茂会验字(2015)

第 0510 验资报告认证号。

141

独立财务顾问报告

12、上海创幻网络技术有限公司

上海创幻基本概况

公司名字 上海创幻网络技术有限公司

创立日期 2014 年 11 月 17 日

公司种类 有限义务公司

居所 上海嘉定区封周路 655 号 14 幢 J442 室

注册资本 25 万元

法人代表 陆晟

注册号/统一社会信用代码 91310114320888264T

从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术

开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机、软件及辅

销售助力设备(计算机信息系统安全专用产品除外)，动画设备

业务范围 计算、网络工程、商务咨询、商务咨询(金融、证券除外)

商务咨询与调查(不得从事社会调查、社会调查、民声调查)

检查，民意测试)。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准

经营活动准确后方可开展]

经营期限 2014 年 11 月 17 日至 2044 年 11 月 16 日

（1）2014 年 11 月，上海创幻开放

上海创幻网络技术有限公司 2014 年 11 月 17 上海嘉定区市场监督日

注册管理办公室。上海创幻由陆生、王少波出资设立，公司开业时注册资本为人

民币 20 一万元，都是流动资产注资。公司开业时，注册资本和股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陆晟 17.50 87.50

2 王少波 2.50 12.50

总计： 20.00 100.00

（2）2015 年 12 月，第一次增资和第一次股权转让

2015 年 12 月 14 日，根据股东大会的决议，公司允许陆生将其投入使用 1.9 转让万元出资额

给王少波。同时，允许幻想悦游向公司增资，增加注册资本 5 万元，幻

想月游的实际投资 300 万元。增资和股权转让结束后，公司注册资本及股份

构造如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 陆晟 15.60 62.40

2 王少波 4.40 17.60

3 幻想悦游 5.00 20.00

142

独立财务顾问报告

总计： 25.00 100.00

二、幻想悦游的资产所有权

幻想月游不会出资不实或影响其合法存在。幻想悦游的股东承诺

分别是分别持有的幻想悦游股权的最后和真实的每一个人，不会有代持、委托持股等。

拥有上述股权的。

除了王玉辉持有的幻想悦游 除50.5158%外，其他股东持有幻想悦游股份

没有质押、冻结或其他有权限制的情况，幻想悦游和子公司也不涉及

起诉、诉讼、司法强制执行等重大异议。

除了王玉辉持有的幻想悦游 除50.5158%外，其他股东持有的幻想悦游股份

没有质押、冻结或其他有权限制的情况，幻想悦游和子公司也不涉及

起诉、诉讼、司法强制执行等重大异议。同时，根据幻想悦游目前有效的《公众》

公司规章，其股权转让不具备前提条件。

王玉辉根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺书》持有 50.5158%

该股份已被质押给光大富尊投资有限公司，以为王玉辉于光大富尊投资有限公司

部门签署的贷款协议给予担保措施。

除上述权利限制外，本次交易对手持有的幻想悦游股份不受其他权利限制。

王玉辉与光大富尊签订的贷款协议、《股权质押合同》已承诺诸神

经中国批准，娱乐发行股份、支付现金购买资产、配套募资项目

此外，当国家重组交易文件必须交付重组标的资产时，光大富尊允许消除王玉

辉持有的幻想悦游 50.5158%股权质押，无论王玉辉是否完全遵循贷款协议

约定所有付款贷款本息。因此，王玉辉目前持有幻想悦游 50.5158%

股权质押给光大富尊的事项不会影响交易对手在本次交易中持有的幻想

游泳股权转让给销售公司。因此，王玉辉目前持有幻想悦游 50.5158%

股权质押给光大富尊的事项不会影响交易对手在本次交易中持有的幻想

游泳股权转让给销售公司。

三、幻想悦游的主营业务状况

幻想悦游是国内领先的国内游戏海外发行商和运营商，以及移动精准广告服务商。

幻想悦游在游戏发行和运营行业与多家中国知名游戏开发商建立了合作关系，

截至 2015 年 12 月 31 日本代理了累计 35 页面游戏和移动网络游戏，把它放在当地

化为多语种版本，面向全球 40 经营管理由多个国家和地区进行。将会有更多的公司

网络游戏产品的元化、全主题迅速引领海外市场，并且早在土耳其、拉美、

中东等细分地区取得了优势地位。公司在海外发行国产游戏方面取得了显著成绩。截至

2015 年 12 月 31 日，幻想悦游代理和在线游戏产品游戏总注册用户超级

143

独立财务顾问报告

过 7,800 报告期内月均活跃用户超过1万人 390 月平均支付用户数超过1万人 9

万人，报告期内，游戏产品总流量超过 1.23 亿美金。

2015 年底，公司通过收购北京初聚涉足移动精准广告行业。

2015 年底，公司通过收购北京初聚涉足移动精准广告行业。公司移动精准

大多数准广告服务为网络游戏和各种手机应用软件用户提供广告营销、准确营销等

服务。公司从多个维度收集移动互联网中用户的数据格式和动态数据

分析，选择协同过滤、深度学习等优秀算法，学习、提及用户特征和行为

精炼、标识和配对，并进一步构建准确的用户肖像。客户肖像为公司带来了必要的需求

信息基础确保公司在需要时能够快速找到准确的用户群，并具有较高的点击转化率

（CTR）并表示转换率(CVR)完成移动广告从显示到点击再从用户获取的转换

程，获得超额利润。

北京初聚掌握的精准广告技术可以极大地帮助游戏开发商和发行商提升推广能力

广效率。与游戏市场相关的客户广告收入是北京初始收入的重要来源之一

超过戏剧收入的比例 35%。北京初聚移动广告营销区多为北美市场，未来将有

帮助幻想月游在北美市场实现快速扩张。幻想悦游回收北京初聚有很好的预测

协同作用。

(一)游戏业务概述

报告期内，幻想悦游专门从事网络游戏的全球发行业务，主要包括页面游戏、

海外发行和运营移动网络游戏。

公司主要通过 Facebook 及直营官网 www.oasgames.com 获取用户并操作用户

代理网页游戏。从 2014 自年起，公司利用其在游戏发行行业的积累、运营和推广

经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏行业，积极布局全球移动游戏市场

AppStore 及 GooglePlay 两家应用商店推出了多款移动网络游戏。

144

独立财务顾问报告

自成立以来，幻想悦游一直致力于在英语、文化等领域战略布局国外网络游戏市场

与中国市场差异较大的国家和地区开展游戏发行和运营业务。公司效率高

运营团队善于分析外国用户在角色设置、情节、数值模型等方面的需求特征

深入定制游戏，根据当地文化习俗进行有效的游戏

运营策划活动，充分探索海外网络游戏发行和运营的巨大市场和增长潜力。

幻想悦游是通过自主研发的 OAS 在国际范围内建立了强大的游戏发行平台

发行渠道。公司的运营平台接入 Paypal、Skrill、Boacompra、Dotpay 等总计

30 面向世界或深度植根于当地的支付渠道，为公司代表的游戏提供了坚实的运营

基本及其流畅的支付体验。在全球化发展的过程中，公司积累了一整套详细信息

用户行为分析方法和模型建立了完善的SEO优化（SEO）、平台榜单优

跟踪广告营销效果的方法。公司与 Facebook、AppStore、GooglePlay

海外关键游戏发行平台和广告营销渠道建立了密切的合作关系。公司于 2014

年成为 Facebook 亚太地区十大合作伙伴。

幻想悦游项目主要分布在土耳其语、葡萄牙语、西班牙语、阿拉伯

伯语、波兰语和英语的国家和地区没有在中国大陆开展游戏发行业务。截至

2015 年 12 月 31 日，其游戏产品已翻译成高达 12 推语言版本

广遍布 40 许多国家和地区。

幻想悦游代理的网络游戏主要通过现有的官方网站平台进行运营活动

Facebook 各大社交网络平台联合运营，移动网络游戏主要通过 AppStore

及 GooglePlay 发行。报告期内，关键游戏流水在公司各平台上销售或运营，收集

入境情况如下：

145

独立财务顾问报告

经营流水(万美元) 收入(万美元) 收入占比

经营模式 二级渠道

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

独立操作模式 官网 4,271.94 3,823.75 4,250.14 3,816.55 78.81% 70.56%

Facebook 1,283.20 2,073.72 778.10 1,428.42 14.43% 26.41%

Android 平台 382.05 51.00 267.60 35.48 4.96% 0.66%

协同经营模式

IOS 平台 91.40 75.64 59.62 53.89 1.11% 1.00%

别的渠道 111.65 164.07 37.22 74.60 0.69% 1.38%

累计 6,140.23 6,188.19 5,392.67 5,408.94 100.00% 100.00%

借助自主运营的官网幻想悦游 www.oasgames.com 建立了走向世界的范畴

游戏运营平台，积累了大量高质量的外国玩家，在拉丁美洲、欧洲、中东和美国

目标市场取得了领先的市场地位和优秀的品牌影响力，创造了竞争壁

垒和特点。公司官网平台用户的地理分布如下：

注：根据用户注册时，官方网站客户的地理分布 IP 地址统计

幻想悦游目前主要经营大型游戏 RPG 页游，模拟培养页游，

休闲社交页面游戏、卡牌移动网络游戏、战争策略移动网络游戏、休闲社交网络游戏

移动网络游戏交类。

公司和国内 37 知名游戏开发商构成了密切的合作关系，代理推广和运营

几款著名的国产游戏产品主要包括页游《神曲》、《女神联盟》、《生死狙

击》、《傲剑》、《怒火燎原》、《亚瑟王》、《神曲传统》、战舰帝国等，

取得了良好的市场表现。

146

独立财务顾问报告

2011 《神曲》是幻想悦游推出和运营的旗舰产品。已经上了神曲

线阿拉伯语、波兰语、德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语

班牙语等 9 在土耳其、巴西、西班牙、波兰、荷兰、瑞典、德国，

阿拉伯等国家和地区经营并取得了良好的效益。截至 2015 年 12 月 31 日，幻

《神曲》总注册用户超过了想悦游自主运营的各种语言版本 6,900 一万人，月均活跃

用户量超出 300 月平均支付用户数超过1万人 7.8 报告期内总流量超过1万人 1.12

亿美金。

根据网络游戏的强劲销售和成功运营经验，幻想悦游 2013 年起

开设移动网络游戏单位，进入移动网络游戏销售业务行业，并成功发布移动

网游《神曲经典版》、及其 SLG 战舰帝国战略游戏等移动网络

游戏。

截至本重组报告签署之日，幻想悦游已与全国多家知名游戏开发商达成一代

理协议。

截至本重组报告签署之日，幻想悦游已与全国多家知名游戏开发商达成一代

理协议。2016 年幻想月游将陆续推出腾讯魔方工作室推出的《火影忍者》

《众神之神》由广州御和信息推出、雷尚科技推出的超级舰队、《开

炮吧坦克等精典页面游戏和手机游戏。幻想悦游的商品阵型将进一步丰富。

(二)移动精准广告业务概述

面对外国市场，北京初聚的主营业务是移动互联网广告服务，主要包括美国，

香港、台湾、新加坡等国家和地区。移动网络广告是指移动终端的各种类型

媒体传播广告，利用移动互联网向用户手机、平板电脑等移动发送广告信息

根据移动互联网、浏览器、各种终端 App 以及手机游戏客户端的宣传，

在提供服务的同时，还包括营销内容的展示，这种对接受者心态的信息信息显示，

伤害意图和行为，以达到广告的目的。

北京初聚致力于移动网络广告的程序化和精准化推广。目前，它已经在移动互联网上

网络广告领域拥有自主开发的智能流量采购、转现系统和需求平台 DSP 和信息

管理系统 DMP 等。北京初聚作为一家网络广告公司，借助各种网络媒体，

为实现精准营销，大多数在线游戏和各种手机应用软件用户提供广告营销服务。

公司R&D团队从访问时间、地区等数据格式、其他数据、人口属等动态数据

内容、检索、消费行为等维度搜索移动互联网端不同媒体形式的流量

147

独立财务顾问报告

集剖析，在此基础上，进一步准确快速地分析关键业务，如用户习惯的形成和消费观念

行业信息，根据这些信息，为用户提取多个高度精细的特征标志，然后为客户构建

建立准确的用户肖像。公司建立了应用深度学习算法的计算模型，整合客户肖像，

根据公司 DSP 平台、应用程序实时竞价（RTB）广告方式，完成广告

匹配和分析内容和用户特征，帮助公司在移动广告营销中实现更多

强的 CTR 和 CVR，做到在相同 CPA 下减少 CPM 成本，或是在相同 CPM 下实

为了获得超额利润，现在有了良好的转化效果。

在 RTB 除了业务，公司还独立设立了业务 Alchemy 流量实现系统，协助 APP 开

发者直接进入公司的广告背景，成为私人程序广告贸易市场（PMP）。

在 RTB 除了业务，公司还独立设立了业务 Alchemy 流量实现系统，协助 APP 开

发者直接进入公司的广告背景，成为私人程序广告贸易市场（PMP）。PMP 能

足以连接移动互联网广告交易过程中的中间商，完成广告商和 APP 开发者中间

直接交易。与 RTB 根据用户的特点，模式完全不同， PMP 能通过

PDB(Private Direct Buy 私购买)、PD（Preferred Deal 优先买卖)及其

PA(Private Auction 私人拍卖)等多种形式帮助广告商实现更有目的的媒体流动

量管理优化，它还可以帮助流量资源的优势 APP 开发者开发广告内容

选择过度考虑，获得更好的流量实现价格。

截至 2015 年 12 月 31 日，北京初聚的网络广告平台实现了单月最大的广告展

示 18.25 一亿，月均广告展示 11.66 亿；单月最大点击数接近； 2,498.01 万次，月

均点击数 1,619.28 一万次；单月最大广告转化超过一万次； 83.48 万只，月均广告转化数

54.81 万只。

目前，北京聚会正在迅速扩大海外市场，合作关系已经包括北美和亚太地区

广告公司、游戏用户和应用程序寻找客户。

目前，北京聚会正在迅速扩大海外市场，合作关系已经包括北美和亚太地区

知名广告公司、游戏用户和应用程序寻找客户。客户包括 Lyft、Twitter、Yelp 等知名

APP。游戏开发商和发行商是北京初聚的主要客户来源，游戏相关收入占北京初聚的比例

超过了总收入的比例 35%。

(3)幻想月游所在行业

目前，幻想悦游专业从事网络游戏的海外发行和运营业务及其移动网络广告

业务。参考中国 2012 年 10 月 26 日发布的《销售公司行业类别引导》 2012

年度修订)，幻想悦游目前从事的项目属于“数据通信、软件和信息技术服务业”

项下的“I64 互联网和服务内容”。

148

独立财务顾问报告

1、网游

网络游戏，又称网络游戏，通称网络游戏。指以互联网为传输媒介，以手机游戏运营

以游戏客户端软件为信息交互窗口的商业服务器和客户计算机为解决方案终端的目的是真实的

具有可持续性的个人多人在线游戏，如娱乐、休闲、沟通和虚拟成就。网

网络游戏实际上可以分为三类:页面游戏、客户端网络游戏和移动网络游戏。页游又称

Web 游戏，通称页面游戏；是使用 WEB 以浏览器为载体， HTTP 协议，以 Flash、

Java、Unity 3D 基于网页开发技术，可以实现在线多人互动游戏，无需下线

载客户端。客户端游戏是指必须在电脑上组装游戏制造商开发的相应客户端

网络游戏是传统的网络游戏方式。

移动网络游戏应以手机、平板电脑等手持移动终端为基础，根据安装程序或

者直接由 WEB 网页游戏由浏览器进行。相对于移动手持终端作为载体的单机移动

移动游戏，移动网络游戏必须在游戏过程中应用通信运营商提供的 GPRS、3G、4G、

WIFI 与其他玩家交流等信息服务是基于移动终端的个人合作

游戏。

网络游戏是一种文化载体，是情感交流和社交交流的平台。

承载着历史人文、人文风情、人文背景、社会需求等诸多因素。国内游戏开

大多数开发商根据中国国内玩家的行为特征和需求偏好开发数值模型，并设计游戏关闭

设置故事背景，渲染艺术。一旦国内游戏必须发行到海外，就需要了

解决海外游戏用户需求的发行商对经济体系优化、游戏等游戏进行本土化改变

游戏功能调整、游戏活动调整、文字翻译、游戏推广等。幻想月游在相关层面

拥有丰富的经验和世界上最大的社交平台 Facebook 展开合作，代表游戏

商品在国外得到全球玩家的肯定，在销售上取得了优异的成绩。2014 年 7 月幻想悦游

变成 Facebook APAC Top10 合作方。

2、互联网移动精准广告

网络广告主要分为搜索广告、展示广告等广告。北京初聚主营属

展示广告范围。隶属行业细分如下：

149

独立财务顾问报告

通过整合广告商、广告交易服务平台、媒体，公司致力于移动互联网展示广告

体方式、APP 研发厂家等高质量，深入挖掘客户的核心需求，采用精准推送模型，

选择即时定价（RTB）技术，提供比传统网络广告更有效的广告展示服务。

公司致力于海外市场的广告服务，认真为上游广告商服务，准确推动下游模式

经过逐步积累的不断发展，形成了客户、渠道资源、上下游整合能力

团队人才等核心优势。

(4)产业链中幻想悦游的部分

1、网络游戏业务产业链

网络游戏行业的关键参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商

和玩家。幻想悦游在网络游戏产业链中扮演网络游戏发行商和运营商的关键角色

的角色。

产业链中幻想悦游网络游戏海外发行业务的位置如图所示：

2、移动精准广告业务产业链

产业链中幻想悦游移动精准广告业务的位置如图所示：

150

独立财务顾问报告

幻想悦游移动精准广告业务主要通过程序化购买完成。程序化购买是指通行证

通过数字平台，代表广告商，自动购买、推广和改进广告媒体。程序化购买

按是否至 Exchange 实时竞价的市场公布一般分为 RTB(实时竞价)和 PMP

(私人广告市场)。RTB 产业链实现了从购买“广告栏”到购买“特色群体”的转变

变。RTB 是广告交易平台在网络广告投放中使用的重要销售方式，交易双方接手

入公开的 Ad Exchange，根据目标群体的每次曝光机会，在很短的时间内拍卖

获得广告呈现的方式。而 PMP 方法：交易双方不连接公共广告交易平台，

网络媒体方一般按固定代理比例或最低流量费用结算。

移动网络广告的重要参与者包括广告商、DSP 要求方平台，Ad Exchange、

SSP 提供者平台、数据管理平台 DMP、网络媒体及其受众，包括信息服务

提供方包含 DSP、Ad Exchange、SSP、DMP。主要参与者介绍如下：

DSP（Demand Side Platform）要求方平台：要求方平台连接不同模块

中心枢纽，包括 Ad Exchange、广告网络和 SSP 供应商平台，根据实时竞价制度

为了完成广告营销，方平台需要收集各种广告交易平台的广告库存。当接受到投

放标准时，DSP 根据事先制定的投放计划，从 DMP 获得所需的受众属标

签名，根据需要进行广告交换（Ad Exchange），并进行价格控制。

151

独立财务顾问报告

SSP（Sell Side Platform）供应商平台：供应商平台可以使广告媒体资源方同时使用

对广告交易进行干预，使其库存广告可用。根据这个平台，资源方有望推动库

存储广告可以获得每千次显示成本的最高效率，而不必以低价出售。

Ad Exchange 广告交换平台：对于每次展示进行实时竞价促销交换市场，

它可以帮助广告网络联盟、商业代理和第三方技术提供商以实时竞价的方式购买许多产品

互联网网站点的广告资源。

DMP（Data Management Platform）数据管理平台：中间数据管理平台

根据控制管理，根据不同属对所有数据进行粒度细分。DMP 它可以帮助所有涉及广泛的东西

通知库存采购和销售的多方管理其数据，根据需要进行数据回传，并将定制数据传输到

为了更好地定位某个平台。DMP 职业负责给 DSP 提供数据决策分析，以确保

准确的广告营销。DMP 是 RTB 从购买“广告栏”到购买“特殊”，可以实现实时竞价

征集群体的重要因素。

PMP(私人广告交易市场)：连接一些强大的广告商和高质量的网络媒体

根据一些非公开的程序化交易市场 PDB、PD、PA 通过媒体实现广告营销

直接配对流量资源，清除流量资源 RTB 广告栏、广告价格及其在模式下的推广时间等标准

不确定性，减少交易环节，提高计划和控制，获得更好的价格。

北京初聚主要提供在线广告产业链 DSP 要求方平台，DMP 数据管理

平台服务，其大部分业务属于实时竞价业务，其提供的服务 PMP(私人广告交易

市场)处于起步阶段，占公司收入的比例相对较小。

(5)幻想悦游的关键运营模式

1、游戏发行业务关键运营模式模式

幻想悦游戏产品按虚拟道具收费（Free to Pay，FTP）方式，即

网络游戏玩家免费注册账号并玩游戏，游戏制造商通过出售游戏中的道具(道具)

一般来说，它具有加强角色、服装和沟通的作用）以获取利润的形式。按虚拟道具收集

费用模式是国内网络游戏市场的主流运营模式。

公司代理运营的游戏收费方式是购买游戏中的虚拟道具，即玩家通过

Paypal、Skrill 第三方支付平台在公司运营平台账户中充值购买游戏内钻

石，或者利用 Facebook 平台或者 AppStore 平台及 GooglePlay 平台充值购买游戏

152

独立财务顾问报告

内裸钻，之后在平台运营的游戏中购买虚拟道具进行游戏体验。公司收入的关键

它是通过在游戏中销售虚拟道具来获得相应的收入，同时获得收入

按一定比例分配给游戏开发商，并在支付相关广告费用后获得营业利润。

公司经营的网络游戏分为协同经营模式和自主经营模式；协同经营模式是公司

公司与其他游戏平台运营商运营公司联合运营公司有权运营的游戏，独立的商业模式

也就是说，公司有权在官网独立运营公司的游戏。

公司经营的网络游戏分为协同经营模式和自主经营模式；协同经营模式是公司

公司与其他游戏平台运营商运营公司联合运营公司有权运营的游戏，独立的商业模式

也就是说，公司有权在官方网站上独立运营公司的游戏。其中，独立商业模式分为独家商业模式

特殊渠道运营模式和特殊渠道运营模式。目前公司经营的绝大多数网络游戏都选择了独立的商业模式。

(1)独立经营模式

在独立运营模式下，公司与网络游戏开发商合作，获得游戏产品的特殊性

某一地区固定语言的独家经营权，由公司承担该游戏在该语言区域的各种运输权。

业务工作，包括目标区域的营销、运营操作、服务器应用、支付渠道支持等

工作，承担广告费并取得经营收入，并按照代理协议向游戏开发商支付授权费

黄金和一定比例的收入份额。在独立经营模式下，公司代理的游戏关键在于公司已经有了

在官网平台上，玩家通过登录公司官网开始游戏，并通过访问 Paypal、Skrill 等

向游戏充值的支付渠道。在独立经营模式下，公司代理的关键游戏在公司现有运营

在官网平台上，玩家通过登录公司官网开始游戏，并通过访问 Paypal、Skrill 等

向游戏充值的支付渠道。公司不出售自己的数字货币。

(2)协同经营模式

在受权运营模式下，公司有条件与其他游戏运营平台商合作，受权运营

运营商在软件上经营公司有权经营的网络游戏商品，由运营商进口，

同时按照协议向公司支付一定比例的管理等各项工作，分为付款。在联运模式下，公

该公司无法获得用户的详细信息。玩家通过登录联运平台账户开始游戏，并通过

游戏中充值了联运平台提供的付款方式。公司主要承担联合运营渠道的勤奋

推广工作。公司协同经营模式下的主要渠道是 Facebook、Appstore 及其

GooglePlay 等待主要平台或方法。

2、精准广告业务的关键运营模式

北京初聚是一家专注于移动互联网广告营销，以纯效果为主导的公司。公司的

广告服务是根据投放效果向广告商扣除广告费，并向网络媒体方支付推广费用或

因此，公司必须在一定的推广频率内尽可能提高效果转化率，即提高效果转化率

广告营销的准确性。广告的效果是基于广告营销的 APP 装配状态，注册用

根据事先约定的价格，完成客户总数、客户充值状态、产品销售状态等效果指标。

153

独立财务顾问报告

扣除广告商推广服务费的广告投放方式。目前，公司拥有全方位的广告服务

部门根据交付效果与广告商结算。主要的交易方式是 CPA。

CPA（Cost Per Action）是指按新下载、组装或用户注册等方式进行结算，

也就是说，在公司推广广告下载、组装或其他合理行为后，根据广告商确定

效率下载、组装或其他行为依据，向广告商收入推广服务费。

公司将网络媒体购买分为实时竞价两类（RTB）在业务方面，公司不需要

提前购买网络媒体，但在即时推广时通过程序化购买 Ad Exchange 进

在私人广告交易市场购买；(PMP)业务方面，公司日活跃度高，榜单

排名前列，相对流行的应用软件购买网络媒体，并针对不同类型的媒体受众

受众大规模承诺交易方式。购买结算时，实时竞价（RTB）业务是与 Ad Exchange

依照动态的 CPM（Cost Per Mille 清算每千次)；私人广告交易市场；（PMP）

业务一般按固定代理比例支付采购费用。

公司不参与营销策划、创意设计等广告内容的设计和制作，而是使用

整合互联网丰富的优质网络媒体，依靠自己细致的数据挖掘算法提炼用户行为模式

类型，实现准确的用户肖像，利用公司的程序交易平台，关注高质量的网络媒体，关注

具有营销效果的广告商提供双重高价值服务。

公司的盈利方式是采销差价。

该公司的盈利方式是采购和销售之间的差异。公司与广告商签署了纯有效的交易方式，在广告中

在推广过程中，采用先进的技术平台和核心算法，准确有效地实施交付策略

准确定位拟推广媒体背后的受众。在一定的推广预算下，公司受到影响

公众的定位准确性越高，观众点击访问和购买广告商的产品或服务的可能性就越大

转型等情况，进而更大化公司收入。同样，公司也需要通过技术平台和卓越

算法识别拟购买的网络媒体，并将包含与广告内容相关的特殊媒体内容

媒体纳入采购范围，将需要采购的网络媒体连接到公司的技术平台进行程序化采购

买。这样可以最大限度地降低公司的人员成本，最大限度地减少无效推广，有效地降低公司

公司的投入成本。为此，获得更多的点击量（CTR）和转换率(CVR)，最大化效率

水果广告展示，完成流量升值。

在这种运营模式下，公司的竞争力主要体现在强大的技术平台优势和持久性上

不断积累的领域和目标用户的数据优势，以更高的点击率获得卓越的流量实现效果

154

独立财务顾问报告

利率和转换率；为广告商提供良好的数据和营销策略，完成公司长期长期发展

展。

每次北京初聚的实时竞价过程如下：SSP 将各种广告栏资源集中在一起，

便于管理，当观众最终打开嵌有广告栏数据的数据时 APP 时，SSP 广告栏信可以自动发送

息发送到 Ad Exchange，告知它有空余广告栏可以竞价；Ad Exchange 接到每

一个广告展示机会出现了 DSP 传出信号，DSP 可以应用 DMP 给予目标

人群分类标签信息，协助决策是否需要购买展示机会，制定合理的推广和

竞价策略。众多 DSP 当其中一个同时竞价这个广告栏时 DSP 当竞价成功时，

拟投放的广告将显示在这个广告栏上。众多 DSP 当其中一个同时竞价这个广告栏时 DSP 当竞价成功时，

该广告栏将显示拟投放的广告。所有实时竞价过程都在进行中100 毫秒内进行。

实时招标广告可以帮助广告商获得准确、大规模的广告展示机会。投标过程透明

明、高效；同时也有利于媒体渠道减少广告栏库存，获得更大利润；给观众

更具相关性、更具吸引力的广告，是一种新型的双赢广告模式。

3、游戏发行和运营业务的重要步骤

公司主要从事海外网络游戏发行和运营业务的运营模式主要包括游戏引进流

程、游戏推广流程、游戏发行及运营流程、软硬件采购流程。每个过程的主要介绍

如下：

(1)游戏介绍步骤

作为一家专业的游戏发行和运营公司，游戏引进和发布是公司工作流程中最基本的

在这个阶段，公司制定了一套详细的专业游戏引进步骤，并开发了一套系统

进行监管。实际参与的部门分工和引进流程如下：

155

独立财务顾问报告

在引入游戏的初始阶段，公司有专人负责与网络游戏开发商保持频繁接触

与互动，立即检测游戏行业的动态信息，把握游戏行业的最新趋势，获取最新信息

游戏产品信息。公司商务部门的相关人员将对市场上的产品进行分类，并有意愿

游戏开发者创建基本接触，然后分配实测人员和游戏开发者对接游戏

实测选择设备。

公司创建基本合作意愿后，增加了一套严格筛选的实测步骤。对游戏

开发商选择的重点是:是否有成功的产品开发经验和稳定的核心成员，是否有成功的产品开发经验

有取得优异成绩的商品，开发的游戏商品的主题和玩法是否符合海外地区的文字

背景和趋势，以及是否有游戏出海的想法。对标游戏的实测重量

重点是了解产品类别和情节设置，以便在后期操作中快速发现问题并给出整改意图

看，同时区分付费点和网络营销设置的有效性，收集同类型的标底游戏产品

参考投入市场的经营情况，收集国内外已上线的游戏设置和玩法标准。

作为标底游戏本地化的参考，活动规划等。

公司在初步确定引进后，利用自己强大的本土化R&D团队，在英语和游戏中

游戏产品的类型、玩法、风格界面、活动主题、数值模型等方面都是全面深入的

在与游戏开发商深入合作的基础上，地化制作游戏的底层程序、角色细节、场地

景观界面进行有针对性的调整，根据当地市场，结合当地游戏用户的偏好元素

156

独立财务顾问报告

优化现状、文化趋势、客户消费观念和消费水平，实现真正的本土化，

更好地满足海外客户的娱乐需求。

对于允许签订合同的商品，公司与游戏开发商进行了进一步的沟通，并与实际事项进行了合作

协商签订合同，包括确定受权金和分享比例、代理授权方式和范围

法务部应当配合确定授权期限、后续服务条款、奖金和退出条件

成双游戏开发商认证证书，审核游戏作权。

(2)游戏推广流程

根据前期目标市场调查，公司为闲置游戏属和玩家定位制定游戏

推广方案主要是利用网络营销方式玩游戏推广预热活动，涉及社交网站

官方网站、游戏专业网站、各种网络联盟、论坛、搜索引擎、视频网站等。公司市场

部门根据各种游戏的产品特点、目标玩家特点和运营区域的需求进行综合选择

推广策略。

其主要推广流程如图所示：

(3)游戏发行和运营流程

公司目前的代理游戏发行和商业模式如图所示：

157

独立财务顾问报告

③日常操作流程

公司目前代表的游戏，其业务流程涉及日常维护和产品评估，业务操作，服务

服务端适用、定价策略及支付渠道适用、活动计划、核心玩家征集及培训等

因此，公司专业开发了一套严格的流程控制标准和高效的资源整合能力

流程优化软件对产品上线和业务流程进行监管。该业务流程如下：

I、日常维护及产品评价

公司建立了完善的日常维护手册，并开发了相应的后台操作分析系统

统。日常运营维护工作主要包括官方网站页面、粉丝页面和论坛内容更新；客户服务日

制作报纸、周刊、月报；按时检测游戏的详细流程；根据维护手册进行日期

常维护；BUG 收集和调整以及在线活动的主题维护；新开服检测、游戏版升级

测试并明确以下版本的升级计划。

II、经营操纵

158

独立财务顾问报告

公司根据游戏背景数据管理系统和游戏管理工具监控游戏

并收集相应的操作数据进行管理，主要包括活跃分析数据：新注册用户，

新客户、跳跃总数、最大在线、用户保留、在线时间；上述数据反映了玩家的保留

这些信息也间接反映了游戏中的一些问题，如旧版本和长期服务器

玩家不喜欢不稳定的活动，游戏内存长期没有及时解决 BUG 等。也有

一是收入数据：ARPU、付款比例、付款级别、充值频率、充值方式、充值

次数&额度、充值间距等。；这些信息可以间接反映当前的操作模式是否合适，服务是否合适

服务状态是否到位，支付渠道是否存在问题等。

III、服务器适用

对于手机游戏操作，及时搭建和稳定服务器尤为重要。

III、服务器适用

对于手机游戏的运营，及时搭建和稳定服务器尤为重要。服务

关键步骤分为三部分：制定并实施开服计划；制定云服务器

更新维护时间并进行维护；制定应急响应计划。

在初期经营的前提下，公司注重注册量、已开服总数、开服间距，整合

用户活跃数据、充值收入数据等多方数据进一步制定后续服务计划，同时拟

定开服务活动策划包括开服务活动、特殊活动、消费活动、活动活动和重点活动

动等，方便引导玩家交易，促进游戏氛围，制造游戏舆论。

服务器维护分为：更新维护、日常维护和紧急维护。收集公司运营部

玩家反馈信息，提出优化和修改建议，与游戏开发者保持顺畅的沟通，跟踪背面

在改进改变的过程中，立即检测改变的内容，检查升级计划中包含的正确情况并提出

明确云服务器更新维护和例行维护的时间，并立即在游戏中公布，以减少服务器维护

保护对玩家游戏时间的影响。对于需要紧急维修的紧急事件，服务器的历史记录是确定的

确定玩家每日在线峰值和低谷时间。维护时间应选择玩家在线的低谷时间，并绕过

备份服务器的时间。

为应对可能发生的紧急情况，公司运营部门建立了应急响应方案，便于解决突发事件

各种事故发生在事件和操作中，包括停机、重要事故 BUG、电力、通信故障等。

IV、定价策略及支付渠道适用

159

独立财务顾问报告

公司代表的游戏产品均在海外经营，不同国家和地区的经济状况和发展

链接、玩家的消费能力、消费意愿差异很大，公司制定了详细的金币支付价格

流程和标准。关键流程如下：

一款游戏上线前，商务部门首先要调查当地情况，制定定价依据，主

参照发布地区同行业套餐的销售价格；中国和其他海外地区套餐的销售价格；相同

在产品游戏中销售道具的价格；游戏中国地区客户的平均支付水平；类似的发布区域

商品客户平均支付水平；发布地区是否纳税等因素。参考定价依据的前提

明确金币的前提价格货币和基本兑换比例，明确基本套餐，然后确定游戏计划

发布区域支付渠道套餐价格并进行测试。

针对页游等基础 PC 终端游戏，玩家在公司游戏平台上的充值和消费流程

程为：玩家登录游戏进入充值中心选择支付方式，主要包括 Paypal、Skrill 等付款

该方法将充值金额转换为游戏中的裸钻。付款成功后，您可以在游戏中的账户中使用

检查裸钻总数，此时，您可以选择内部购物中心需要购买的任何道具购买

用裸钻支付道具。对于移动网络游戏，玩家在登录游戏进入充值中心后会

进到 Google Play 或是 IOS 在游戏中，充值平台还将充值金额转换为裸钻，

付款成功后，可以在游戏账户上查询裸钻总数，在游戏店购买裸钻

道具并用。

V、活动计划

游戏中的活动主要包括封测活动、宣布开服活动、月度活动和重要事件活动。

V、活动计划

游戏中的活动主要包括封测活动、宣布开服活动、月度活动和重要事件活动。

在公司代理的新游戏上线之前，运营部门将与游戏开发商协调确定开服活动，

主要包括封测活动和宣布开放服务活动。封测活动主要是让玩家体验游戏，反馈游戏

BUG 与建议。封测一般为删号，不开放充值，活动可简单分为以下几类；

消费活动是指推广定量金币，让玩家基本体验游戏系统的玩法，导致交易和分割

分析玩家行为数据。活跃活动是指不断登录或在线时间等活动，以确保玩家在游戏中

人气值，提升保留。基于线下活动 FaceBook 或者提论坛 BUG、提建议

160

独立财务顾问报告

等等，有利于商品的后期修改和改进。然后是正规的开服活动，此时已开放充值，

运营正式启动。活动类型可分为付费活动和免费活动。付款类一般采用第一冲，

增加收入，如每次充值、累计充值奖励、交易奖励等。免费类通常是连续登录和在线登录

稳定客户、减少损失的活动，如时间奖励。

公司分析不同类型玩家的行为，针对不同的用户群体采用不同的工作

活动内容，制定月度活动计划。目的是提高人气值，支付费率，ARPU、保留度、冲

在线人数，同时减少玩家手中的资产保留。

公司运营部门还将根据重要节假日和关键事件发生日的实际情况，制定生活方式

动，配合节日交易，增加网上人数和消费额度。

VI、征集和培养核心玩家

核心玩家对整个游戏产品至关重要。他们可以在游戏中引导活动和活动

跃云服务器氛围，报告 BUG，提升其他玩家的游戏体验。公司经营部门是对的

每一款游戏都会制定有针对性的征募和培训管理方案，主要包括征募目的地、时间、

内容、条件、报酬等。

(4)软硬件采购流程

公司主要采购计算机、路由器、交换机等硬件配置，办公软件、技术

软件等软件项目及其租用用于游戏发行和运营服务器。采购流程如下：

①制定采购计划

公司运营部将定期评估新产品的在线情况，整合游戏开放情况和当前情况

云服务器负荷及软硬件设备运行状况制定采购计划，并提交采购申请。

②选择采购流程

公司有两种采购方式：购买和租赁。办公软件和技术用于计算机等硬件配置

软件，公司选择购买渠道；对于游戏发行和运营所需的服务器设备，公司目前是全部

公司在选择租赁服务提供商时，主要考虑租赁方式 IDC 资质，带宽，服务提供商

稳定、本地网络空间、访问速度、游戏对网络的需求、维护水平、价格等因素，

充分沟通和讨论确认服务器和带宽的租赁数量、价格和服务条款。

161

独立财务顾问报告

③服务器运行和定期维护

服务器正式运行前，由运维部对服务器进行操作调整，直至各项指标达到服务

规定事务端正常运行。在服务器正常运行期间，运维部定期检查服务器

并进行测试，如发现问题及时提出维护申请或新的采购计划，以确保公司的服务器

正常运作。在服务器正常运行期间，运维部定期检查服务器

并进行测试，如发现问题及时提出维护申请或新的采购计划，以确保公司的服务器

正常运作。

4、挪动精准广告业务关键步骤

(1)采购流程

公司采购方式分为实时竞价两种（RTB）业务采购和私人广告交易市场

场（PMP）业务购置.

①实时竞价（RTB）采购运营模式是由的 DSP 在国外地区很受欢迎 Ad

Exchange 实时购置。与传统的网络广告采购模式不同，公司一般不需要

根据推广要求和进展，提前购买或购买网络媒体提供的广告展示机会

业务生成时，以程序竞价的形式参与 Ad Exchange 广告栏竞拍，一般公司与

Ad Exchange 依照动态的 CPM（Cost Per Mille）结算价格。

②私人广告交易市场（PMP）业务购买对象主要是移动软件的开发商和

Facebook 和 Google 两大网络广告公司。公司建立了完整的供应商选择规范和根源

根据业务发展规划，提前列出购买需求清单，根据流量要求充分考虑媒体

制定传播影响、历史转现、采购成本、采购效率的采购方案，然后触及媒体

体育资源运行采购工作，签订基本意向协议并进行相关检测。公司测试媒体的效果

进行评估，明确合格后签订正式合作合同，并将相关网络媒体连接到公司的流量

采购平台。公司测试媒体的效果

进行评估，明确合格后签订正式合作合同，并将相关网络媒体连接到公司的流量

采购平台。公司在私人广告交易市场（PMP）商业网络媒体的购买通常是基于固定的

代理分成比例或最低流量支付购买费。

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独立财务顾问报告

(2)销售流程

北京初聚的销售客户是有移动广告要求的广告商，包括移动应用推广服务

商业、商业和一些移动软件开发商。公司根据该领域的实践经验或业务

用户开发是由跨媒体交叉查看的潜在广告商名单组成的，通过电话和邮件进行的

准确获取零件、拜会等营销方式，基本签订合作协议，进行投放排名。同时公

技术人员接受广告商的广告材料，分配双方的技术对接，并根据广告

结算投放效果，即一般采用 CPA 结算的方式。

实际过程如下：

(3)程序化交易的流程

公司实际广告营销的程序化交易流程如下：

163

独立财务顾问报告

① 制定计划

公司接受广告商订单后，对所推广的产品和服务潜在消费群体进行了分析，

提炼目标群体的特点，制定合理的广告营销计划。公司有专业人士 DMP 数据管

在保证数据安全和用户隐私的情况下，理性平台可以多层次地收集和分析手机用户

行为信息、准确的群体管理、准确的用户肖像分析、类似群体的扩展等。公

根据对目标群体现状的分析， DMP 平台的数据支持制定包括推广目标区

域、群、推广方式（RTB、PMP 或两者兼有)、推广次数，投资市场，竞价

限制和预算管理的交付方案。公司目前的业务团队在网络广告领域已经有很长时间了

就业经验可以为广告商制定高效、高投资回报的投放计划。

② 广告营销

公司拥有自主研发流量采购、转现系统和转现系统 DSP、DMP 所有连接公司的系统

系统宣传全部程序化推广；连接 DSP 实时竞价的综合选择，连接流量

采购、转现全面开展私有化推广。投放的广告资料由广告主提供，公司会让

审查，确保广告商提供的材料不违反相应国家和地区的法律法规；同样

还保证材料格式符合拟投放媒体展示规定。在实时竞价业务中，公司是独立的

研制的 DSP 平台监管 Ad Exchange 和 SSP 提供的媒体资源符合事先制度

定投放方案的广告栏展示机会进行竞价竞投；如果公司拍摄了这个展示机会，DSP

平台将在规定的时间内利用广告商的材料自动进行广告营销，移动终端用户

此次广告展示将在移动终端上接收。

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独立财务顾问报告

③提高效果监测和反馈

公司自主开发了先进的技术平台和数据管理平台，可以监督广告程序化推广

效果。

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独立财务顾问报告

③提高效果监测和反馈

公司自主开发了先进的技术平台和数据管理平台，可以监督广告程序化推广

效果。公司的 DSP 系统和流量采购和转现系统可以在交付环节实时监控数字

根据，在每一阶段的推广结束后，对结果进行分析。特别是在广告营销的早期，

在最初设定的投放方案下，公司投放平台的广告点击率和转化率可能不理想，

在早期记录的投放效果数据的帮助下，投放平台可以进行分析，形成优化推广的意见

反馈调整最初的交付方案。在下一阶段的推广中实施调整计划，以免

断反馈调整，达到相对合理的环节。

④效果分析

广告营销环节和推广完成后，广告平台可以实时形成投放效果的分数

数据生成表格可以从多个维度导出，直接反馈营销的完成情况。在符合

一定的交付周期或合同约定的推广完成后，交付平台依靠自己的统计数据和

确认客户系统中提供的数据，并与客户进行清算。

(6)重要游戏产品幻想悦游的销售和运营

截至 2015 年 12 月 31 日，公司签约并在线运营的重要游戏如下：

序 游戏

游戏名称 授权方 运营方式 授权语言版本

号 类型

葡萄牙语、土耳其语、荷兰语

1 《神曲》 页游 第七大道 独家代理 瑞典语，希腊语，捷克语，阿拉

伯语、西班牙语、波兰语

2 《女神联盟》 页游 上海游娱 独家代理 土耳其语、波兰语、西班牙语

3 《傲剑》 页游 天神互动 独家代理 土耳其语，葡萄牙语

4 《怒火燎原》 页游 上海锐战 独家代理 西班牙语，波兰语，阿拉伯语

Clifree

5 《生死狙击》 页游 独家代理 土耳其语

Technology

6 《亚瑟王》 页游 上海江游 独家代理 土耳其语

Hoolai

7 《神曲经典版》 手游 独家代理 土耳其语，葡萄牙语

Game

8 《战舰帝国》 手游 华清飞扬 独家代理 德语、俄语、法语

网页游戏

1、《神曲》

165

独立财务顾问报告

《神曲》是一款角色扮演网页游戏，游戏以封地发展为重点，团本探索

展开主线。通过发展封地，征募部队，作为盟主的玩家与鬼族进行对抗。作为盟主的玩家，通过发展封地和征募部队来对抗鬼族。在副手中

在这次探索中，玩家会经历各种不同的游戏玩法，如追逐、逃跑或逆转，最终成为

鄙视一方的主宰。游戏具有宝箱系统、强化系统、占星系统等特色功能，并具有侠客、

弓手、法师等角色供玩家选择，玩家代入感强，好玩又长

生命周期。

神曲是公司销售经营的旗舰产品。阿拉伯语和波兰神曲已经上线

德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语、西班牙语等 9 个语言

在土耳其、巴西、西班牙、波兰、荷兰、瑞典、德国、阿拉伯等国

或区域运营，取得辉煌的运营成果。截至 2015 年 12 月 31 幻想月游独立运

《神曲》每个语言版本的注册用户总数都超过了 6,900 月均活跃用户超过1万人 300

月平均支付用户数超过1万人 7.8 报告期内总流量超过1万人 1.12 亿美金。

《神曲》在报告期内的操作概述如下：

指标 2015 年 2014 年

本期流水总额(万美元) 5,392.27 5,890.14

期末注册用户总数(人) 69,101,858 49,529,164

本期月均支付用户数(人) 66,071 87,715

本期月均活跃用户数(人) 2,678,389 3,434,482

付费玩家的月平均交易价值 ARPPU（美元） 67.93 56.26

玩家充值消费比 98.18% 98.45%

报告期内《神曲》的详细操作数据如下:

新增注册用 总计注册用 当月活跃用 当月付费用 运营流水 ARPPU(美

运营期内

户数 户数 户数 户数 （万美元） 元)

166

独立财务顾问报告

201401 2,193,684 22,325,205 2,663,438 79,206 371.82 46.94

201402 2,162,332 24,487,537 2,697,026 97,699 382.03 39.10

201403 2,656,125 27,143,662 3,172,185 96,204 438.69 45.60

201404 2,309,592 29,453,254 2,808,896 82,997 449.73 54.19

201405 2,820,672 32,273,926 3,296,831 88,589 498.07 56.22

201406 2,451,728 34,725,654 2,879,954 91,020 484.16 53.19

201407 2,605,957 37,331,611 3,783,715 89,978 510.87 56.78

201408 2,746,553 40,078,164 4,035,906 87,261 509.30 58.37

201409 2,469,473 42,547,637 3,859,411 84,798 512.56 60.44

201410 2,343,913 44,891,550 3,822,029 85,357 532.94 62.44

201411 2,416,134 47,307,684 4,104,581 85,725 541.80 63.20

201412 2,221,480 49,529,164 4,089,809 83,742 658.16 78.59

201501 2,205,728 51,734,892 4,117,701 80,319 570.76 71.06

201502 1,796,112 53,531,004 3,643,647 72,589 487.16 67.11

201503 2,369,524 55,900,528 3,840,438 79,317 572.54 72.18

201504 1,351,503 57,252,031 2,959,184 78,634 512.85 65.22

201505 1,901,964 59,153,995 2,468,660 75,973 537.91 70.80

201506 1,632,164 60,786,159 2,284,150 71,176 500.19 70.28

201507 1,647,452 62,433,611 2,413,925 64,722 451.00 69.68

201508 1,614,582 64,048,193 2,400,092 68,236 414.85 60.80

201509 1,390,820 65,439,013 2,169,263 55,853 339.28 60.74

201510 1,396,571 66,835,584 2,084,040 51,034 338.19 66.27

201511 1,118,290 67,953,874 1,915,699 49,412 317.55 64.27

201512 1,147,984 69,101,858 1,843,871 45,583 349.99 76.78

167

独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日，《神曲》的玩家区域和级别如下：

地区

亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 总计

级别

0-9 12,686,097 9,036,056 5,804,495 2,770 793,260 32,324,875 60,647,553

10-19 1,267,676 173,277 163,442 26 32,785 531,058 2,168,264

20-29 95,271 69,546 53,586 14 11,975 178,862 409,254

30-39 136,511 65,857 57,915 17 11,631 202,232 474,163

40-49 79,370 33,060 31,189 5 4,280 105,558 253,462

50-59 53,737 22,015 21,924 6 1,717 73,530 172,929

60-69 44,910 15,562 19,636 4 650 55,620 136,382

70-79 53,947 18,767 23,337 2 130 45,879 142,062

80-89 39,973 25,462 12,228 7 20 23,977 101,667

总计 14,457,492 9,459,602 6,187,752 2,851 856,448 33,541,591 64,505,736

注：由于公司的后台系统无法提取 Baidu HK、101XP、Elex、Joygame 小型等联运模式

“神曲”玩家平台 IP 因此，玩家的地理分布信息不包括上述玩家信息。

注 2：因为幻想月游运营游戏的海外地区不需要游戏服务提供商收集客户年龄信息，所以幻想月游运营游戏

想悦游和游戏研发商的后台没有记录玩家的年龄数据。

2、《女神联盟》

168

独立财务顾问报告

《女神联盟》是以西方神话为主题的游族网络的公司代表 RPG 页

游戏，游戏有 2.5D 游戏画面衬托出一个充满魔力的世界。该作的

主题是黑暗之神拯救他的爱人。主角闯入英灵神殿，夺走了圣殿的创作

世界软件，用软件拯救自己的光明女神故事。

《女神联盟》在报告期内的经营概述如下：

指标 2015 年 2014 年

本期流水总额(万美元) 82.68 48.93

期末注册用户总数(人) 1,913,776 832,598

本期月均支付用户数(人) 1,595 1,279

本期月均活跃用户数(人) 118,543 106,221

付费玩家的月平均交易价值 ARPPU（美元） 45.13 39.03

玩家充值消费比 98.16% 98.45%

《女神联盟》在报告期内的具体操作数据如下：

新增注册 总计注册用 当月活跃用 当月付费用 运营流水 ARPPU（美

运营期间

用户数 户 户数 户数 （万美元） 元）

201404 34,463 34,463 34,463 372 0.25 6.85

201405 103,156 137,619 110,804 1,235 3.11 25.17

201406 99,909 237,528 112,635 1,326 4.77 35.99

201407 53,243 290,771 64,500 1,327 5.05 38.04

201408 44,869 335,640 57,817 1,342 5.06 37.68

201409 177,699 513,339 185,903 1,474 7.21 48.94

201410 78,395 591,734 106,921 1,355 6.93 51.17

201411 175,472 767,206 193,888 1,574 8.40 53.39

201412 65,392 832,598 89,062 1,506 8.14 54.06

201501 97,912 930,510 115,086 1,438 6.28 43.70

201502 65,877 996,387 106,878 1,389 6.78 48.84

201503 70,248 1,066,635 89,912 1,443 6.05 41.89

201504 60,506 1,127,141 92,360 1,359 6.95 51.14

201505 77,091 1,204,232 112,147 1,482 8.29 55.96

169

独立财务顾问报告

201506 355,326 1,559,558 412,324 1,693 7.69 45.44

201507 186,408 1,745,966 235,972 2,443 8.20 33.55

201508 65,079 1,811,045 86,373 2,439 7.54 30.90

201509 43,573 1,854,618 61,832 1,811 6.51 35.94

201510 25,840 1,880,458 43,939 1,410 6.50 46.09

201511 22,493 1,902,951 39,257 1,290 6.44 49.96

201512 10,825 1,913,776 26,430 937 5.45 58.15

截至 2015 年 12 月 31 日，女神联盟玩家的区域和级别如下：

地区

亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 合计

级别

0-9 176,661 531,282 452,910 201 3,494 451,874 1,616,422

10-19 1,666 23,713 10,794 3 271 20,119 56,566

20-29 2,896 21,018 16,982 5 301 18,907 60,109

30-39 1,473 10,728 8,601 1 110 9,062 29,975

40-49 717 5,838 5,456 38 5,102 17,151

50-59 500 4,143 4,404 6 3,299 12,352

60-69 257 2,623 3,308 2 1,872 8,062

70-79 95 1,354 1,887 1 647 3,984

170

独立财务顾问报告

80 2 206 714 2 924

合计 184,267 600,905 505,056 212 4,221 510,884 1,805,545

注：由于公司的后台系统无法提取 Baidu HK、101XP、Elex、Joygame 小型等联运模式

《女神联盟》平台的玩家 IP 因此，玩家的地理分布信息不包括上述玩家信息。

注 2：因为幻想月游运营游戏的海外地区不需要游戏服务提供商收集客户年龄信息，所以幻想月游运营游戏

想悦游和游戏研发商的后台没有记录玩家的年龄数据。

3、《傲剑》

《傲剑》是天神互动旗下的经典 MMOARPG 页游，极其美丽

无忧无虑的即时战斗界面，强大的武术秘密系统，多段交错的丰富情节。在游戏中创建

许多特色游戏系统和玩法，如独特的轻功系统、连斩系统等，融合创新领先

技术模块及其最佳网络技术解决方案，让玩家融入血腥的江湖拼搏，

体验无忧无虑的游戏过程。

《傲剑》在报告期内的操作概述如下：

指标 2015 年 2014 年

本期流水总额(万美元) 49.12 74.09

期末注册用户总数(人) 1,962,279 1,854,491

本期月均支付用户数(人) 271 769

本期月均活跃用户数(人) 24,885 178,990

付费玩家的月平均交易价值 ARPPU（美元） 161.31 88.14

玩家充值消费比 97.31% 99.77%

报告期内《傲剑》的具体操作数据如下:

运营期内 新增注册用 总计注册用 当月活跃用 当月付费用 运营流水 ARPPU(美

171

独立财务顾问报告

户数 户数 户数 户数 （万美金） 元）

201401 136,620 219,919 161,475 665 3.25 48.90

201402 246,193 356,539 281,219 845 4.14 49.00

201403 394,914 602,732 455,201 1,288 7.41 57.50

201404 358,057 997,646 422,017 1,238 7.63 61.64

201405 174,309 1,355,703 236,886 1,061 7.70 72.54

201406 90,492 1,530,012 141,276 842 7.85 93.24

201407 87,183 1,620,504 130,469 695 6.23 89.63

201408 91,968 1,707,687 128,457 557 7.16 128.54

201409 35,418 1,799,655 65,604 496 6.74 135.86

201410 10,664 1,835,073 37,194 450 5.91 131.38

201411 8,754 1,845,737 35,143 481 5.63 116.95

201412 9,310 1,854,491 52,942 614 4.45 72.51

201501 10,994 1,863,801 50,829 429 5.14 119.92

201502 14,584 1,874,795 58,431 344 4.57 132.86

201503 12,125 1,889,379 20,052 332 4.14 124.79

201504 5,415 1,901,504 18,675 286 4.65 162.76

201505 14,948 1,906,919 29,248 285 4.10 143.80

201506 6,830 1,921,867 20,009 296 3.45 116.49

201507 6,209 1,928,697 17,969286 3.23 112.80

201508 6,933 1,934,906 18,271 225 2.62 116.57

201509 8,279 1,941,839 18,689 197 2.71 137.38

201510 6,556 1,950,118 15,679 191 3.92 205.03

201511 5,605 1,956,674 14,967 190 5.37 282.38

201512 6,719 1,962,279 15,802 186 5.23 280.92

172

独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日，《傲剑》玩家的区域和级别如下：

地区

亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非州 南美洲 合计

级别

0-9 1,871,696 6,330 11,487 78 2,201 9,893 1,901,685

9-19 20,998 164 289 162 342 21,955

20-29 13,495 88 89 44 67 13,783

30-39 7,078 26 49 7 19 7,179

40-49 4,745 12 20 5 15 4,797

50-59 5,376 15 20 9 12 5,432

60-69 4,348 29 31 7 17 4,432

70-79 1,663 17 13 6 1,699

80-89 728 18 9 1 3 759

90-99 231 26 2 259

100-109 159 77 2 2 240

110-119 19 38 57

120 2 2

合计 1,930,536 6,842 12,011 78 2,436 10,376 1,962,279

注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区并不严格要求游戏服务商收集客户年龄信息，因而幻

想悦游和游戏研发商的后台没有记录玩家的年龄数据。

4、《怒火燎原》

173

独立财务顾问报告

《怒火燎原》是一款战略网络游戏，游戏中的故事背景设置在三个国家之间

内。

4、《怒火燎原》

173

独立财务顾问报告

《怒火燎原》是一款战略网页游戏，游戏中的故事背景设置在三个国家

内部。玩家可以随意选择中国，拥有高达 247 封地关和 3 世界各地的蛮族城

在地图上，自由调兵将进行移动或攻击。玩家占用的封地越大，军资奖励越大，

而且在战争中战胜他属于我国城市的玩家越多，就能在游戏地图荣耀榜上排名靠前，

享受万人敬仰的荣耀。

报告期内《怒火燎原》的经营概述如下:

指标 2015 年 2014 年

本期流水总额(万美元) 57.47 0.27

期末注册用户总数(人) 1,622,013 130,066

本期月均支付用户数(人) 826 99

本期月均活跃用户数(人) 142,357 130,066

付费玩家的月平均交易价值 ARPPU（美元） 55.92 26.95

玩家充值消费比 96.94% 87.99%

报告期内《怒火燎原》的具体操作数据如下:

运营期 新增注册用 总计注册用 当月活跃用 当月付钱 运营流水 ARPPU(美

间 户数 户数 户数 用户数 （万美元） 元）

201412 130,066 130,066 130,066 99 0.27 26.95

201501 183,088 313,154 187,001 485 1.42 29.19

201502 160,427 473,581 177,911 558 2.31 41.31

201503 200,092 673,673 195,986 693 3.40 49.12

201504 217,900 891,573 242,570 854 4.29 50.22

201505 212,308 1,103,881 244,596 1,116 6.72 60.20

201506 137,667 1,241,548 164,005 1,019 6.27 61.55

201507 161,249 1,402,797 191,409 1,056 7.27 68.85

174

独立财务顾问报告

201508 83,621 1,486,418 107,950 995 6.79 68.23

201509 121,299 1,607,717 131,362 901 5.58 61.97

201510 6,551 1,614,268 27,090 803 5.02 62.53

201511 4,474 1,618,742 20,639 728 4.11 56.39

201512 3,271 1,622,013 17,764 698 4.29 61.50

截至 2015 年 12 月 31 日，《怒火燎原》玩家的区域和级别如下：

地区

亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非州 南美洲 合计

级别

0-10 141,613 701,996 157,566 129 18,177 382,032 1,401,513

10-19 17,738 52,403 13,61722 2,214 16,549 102,543

20-29 10,415 32,664 11,352 26 1,721 9,283 65,461

30-39 2,220 8,080 3,057 8 421 2,225 16,011

40-49 1,051 4,991 1,852 1 305 1,298 9,498

50-59 860 3,972 1,522 1 295 939 7,589

60-69 441 2,506 988 1 159 615 4,710

70-79 374 2,922 1,206 1 239 719 5,461

80-89、 530 2,104 956 1 87 321 3,999

90-99 298 1,131 524 19 171 2,143

175

独立财务顾问报告

100-109 187 791 385 3 167 1,533

110-119 81 639 202 2 113 1,037

120 13 411 59 32 515

总计 175,821 814,610 193,286 190 23,642 414,464 1,622,013

注 1：游戏服务提供商每年都要收集客户，因为幻想悦游运营游戏的海外地区并不难

年龄信息，所以幻想悦游和游戏开发者的背景没有记录玩家的年龄数据。

5、《生死狙击》

《生死狙击》是一个免插件 3D 第一人称射击（FPS）页游，无忧无虑的射击

枪击风格和华丽的视觉效果，无需下载客户端即可体验生死狙击的快乐。

5、《生死狙击》

《生死狙击》是一个免插件 3D 第一人称射击（FPS）页游，无忧无虑的射击

枪击风格和华丽的视觉效果，无需下载客户端即可体验生死狙击的枪击乐趣。有很多种

战斗模式，完成客户端 FPS 游戏的基本玩法是无端的，让玩家随时都能感受到逼真

大战。

《生死狙击》在报告期内的经营概述如下：

指标 2015 年 2014 年

本期流水总额(万美元) 29.48 3.68

期末注册用户总数(人) 3,077,526 453,191

本期月均支付用户数(人) 2,273 369

本期月均活跃用户数(人) 321,687 40,827

付费玩家的月平均交易价值 ARPPU（美金） 10.62 13.57

玩家充值消费比 93.93% 93.65%

生死狙击手在报告期内的具体操作数据如下：

经营期内 新增注册用 总计注册用 当月活跃用 当月付钱用 运营流水 ARPPU（美

176

独立财务顾问报告

户数 户数 户数 户数 （万美元） 元）

201405 31,355 31,355 22,551 75 0.06 8.17

201406 23,701 55,056 22,572 51 0.11 21.21

201407 40,455 95,511 24,648 103 0.15 14.39

201408 93,400 188,911 32,338 422 0.63 14.93

201409 117,399 306,310 72,054 362 0.62 17.10

201410 78,098 384,408 61,223 705 0.61 8.63

201411 38,584 422,992 53,591 574 0.56 9.75

201412 30,199 453,191 37,641 658 0.95 14.38

201501 39,049 492,240 47,250 1,015 1.10 10.79

201502 32,781 525,021 40,617 1,088 1.40 12.89

201503 31,338 556,359 36,331 1,250 1.39 11.15

201504 45,484 601,843 35,902 1,193 1.00 8.41

201505 42,459 644,302 62,953 1,481 1.04 7.04

201506 205,337 849,639 257,694 1,803 1.65 9.13

201507 695,489 1,545,128 800,331 2,440 3.06 12.52

201508 589,080 2,134,208 788,616 3,575 2.31 6.46

201509 534,667 2,668,875 764,185 3,427 3.02 8.80

201510 174,666 2,843,541 372,792 2,926 3.67 12.54

201511 129,395 2,972,936 344,867 3,349 4.24 12.66

201512 104,590 3,077,526 308,705 3,732 5.61 15.02

177

独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日，《生死狙击》玩家的区域和级别如下：

地区

亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非州 南美洲 总计

级别

0-9 2,548,961 190,907 41,233 439 15,014 38,783 2,835,337

10-19 147,547 10,764 1,733 3 329 1,663 162,039

20-29 41,741 3,128 425 1 82 197 45,574

30-39 17,097 1,565 142 28 5018,882

40-49 7,997 930 58 1 10 17 9,013

50-59 3,405 634 35 5 3 4,082

60-69 1,071 390 11 2 1,474

70-79 425 321 4 1 751

80-89 100 182 2 284

90-99 14 67 1 82

100 1 7 8

总计 2,768,359 208,895 43,644 444 15,468 40,716 3,077,526

注 1：游戏服务提供商收集客户年龄信息是因为幻想悦游运营游戏的海外地区并不难，因

这个幻想月游和游戏开发商的背景没有记录玩家的年龄数据。

6、《亚瑟王》

178

独立财务顾问报告

亚瑟王是一款以欧洲中世纪历史为主题的战争战略页面游戏。在

在英格兰、法国、神圣罗马和意大利争夺英雄的背景下，玩家将与各国皇帝上下竞争

属诸侯君主的身份参与了宏伟的战场，在战火纷飞的游戏地图上，玩家不是

通过探索、发展、扩张，断地取得辉煌成效。亚瑟王和十二圆桌武士可以招募

顶级名将的形式出现在游戏中，传奇英雄将聚集在玩家手下驰骋

场。

亚瑟王在报告期内的业务概述如下：

指标 2015 年 2014 年

本期流水总额(万美元) 32.33 0.08

期末注册用户总数(人) 844,856 55,973

本期月均支付用户数(人) 457 49

本期月均活跃用户数(人) 80,989 55,945

付费玩家的月平均交易价值 ARPPU（美元） 50.34 16.32

玩家充值消费比 83.78% 70.05%

亚瑟王在报告期内的详细操作数据如下：

新增注册用 总注册用户 当月活跃用 当月付钱用 运营流水(万 ARPPU

经营期内

户数 数 户数 户数 美元） （美元）

201412 55,973 55,973 55,945 49 0.08 16.32

201501 48,101 104,074 53,894 210 0.69 32.75

201502 33,931 138,005 41,305 224 1.06 47.42

201503 131,320 269,325 124,253 433 1.88 43.40

201504 187,816 457,141 206,331 683 4.06 59.44

201505 162,033 619,174 192,255 785 5.63 71.75

201506 81,346 700,520 116,880 853 6.20 72.65

201507 81,558 782,078 108,342 822 6.54 79.60

201508 35,176 817,254 56,078 523 2.92 55.75

201509 11,354 828,608 25,782 395 1.44 36.51

179

独立财务顾问报告

201510 5,839 834,447 14,536 235 0.77 32.91

201511 5,885 840,332 17,667 177 0.64 36.44

201512 4,524 844,856 14,544 139 0.49 35.48

截至 2015 年 12 月 31 日，亚瑟王玩家的区域和级别如下：

地区

亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非州 南美洲 总计

级别

0-9 328,997 268,873 1,675 8 177 943 600,673

10-19 62,028 43,537 327 2 35 170 106,099

20-29 32,732 21,592 186 1 37 134 54,682

30-39 13,428 8,932 101 16 57 22,534

40-49 23,632 15,404 147 24 73 39,280

50-59 5,042 2,822 37 1 1 11 7,914

60-69 3,527 2,206 24 1 6 5,764

70-79 1,252 839 11 1 5 2,108

80-89 618 473 2 0 1,093

90-99 474 374 2 1 851

100-109 374 317 2 693

180

独立财务顾问报告

110-119 240 206 3 449

120-129 179 159 2 340

130-139 134 111 2 247

140-149 116 94 1 211

150-159 92 91 1 184

160-169 55 88 143

170-179 70 76 1 147

180-189 92 106 198

190-199 70 102 172

200-209 71 88 1 160

210-219 65 61 1 127

220-229 42 75 117

230-239 41 56 97

240-249 28 57 85

250 158 327 3 488

总计 473,557 367,066 2,526 12 292 1,403 844,856

注 1：因为幻想月游运营游戏的海外地区不需要游戏服务提供商收集客户年龄信息，所以幻想月游运营游戏

想悦游和游戏研发商的后台没有记录玩家的年龄数据。

挪动网游

7、《神曲经典版》

《神曲经典版》是以风靡全球的页游《神曲》为原型，打造的经典

典的魔幻题材 RPG 游戏，游戏界面非常精致，游戏中有很多复古

在保留页游版内容的前提下，添加玩法原素 QTE 战斗改进系统。游戏内建

181

独立财务顾问报告

建筑和风景通常采用中世纪欧洲风格，而郊区奇怪的洞穴和洞穴则完全是一种

魔法风格，玩家装备以钢和皮为主，装饰以水晶和晶石为主。有战士、法

玩家可以选择师和射手三个角色，游戏中建立的地下迷宫系统，精灵盟约系统，

时尚系统等九个特点系统；在提升游戏体验的同时，手机玩家的游戏习惯

建立一个丰富的公会体系，给互动更方便的方式。

《神曲经典版》在报告期内的经营概述如下：

指标 2015 年 2014 年

本期流水总额(万美元) 172.14 26.77

期末注册用户总数(人) 1,172,564 -

本期月均支付用户数(人) 3,379 1,188

本期月均活跃用户数(人) 124,736 -

付费玩家的月平均交易价值 ARPPU（美元） 43.34 40.04

玩家充值消费比 94.98% 81.40%

《神曲经典版》报告期内的具体操作数据如下：

运营期 新增注册用 累计注册用 当月活跃用户 当月付费用 运营流水(万 ARPPU（美

间 户数 户数 数 户数 美元） 元）

201408 - - - 193 0.37 19.27

201409 - - - 740 2.92 39.42

201410 - - - 1,502 7.69 51.22

201411 - - - 1,782 7.25 40.67

201412 - - - 1,722 8.54 49.62

201501 123,514 123,514 122,378 1,862 11.53 61.91

201502 90,858 214,372 113,169 2,239 9.54 42.62

201503 72,417 286,789 103,334 2,519 11.57 45.94

201504 187,916 474,705 215,738 3,298 12.54 38.02

201505 219,009 693,714 263,803 4,042 16.08 39.79

201506 116,474 810,188 154,311 3,881 16.78 43.22

201507 67,831 878,019 104,974 4,011 16.28 40.59

201508 97,566 975,585 122,484 3,927 14.19 36.14

201509 66,859 1,042,444 89,482 3,612 14.44 39.96

201510 45,006 1,087,450 72,957 3,487 13.57 38.92

201511 38,087 1,125,537 62,890 3,402 15.86 46.63

201512 47,027 1,172,564 71,314 4,267 19.75 46.28

注：2014 年 5 月-2015 年 1 每月，公司后台未连接注册用户数和活跃用户数 SDK 作用，

只记录付费用户的数量。

182

独立财务顾问报告

截止 2015 年 12 月 31 《神曲经典版》玩家的地理分布如下：

地区 用户数

亚洲70,048

北美洲 1,039,521

欧洲 5,970

大洋洲 4

非州 601

南美洲 56,420

总计 1,172,564

注 1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户级别

注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不严格要求游戏服务提供商收集客户年龄信息，因此

这个幻想月游和游戏开发商的背景没有记录玩家的年龄数据。

8、《战舰王国》

183

独立财务顾问报告

《战舰王国》是一款互动海战游戏，操作方便，对策丰富完善

原来的各种战舰。

8、《战舰王国》

183

独立财务顾问报告

战舰王国是一款互动式海战游戏，操作方便，对策丰富，完美无缺

原来的各种战舰。在游戏中，你可以通过各种竞争和活动建立自己的无敌舰队。

一共超出 200 等待你收集的战舰。五大特色系统也保证了玩家战舰的发展

感受战舰训练的快乐。在旅途中，玩家还可以与志同道合的人组成一个团队

独霸四海的冒险。以二战为主题的故事主线聚集了许多传统的海战实例作为游行

戏剧线索，真正还原了二战时期的多艘顶级战舰，各种更新、改造、阵容推荐等

丰富玩法，时刻磨练玩家的战略思维，操作方便，平台宏大，使玩家的才华更加雄厚

大致全面展示。

报告期内《战舰王国》的经营概述如下:

指标 2015 年

本期流水总额(万美元) 67.55

期末注册用户总数(人) 737,791

本期平均每月付费用户数(人) 2,972

本期月均活跃用户数(人) 214,313

付费玩家的月平均消费值 ARPPU（美元） 47.38

玩家充值消费比 92.87%

报告期内战舰王国的具体操作数据如下：

运营期 新增注册用 注册用户总数 当月活跃用 当月付费用 经营流水(万 ARPPU（美

间 户数 数 户数 户数 美元） 元）

201509 17,544 17,544 17,544 299 0.81 27.17

201510 112,532 130,076 118,412 2,027 9.02 44.52

201511 307,369 437,445 345,503 4,078 20.02 49.10

184

独立财务顾问报告

201512 300,346 737,791 375,793 5,485 37.70 68.73

截至 2015 年 12 月 31 日，战舰王国玩家的地理分布如下：

区域 用户数

亚洲 10,814

北美洲 35,698

欧洲 690,602

大洋洲 184

非州 188

南美洲 305

总计： 737,791

注 1：该公司的后台系统没有记录移动网络游戏的用户级别。

注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不严格要求游戏服务提供商收集客户年龄信息，因此

这个幻想月游和游戏开发商的背景没有记录玩家的年龄数据。

185

独立财务顾问报告

(7)幻想悦游的主要业务系统状况

与传统公司不同，无论是幻想悦游的游戏发行和运营业务，还是北京的初聚

移动精准广告业务，因为它有大量的及时交流，而且是大量的高频数据处理

要求，不可能完全依靠传统的人力处理方法和方法来处理幻想悦游项目。想象

悦游自主开发了各种游戏发行和运营系统，全面支持信息化和数据化的公众

公司的业务需求保证了公司的正常高效运营。想象

悦游自主开发了各种游戏发行和运营系统，全面支持信息化和数据化的公众

公司的业务需求保证了公司的正常高效运营。

在移动精准广告行业，公司也依靠技术平台完成智能网络广告

为了满足网络时代营销活动的要求，自动操作。根据网络广告技术平台的支持

持有，可以收集和爬取网络广告信息和数据，区分用户群体的特征

识别标志，练习深度学习模型，自动推广和分发网络广告，相互交流

实时监控和改进网络广告营销效果，客户通常通过网络广告进行营销

对网络广告服务提供商的服务水平进行评估。

幻想悦游用于支持其业务发展的软件和平台如下：

技术系

序 来

统或平 商业效果 应用和作用状态

号 源

台名字

公司业务平台

包括管理员目录，IP 限制，游戏语言配置，区域

权限管 每个系统的游戏、平台、 自

1 配备，中国配备，游戏管理，后台系统管理，OA

理系统 以及系统结构权 研

人员权限管理等多项功能

统一管理限制

游戏数据分析系

大数据分析平台。在整个生命过程中，所有的行业都融合了玩家的全部生命

统。统计渠道游

经分系 自 对于数据，每个维度分析玩家的新增、保留、活跃和滚动

2 新增、活跃、活跃的戏剧

统 研 服装、付费、外流。为运营和营销人员提供数据依据，

保留、付费等数据

为企业和市场的推广决策提供数据支持。为运营和营销人员提供数据依据，

保留、付费等数据

为运营和市场推广决策提供数据支持。

对经济指标进行分析

管理和记录机房的服务器，并配备运维

工具、游戏监控等模块，可以更专业地为公司提供资金

开展生产管理。运维工具可以为运维人员提供更多的程序

运维资 进入公司的运维工作

自 新、回滚、历史查询、数据库管理等服务是日常服务

3 产管理 适用于服务器

研 工作中必不可少的一部分。监管页面可以对每个项目进行监管

系统 管理资产

监控在线、注册、充值总数的服务器，

协助运维人员根据趋势图或柱形图快速找到问题

题。

问问系统是玩家互问互答的社区平台。问问系

问问管 自

4 社区管理问答 在统一管理的背景下，管理员提出问题管理、用户账户和

理系统 研

IP 管理、举报信息管理、询问公告信息管理的功能

186

独立财务顾问报告

能，同时，外部客户服务专员可以分配权限，方便

管理内容和情况。

客户业

务信息 对 VIP 会员及 VIP 自

5 主要针对用户业务信息管理背景 VIP 会员的积分

管理系 管理会员特权 研

任务、VIP 设置和管理豪礼权和签到标准。

统

平台首 平台主页管理是管理每种语言的平台页面

对 OAS 平台主页页 自

6 页管理 理的后台。

统

平台首 平台主页管理是管理每种语言的平台页面

对 OAS 平台主页页 自

6 页管理 理的背景。关键可以管理每个语言平台的推荐游戏，

面进行管理 研

系统 热门游戏、轮播图、广告栏内容设置。

开展官网及 APP 配备模板，官网和 APP 内容配

ODP

基本的游戏发售 自 数据监控、通信、信息管理、支付包等管理

7 游戏发

参数配置及管理 研 基本信息管理，如发送管理游戏语言和方法

行平台

SDK 版本管理，每个游戏 IOS 和 Android 参数配置。。

给手机游戏测试一个更真实的测试环境，可以在游戏结束后进行

手游沙 自

8 测试环境 台湾进行游戏商品、版本管理和基本数据配置，作用

箱后台 研

与手机游戏管理背景一致

支付平台是 Oasis Games 支付中心，给予支

付款订单查询、难题订单查询、付款数据分析

OAS

在游戏中支付功能 自 记录查看、充值码管理、套餐配置管理、付款表

9 支付平

进行监管 研 下载、玩家还贷查看、平台对账系统、平台费率管理

台

管理、平台软件管理、平台风险控制管理、平台监控管理

付款统计图等 16 项作用。

轮播图

自 轮播图软件系统提供轮播图部件管理，轮播图管

10 软件管 轮播图管理

研 理、滚屏效果管理，所有系统或平台都可以使用

理系统

根据客户服务系统 2.0 后台可以管理客户服务问题的类型

顾客服 客户服务流程及 自 难题，每个游戏客服页面配备，每个游戏客服问题管理

11

务系统 监督客户需求 研 理，客服专员权限分配，玩家完成管理和回应，玩

处理家庭人力投诉信息。

LP 管理后台是针对每个游戏的 Landing Page 的管

LP 管 游戏推广落地页 自 理后台。市场人员可以以不同的方式配置不同的方式

12

理系统 面进行管理 研 LP 模版，填好 seo 信息，方便有针对性的推送

广，提高 LP 营销效果。

连接世界各大 exchange 开展 RTB 方式的流量

DSP 平 广告营销、管理、 自

13 购买，管理推广费用和创意，根据点击和转换数据

台 优化平台 研

进行自动优化

精细的标签管理和分析，多渠道客户信用自动汇总

DMP 用于广告系统 自

14 利息和用户标签计算，应用 lookalike 测算特殊

系统 适用户标签和家庭标签 研

用户群体的特点和广告营销

作为第三方广告收藏

Voluu 外 记录用户访问、点击、转换等数据，记录上游转换

15 进入记录系统，做

m 系统 购 收入金额及时间，汇总报表的作用

与客户结算的依据

16 Alche PMP 私广告交易 自 记录流量端点击、转换等数据，广告的自动优化

187

独立财务顾问报告

my 平 为了拥有流量，平台 研 点击量、转换率不断提高 RPM，汇总报表的作用

台 开发人员提供高效率

流量变现率服务

(八)幻想悦游主营业务发展情况

1、营业收入分部数据

2015 年度 2014 年度

营业收入

金额 比例 金额 比例

独立的商业模式 26,802.65 74.01% 23,311.52 70.56%

游戏业务收

入 联合经营模式 7,205.13 19.90% 9,726.30 29.44%

小计 34,007.78 93.91% 33,037.82 100.00%

广告服务收入 2,206.13 6.09% - -

合计 36,213.91 100.00% 33,037.82 100.00%

2014 年与 2015 年底，幻想悦游的营业收入分别是 33,037.82 万元、36,213.91

万元，营业收入均为营业收入。幻想悦游的营业收入由游戏营业收入和广泛收入组成

告知营业收入的组成，其中 2015 游戏年销售收入占比 广告服务收入占93.91%

为 6.09%。在游戏收入中，根据公司的业务模式分为独立运营和联合运营模式，

2015 年度上述两种模式下的收入确认金额分别为 26,802.65 万元、7,205.13 万元，

占总收入的比例分别是 74.01%及其 19.90%。幻想悦游 2014 年薪确定金额为

33,037.82 游戏发行业务全部1万元，收入金额在独立经营模式下确认

为 23,311.52 万元占总收入的比例为 70.56%的收入在联合经营模式下确认

金额为 9,726.30 万元，占总收入的比例为 29.44%。报告期内，2015年 年度独立

在经营模式下，确认收入占游戏发售经营收入的比例为 74.01%，较 2014 年 70.56%

有所提高。

2、前五大客户和前五大经销商

1)幻想悦游前五大营销渠道在报告期内列举如下:

2015 年前五大营销渠道：

企业：万元

客户名称 2015 年度 交易内容

188

独立财务顾问报告

BOA COMPRA S A 5,645.82 玩家通过支付渠道充值

FACEBOOK IRELAND LIMITED 4,906.91 游戏分成收入

SKRILL LTD 4,721.36 玩家通过支付渠道充值

Paypal 2,636.53 玩家通过支付渠道充值

Gamesultan 2,033.15 玩家通过支付渠道充值

合计 19,943.78

2014 年前五大营销渠道：

企业：万元

客户名称 2014 年度 交易内容

FACEBOOK IRELAND LIMITED 8,724.78 游戏分成收入

Boa compra S.A 8,069.74 玩家通过支付渠道充值

Skrill LTD 3,670.69 玩家通过支付渠道充值

Paypal 2,101.62 玩家通过支付渠道充值

Mikro 1,722.07 玩家通过支付渠道充值

合计 24,288.90

幻想悦游前五大公司的所有营销渠道都是海外游戏管理平台和支付渠道

容为平台分为款式和扣除玩家充值，在合同规定的日期内扣除支付渠道费用

充值转到幻想悦游账户。前五大公司的客户在报告期内相对较长。

2)幻想悦游前五大终端客户在报告期内列出如下:

2015 年度前五大终端客户：

企业：美金

顾客 2015 年度 交易内容

自然人 A 96,903.76 游戏充值交易

自然人 B 87,835.99 游戏充值交易

自然人 C 84,761.28 游戏充值交易

自然人 D 69,810.58 游戏充值交易

自然人 E 68,152.86 游戏充值交易

2014 年度前五大终端客户：

企业：美金

顾客 2015 年度 交易内容

自然人 B 86,671.17 游戏充值交易

自然人 D 85,044.00 游戏充值交易

自然人 F 83,705.21 游戏充值交易

189

独立财务顾问报告

当然人 G 72,424.00 游戏充值交易

自然人 A 69,711.28 游戏充值交易

3)报告期内前五大经销商列举如下:

2015 年度前五大经销商：

企业：万元

客户名称 2015 年度 交易内容

深圳市第七大道科技有限公司 7,328.17 游戏分为款

FACEBOOK IRELAND LIMITED5,719.17 推广花费

Mopay 849.43 渠道费用

Gamesultan 580.92 渠道费用

Boa compra S.A 566.68 渠道费用

总计： 15,044.37

2014 年度前五大经销商：

企业：万元

客户名称 2015 年度 交易内容

深圳市第七大道科技有限公司 7,717.36 游戏分成款

FACEBOOK IRELAND LIMITED 6,019.71 推广花费

GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD. 1,106.80 推广花费

Mikro 984.53 渠道费用

Boa Compra S.A 890.57 渠道费用

总计 16,718.97

在报告期内，经销商的关键是游戏开发商、广告平台及其支付渠道。报

幻想月游前五大经销商在告期内基本保持稳定。

(九)幻想悦游的关键技术及研究条件

1、已掌握的关键技术状况

编号 技术名字 技术来源 描述

OAS Frame2.0 是 PHP 语言开发框架，通过多个游戏

逐步完善和完善开发平台的沉淀和积累，促进开发

OAS 框架已经成为一个完美的框架。给予安全路由策略，URL

1 自主研发

Frame2.0 数据层安全实用，美化，模板管理灵活，缓存机制，

基于此，易于配备，工具编码丰富 Frame 促使平台项

目标可以有效地开发，运行更加安全稳定。

190

独立财务顾问报告

为了解决行业内常见的管理背景，用户账户很多

多，权限设置分散，难以控制，风险大。研发了

权限管理中心由中心定义了标准化的权限信息插口

OAS 权限管 系统控制各业务系统背景下的账户和权限，很大的提

2 自主研发

理模型 提高系统背景的安全性和权限控制效率。因为

账户和权限程序模块集中在管理中心，管理每个业务系统

大大降低了理后台的开发任务，大大提高了系统后台

节省人工成本的开发效率和开发效率。

整合欧洲、中东、国外多个大型销售平台

根据南美、北美等主要市场支付渠道， Java/Object-C

OAS 国外手 开发移动游戏销售模块。界定网络游戏销售插口规定

3 自主研发

游发行 SDK 范，包括用户管理器、付款管理器、用户行为跟踪管

管理器、异步消息通知管理器等服务。界定网络游戏销售插口规定

3 自主研发

游发行 SDK 范，包括用户管理器、付款管理器、用户行为跟踪管

理器、异步消息通知管理器等服务。促进游戏出航。

对接更简单，大大提高了游戏发行效率。

各项目系统和产品的更新升级部署集中管理，高水平

OAS

度自动化，一键升级。安全权限制度、详细差异

4 AutoDeploy 自主研发

相比之下，全面的日志记录，完整的备份系统，快速灾难

1.0

修复。工作效率大大提高，出错概率降至零。

根据自定义的数据模型，自动监控所有在线游戏数据

OAS 游戏 智能区分游戏运行，尽快发现异常情况，并发送

5 自主研发

监管算法 预警信息，该算法大大提高了预警的准确性，远远超过了预警

同行。大大缩短事故时间，提高游戏服务水平。大大缩短事故时间，提高游戏服务水平。

根据 PHP awk 数据采集模块的研发。能够全面管理

OAS 数据采 自动向数据中心报告数据采集相关工作，适用于多线程，

6 自主研发

集技术 高能数据传输，自动容错，引入方便，可以大大提高

系统开发效率。

根据 UML PHP 构建静态模型和动态模型的在线支付系统

OAS 付款建

7 自主研发 快速实现多地区、多语种、多类型平台，

模

精确的连接，可以大大提高工作效率和工作质量。

根据市场汇率自动升级付款商城产品定价

OAS 标价同 价格，为全球时刻提供稳定的价格服务。使产品价格在

8 自主研发

步技术 全球运营环境更加合理，很好地保证了公司和消费

费者利益。

根据 Zabbix 分布式监控报警技术可以在多个地区实现

给监管节点，监管最多可以更准确 2 分钟内快

OAS 根据

9 结合速定位难题服务器 CMDB，完成服务器空间

Monitor Zabbix2.2.5

自动化管理。为企业服务器集群管理带来高效、稳定

定的服务

根据 Python 开发的数据库自动备份脚本适用

RDB，NOSQL 及 AWSDynamoDB 各种类型的数据库和

10 OAS Backup 自主研发

备份操作文档日志，异地备份自动化，多节点备份。

高效、安全、可靠。

191

独立财务顾问报告

在极高负载下完成公司广告服务逻辑的自动升级和部门

一系列管理行为，如部署、案件起停等，并提供高可用性，

高负载中的

对外服务不间断的情况下，完成系统的热升级

11 服务器高可 自主研发

热修复。适用于负载均衡和多机热备技术

用技术

高效运营和高能实施广告服务。适用于负载均衡和多机热备技术

用技术

高效运营和高能实施广告服务。根据可插拔资金

实时监控系统资源的应用，实现源管理功能的预警。

根据短期数据的实时计算和历史长期数据的大数据

移动广告智 数据计算，评估每个流量，实现多个平台

12 自主研发

能竟价技术 时竟价。模型根据实际价格获得的数据进行二次优化，

推动获得理想的竞价效果。

将每个流量分成几千个不同的层次，并在不同的层次上

拟合广告效应信息，然后计算最可靠的信息

eCPM 超 维

eCPM 价值预计。同时，模型根据历史信息按时进入

13 平面拟合预 自主研发

优化和自动测试参数，实现完全动态和实时高度

估法

能，全智能效果预测。给予最准确的预期效果

应用于招标系统或流量评估系统。

动态素材生 根据配对，可以批量动态形成数百万级材料网络

14 成及优化技 自主研发 不同的 SKU 用户标签，实现不同材料的呈现。并根

术 据 CTR 实现动态素材提升的反馈效果。

通过比较每一个 Android 用户的行为特征包括浏览

许多特点，如广告爱好特点、点击特点、转换特点等

Android 用

15 自主研发 进而匿名分析用户的属，通过内部创造超过1万

户标签体系

用户标签区分用户特征，并应用于用户广告

呈现、内容推荐等诸多领域。

通过比较每一个 iOS 使用粘性特征的用户，根据

iOS 用 户 粘 bayes network 根据不同的视频练习不同用户的方法

16 自主研发

识别系统 喜好模型，快速识别客户内容喜好，运用到用

家庭广告呈现、内容推荐等领域。

移动流量及

完成手机流量、后期转换、后期支付等具体效果

17 效果评价技 自主研发

层面评估

术

实时识别手机流量，快速准确地识别虚报流

广告流量反

18 自主研发 数量、故意流量和非法流量被屏蔽或屏蔽

舞弊技术

警示。

2、研发步骤

幻想悦游的研发业务分为现有产品的技术更新和新商品的研发，其流程步骤较大

同样，项目审批、需求分析、开发、测量、反馈变更、发布 6 主要阶段组成。

192

独立财务顾问报告

3、拟发布关键娱乐项目状况

截至 2015 年 12 月 31 日，幻想月游已经签订合同，并计划 2016 核心游年上线运营

戏剧项目如下：

序 页游/ 游戏名 受权范围 研发公司名

游戏描述

号 手游 称 称

在除亚洲以 《众神之神》是御和信息制作的魔法

以外全球范 广州御和信 上帝风格的策略角色扮演页游。

众神之

1 页游 围内以独家 息科技有限 游戏场景精美宏大，原创全新战斗系统

神

代理的方法 公司 系统，修罗支系进化系统，领着玩家一

经营 起印证众神争雄的震撼世界。

火影 OL（《火影忍者 Online》）

腾讯游戏的魔方工作室与万代合作

游戏及其他国际游戏开发商公司

Connect2Cyber 共同深入合作开发

页游。《火影忍者》动画游戏

游戏前期以《火影忍》为载体

腾讯计算机

火影忍 德国，法国， 《人》第一部的故事是背景原型，遵

2 页游 软件信息技

者 葡萄牙 跟随主线故事的发展，以及火影主角

术有限公司

成长与牵绊的再现是主线，忠诚为玩

岸本齐史笔下的武士世家再现

并相应地最大限度地恢复各种边界

忍术的战斗效果，游戏的画面依次出现

世代游戏引擎的强大能量使游戏

界面看起来与卡通片不同，在游

193

独立财务顾问报告

该剧为玩家创造了极致的战斗体验，

再次感受动画原作的经典情节。

《剑刃风暴》是西方魔幻题材

在全球除中 半自动回合制手机游戏。

《剑刃风暴》是西方魔幻题材

在全球除中 半自动回合制手机游戏。最新的游戏

国大陆地区 广州高大尚 Flash3D 技术，完成了全屏效果。同

剑刃风

3 页游 之外的我国 网络科技有 情境和角色都采用了 3D 模型，给

暴

或地区独家 限公司 玩家有很强的画面感。游戏采用回

代理 合制的战斗方式，不仅让玩家无忧无虑

战斗体验也增强了游戏的思维。

《诸神黄昏》是一部史诗奇幻佳作，

土耳其，阿塞 由经验丰富的团队精心研发，经过数字

拜疆，乌兹别 载打造。有着 3A 级动画场景，玩家

克斯坦，土库 上海灵耀网 不仅可以在游戏中领略希腊神话，北方神话

众神黄

4 页游 曼斯坦，鞑靼 络科技有限 不同的世界文化，如欧洲神话，还能够乘

昏

北塞浦，斯坦 公司 骑神密天梭傲游评星空间。众神黄昏

路斯土耳其 原创三大创新玩法，六大特色系统，

共和国 给玩家带来全新的页面游戏体验。众神黄昏

路斯土耳其 原创三大创新玩法，六大特色系统，

共和国 给玩家带来全新的页面游戏体验。

战舰帝国是一款互动海战游戏，

操作方便，对策丰富，恢复完美

各种舰船。在游戏中，你可以通过

各种竞争和活动创造自己的超级

土耳其语，葡萄牙语

战舰。超出 200 艘，从日德兰到莱

葡萄牙语，意大 北京华清飞

舰船帝 特湾最辉煌的海战时代著名舰船等

5 手游 利语版本 扬通讯技术

国 等待你的收藏。五大特色系统也有保障

IOS 和安卓 有限公司

玩家战舰的发展和感受战舰的形成

平台

快乐。五大特色系统也有保障

IOS 和安卓 有限公司

玩家战舰的发展和感受战舰的形成

平台

快乐。在旅途中，玩家也可以与志趣相投

由人组成的团队，一起独霸四

海的工作。

雷尚科技推出的《开枪吧坦克》

英语，土耳其 卡牌策略手游！精致的游戏战斗场面，

语、葡萄牙 技能效果霸气美观，战事感明显，玩

语、意大利 RayJoy 法多样，玩家可以对坦克队进行生产

开火吧

6 手游 语言、法语、意思 Holdings 生产、更新、改造等行为，打造专属自身

坦克

大利语，俄语 Limitied 自己的超强战车，游戏适合业余和职业

IOS 和安卓 玩家。它是一场集对策和培养为一体的重磅战争

平台 争游戏。

超级舰队是一场以海战为主题的战争

北美，包 RayJoy 对策手机游戏，绘画细致逼真

非常舰

7 手游 括国外和加 Holdings 面和细节，玩家可以感受到真正的水上真品

队

拿大 Limitied 战事。游戏中有广阔的世界地图，生产

数量优越的条件矿山可以同时支持十几座矿山

194

独立财务顾问报告

万玩家在同一张地图上战斗。游戏中有广阔的世界地图，生产

数量优越的条件矿山可以同时支持十几座矿山

194

独立财务顾问报告

万玩家在同一张地图上战斗。玩

家可收集资源，建立战舰，更新科技，

在名震世界购买各种超级战舰，打造

最牛战舰，感受巅峰海战。

4、研究项目状况

幻想悦游目前的研究项目如下：

序

项目 项目介绍

号

开发应用 deep learning 用户行为分析系统的技术构建，促使之

基于深度学习的应用 前用户行为分析更准确，可以支持更多的向量特征。

1

家庭行为分析系统 它可以更快、更准确地区分客户，并预测用户的广告内容

喜好。

1

家庭行为分析系统 它可以更快、更准确地区分客户，并预测用户的广告内容

喜好。

提高流量实现系统，不断提高系统的整体实现能力和单位展示

2 流量实现优化软件 工资水平。根据提高 CTR 预测系统和动态 CVR 评估系统的

算法和功能可以提高整体软件技能。

根据视频广告营销的后期效果，重点加强视频流量的改善

3 视频流量优化软件 分析，研究用户对视频内容的偏好和点击特性，并将其应用到以前

广告优化逻辑不断提高视频流量的实现能力。

改进电子商务广告包括改进动态 SKU 呈现广告材料，

retargeting 电商广告展示、电商比价广告展示等几种展示方

4 电子商务广告优化软件 类型，并结合用户行为分析系统为客户制作标签来区分用户

家庭针对电风扇类系统，为了获得更强的点击率和转换率

广告收入。

5、核心技术人员

幻想悦游的核心技术人员情况如下；

类型 名字 别 出生年月 文凭 在公司就职

游戏技术 张飞雄 男 1982.8 本科 创始人兼副总裁

手游运营 陈嘉 男 1982.12 硕士 创始人兼 COO

手游运营 林莹 女 1981.12 本科 创始人兼 CMO

手游运营 蔡博智 男 1983.6 本科 副总裁

互连网广告 刘昌皓 男 1983.10 本科 经理

互连网广告 曹威 男 1984.6 本科 副总裁

互连网广告 付华锋 男 1986.03 大专 研发主管

195

独立财务顾问报告

(十)幻想悦游的质量控制

建立了以客户为中心的公司文化和质量控制标准，始终致力于为客人服务

家庭继续提供优秀的游戏体验，及其精确、有意义的互联网广告服务，始终坚定

以标准化的服务水平，实行严格的全工作流程质量管理体系，赢得了客户的高度

认同。关于公司业务流程质量管理的具体情况，请参考本节“三、幻想悦游”

“(5)幻想悦游的主要业务模式”的“3”、游戏发行业务的关键

步骤”和“4、移动精准广告业务的关键步骤”。关于公司业务流程质量管理的具体情况，请参见本节“三、幻想悦游”

“(5)幻想悦游的主要业务模式”的“3”、游戏发行业务的关键

步骤”和“4、移动精准广告业务的关键步骤”。

在报告期间，幻想月游与客户之间不会有相关的服务质量。

(十一)关键固资、无形资产

1、固资

截至 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游的固资如下：

类型 原值(万元) 净值(万元) 成新率

办公家具 23.30 12.83 55.04%

电子产品 213.42 106.95 50.11%

合计数 236.72 119.78 50.60%

截至本报告签署之日，幻想月游没有自己的产权房，幻想月游及子公司租赁

租赁房地产如下表所示：

租用面积 房产证号/

编号 承租方 出租方 部位 租赁期限

（㎡） 备案号

北京军蝶丽

北京东城区朝阳门北大 2015.08.10-

1 想象悦游 影科技有限 1300 无

街 6 号 1201 2016.08.09

企业

北京军蝶丽

北京东城区朝阳门北大 2015.2.10-

2 想象悦游 影科技有限 325.87 无

街 6 号 B1202 2016.8.9

企业

北京东城区朝阳门北大签署日为

3 幻想悦游 孟庆祥 街 6 号首创大厦 11 层 346.68 2014.03.04 无

1207、1208、1209

196

独立财务顾问报告

8 HOHING CIRCUIT TAIHWG 2013.1.9-

4 Oasis Games 胡凤琴 -- 无

GRADENS PHASE II 1/F 2017.1.8

Chu 8 HOHING CIRCUIT TAIHWG 2015.9.29-

5 Oasis Games 30 无

Technology GRADENS PHASE II 1/F 2017.1.8

河南鑫天地

东风路南阳路富田大厦 11 2015.06.20-

6 北京初聚 文化传媒有 230 无

楼 1103 房 2017.06.19

限公司

注：Oasis Games Limited 于 2015 年 9 月 29 日起将 8 Hohing Circuit Taiwhg Gardens Phase

II 1/F 中 30 租用平方米的房屋及配套场地 Chu Technology Limited 应用。

2、无形资产

(1)软件具有作权

序 版本 备案/变动

登记号 软件全名 着作权人 取得方法

号 号 日期

1 2013SR104996 OASIS GAMES 团队互动游戏系统 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27

2 2013SR104838 幻想悦游戏业务信息管理平台 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27

3 2013SR104835 OASIS GAMES 游戏推广市场平台 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27

4 2013SR104816 OASIS GAMES 游戏系统 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27

5 2013SR104813 OASIS GAMES 游戏运营管理系统 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27

6 2013SR104810 OASIS GAMES 玩家游戏平台 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27

7 2016SR029809 安卓用户标签系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-15

197

独立财务顾问报告

8 2016SR030180 初聚 Facebook 广告优化系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-15

9 2016SR030182 反作弊系统的广告流量 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-15

10 2016SR030537 国外移动流量竞价系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-16

11 2016SR030544 流量跟踪系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-16

12 2016SR030679 移动广告平台 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-16

13 2016SR066930 iOS 用户粘合识别系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-04-01

（2）商标权

编号 商标 商标权所属 类号 注册号 备注

1 幻想悦游 9类 12757821 (中国)已登记(中国)

2 幻想悦游 41 类 2013/81087 (土尔其)已登记

3 幻想悦游 41 类 12160214 (欧盟)已登记

4 幻想悦游 41 类 2013/81497 (土尔其)已登记

5 幻想悦游 41 类 12757821 (中国)已登记(中国)

注：以上中第 4 项“Fireshot"为共有商标，上海游互网络技术有限公司另一共有人。

（3）域名

编号 域名 注册时间 到期时间 ICP 备案号

1 oasgames.com 2012 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日 京 ICP 备 12033459 号-1

(4)其他资格证书

登记日/登记日/

证书名称 证书编号 公司名称 发证机关 有效期

发证日期

198

独立财务顾问报告

软件行业认 北京经济与

京 R-2014-0112 幻想悦游 2014.04.21 五年

定证书 信息化联合会

北京科技

外科联合会/北京

高新技术企 市财政局/北京

GR201411002545 幻想悦游 2014.10.30 三年

业证书 市国家税务局/

北京地方税

务局

中关村高新 中关村科技园

20142011435711 幻想悦游 2014.03.14 三年

技术企业 区管委会

4.交易目标的关键财务报表

(一)报告期内交易对象的关键会计制度及相关会计处理

1、收入的确认标准和计量方法

(1)确认销售商品的收入

公司已将产品使用权中的关键风险和报酬转移给买方；既没有保存也没有保存

再管理权与权相联系，销售的产品没有有效操纵；收入金额可以

可靠计量；相关经济利益很可能注入公司；相关的发生也会产生成本能

当计量足够可靠时，确定商品销售收入的完成。

(2)实际收入确认原则

①游戏发行运营收入

我公司的游戏发行和运营业务主要是代理游戏开发商的游戏产品，包装

包括代理产品的独立运营和代理产品的联合运营(将代理产品授权于其他运营平台)

营)，采用虚拟道具收费。在自主经营模式下，公司按照协议承担责任

按照总额法，关键经营义务在客户充值并购时确认收入；在联合经营模式下，

根据协议，公司不承担关键经营义务，按照净额法确认收入，即按照合作经营

营业收入由营业人支付的分享账款确定。

②互联网广告收入

公司与广告商或公司签订框架协议，为广告商提供广告服务，

199

独立财务顾问报告

广告发布后，销售人员和广告商或公司根据广告发布的效果进行检查

清算，公司根据结算金额确认收入。

2、会计制度与会计估计与同一行业或类似财产的差异以及对利润的危害

幻想悦游的收入确认原则和计量方法，应收账款坏账准备计提政策，固定资金

重要的会计制度和会计估计，如折旧年限和残值率，与同行业的销售公司没有重要的关系

差异对幻想悦游的利润没有深远的影响。

3、财务报表编制基础，明确合并报表时的重要判断和假设，合并财务报表

类别、变化情况和变化原因

(1)基本编制财务报表

幻想悦游以长期经营为载体，根据实际发生的交易事项，根据财政部的公告

《企业会计准则-基本准则》41 具体会计准则、企业会计准则应用指南

公司会计准则及其他相关要求(以下简称“企业会计准则”)及其中国证券

监督管理委员会《证券公开发行企业信息公开编报规则》第一条 15 编号-财务报表

一般规定(2014) 年度修订)的发布要求编制财务报表。

(2)明确合并报表时的重要判断和假设

幻想悦友合并财务报表的合并范围以控制为载体明确，所有公司均纳入合并

财务报告。

幻想悦游分公司 Fantasy Network Limited 于 2015 年 1 王玉辉按月回收

Sanqi Network 掌控的 Oasis Games Limited，收购组成在同一控制下的公司合作

并。为了准确反映幻想悦游的业务体系，本次重组的合并财务报表应假设 Oasis

Games Limited 在 2014 年 1 月 1 日即成为幻想悦游目前架构下全资孙公司的假货

在情况下编制。

4、重要的会计制度或会计估计差异

会计政策和会计估计与上市公司没有重要区别。

(二)近两年重要财务报表

企业：万元

200

独立财务顾问报告

项目 2015.12.31 2014.12.31

总流动资产 20,040.35 8,751.07

非流动资产总额 58,863.25 298.54

资产总计 78,903.60 9,049.61

流动负债总额 4,327.68 2,940.32

非流动负债总额 530.14 366.15

负债合计 4,857.81 3,306.47

股东权益总额 74,045.78 5,743.14

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 36,213.91 33,037.82

利润总额 7,897.95 5,731.68

资产总额 7,897.00 5,732.04

纯利润 7,842.65 5,686.02

经营活动产生的现金流净额 5,442.22 5,266.25

(3)幻想月游的关键财产和所有权，对外担保，关键债务和

配制状况

1、关键资产

企业：万元

项目 金额 备注

流动资产：

流动资产 7,358.53 现金、银行存款和第三方支付渠道余额

应收帐款 4,772.72 收款方式充值

预付款项 1,533.00 预付受权金

其他应收款 6,217.83 往来款

一年内到期的非流动资产 158.28 一年内到期的待摊费用

总流动资产 20,040.35

非流动资产：非流动资产：

金融资产可供出售 300.00 投资款

长期股权投资 968.31 投资款

固资 119.78 电子产品

无形资产 22.69

信誉 57,103.46 回收北京初聚产生信誉

长期待摊费用 349.01 受权金

非流动资产总额 58,863.25

资产总计 78,903.60

2、资产抵押、质押和对外担保

201

独立财务顾问报告

截至本报告签署之日，幻想悦游及其子公司不会有资产抵押、质押和外部担保

保状况。

3、关键负债

项目 金额 备注

流动负债：

应付款 2,979.75 应对分为款项和促销费用

预收款项 256.13 应收方式款

应付员工工资 518.66

应交税金 152.14

别的应付款 420.99 欠付的往来款

流动负债总额 4,327.68

非流动负债：

递延收益 530.14 没有消耗流水的玩家充值

非流动负债总额 530.14

202

独立财务顾问报告

第五节 交易标的相关信息-合润传媒

一、合润传媒基本概况

(一)基本概况

公司名字 北京合润德堂影视传媒有限公司

企业类型 股份有限公司

注 册 地 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

办公地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61

法人代表 王倩

注册资本 6,000 万元

实收资本 6,000 万元

营业执照登记号 110105010117612

统一信用代码 66159544-3

税务登记 110105661595443

创立日期 2007 年 04 月 11 日

业务范围 制作、销售：卡通片、专题片、电视综艺节目，不可制造的时政要闻

类专题、栏目等广播电视节目(广播电视节目及电视剧制作许可证

有效期至 2016 年 10 月 10 日）；机构文化艺术交流活动(无表演)；

技术推广服务；设计、制作、代理、广告；广告信息查询；产品；

品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进入；

出口；代理进出口；技术进出口。((领取本许可证后，需到商务委员会备案

案）。((领取本许可证后，需到商务委员会备案

案例)。依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容进行

营活动。）

(二)开发过程状况

1、2007 年 4 月，合润有限公司开业

2007 年 4 七名股东，如月王继祥和王燕春，发起并成立了“北京合润德堂传媒广告”

203

独立财务顾问报告

有限公司，于 4 月 4 接到北京市工商行政管理局朝阳分局发号“(京朝)”

企名预核(内)字[2007] 12509372 《企业名称预先核准通知书》4号

月 6 日签署《北京合润德堂传媒广告有限公司规章》 月 10 日，北京东胜瑞阳

会计师事务所有限公司出具了“东胜瑞阳验字[2007]号码 Z10384 号”

根据上述验资报告，截至 2007 年 4 月 5 合润有限公司股东日

认缴的注册资本 200 万元已全额缴纳，均为贷款出资。2007 年 4 月 11 日，合润

有限公司还获得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的工商登记登记

号为 110105010117612 《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂传媒

广告有限公司。

合润有限公司开业时的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 王继祥 58.00 29.00

2 王燕春 40.00 20.00

3 张万绪 30.00 15.00

4 王 鉴 20.00 10.00

5 王宇辉 20.00 10.00

6 牛林生 16.00 8.00

7 彭易葳 16.00 8.00

总计 200.00 100.00

2、2007 年 12 股权转让、增资、业务范围及注册地变更

2007 年 11 月 28 日，合润有限公司召开股东大会，通过决议吸收王倩和王倩

一飞、罗平是公司的新股东，同意原股东王继祥持有的出资额 58 万元出售给

王倩、王燕春持有的出资额 40 王鉴向王一飞出售了1万元，并将其持有的出资额出售给王一飞

20 一万元卖给罗平；同意将注册资本出售给罗平； 200 万元增至 1,000 其中王一飞认了一万元

缴纳新的注册资金 353 一万元(今天交 87 万元，266 认缴出资1万元 2009 年 11

月 27 日前缴清）、王倩认购新增注册资金 332 一万元(今天交 98 万元，234 万

元认缴出资 2009 年 11 月 27 日前缴清）、陈纪宁认缴纳新的注册资金 30 万元、

张支辉认购新增注册资金 20 秦阴儒认缴新注册资金1万元 15 彭晓菁认了一万元

缴纳新的注册资金 10 万元、余刚认缴纳新的注册资金 6 邓勇兵认购新注册

资产 6 万元、李杨认缴纳新的注册资金 6 万元、高卉认缴纳新的注册资金 6 万元、张

万绪认缴纳新的注册资金 5 万元、罗平认缴纳新的注册资金 5 万元，王宇辉认缴新增

204

独立财务顾问报告

注册资金 5 万元、彭易葳认缴纳新的注册资金 1 万元。免除王继祥、王燕春、张万

徐、王鉴、王宇辉、牛林生、彭易伟的董事职务，免除彭晓静的监事职务；竞选

公司董事王一飞、罗平、王倩竞选秦阴儒为公司监事；王一飞为公司法

定代表者。免除王继祥、王燕春、张万

徐、王鉴、王宇辉、牛林生、彭易伟的董事职务，免除彭晓静的监事职务；竞选

公司董事王一飞、罗平、王倩竞选秦阴儒为公司监事；王一飞为公司法

定代表。同时，公司地址变更为：北京市朝阳区朝阳门北街B街 12 号楼 10 层

10D。变更公司经营范围为:设计、制作、代理、广告；广告信息查询；产品；

卡片内容运营；影视剧策划及技术咨询；营销策划；企业形象策划；展览设计准备；

组织文化艺术交流活动(无表演)。(以工商局批准为准)；审议通过了新公

司规章。

2007 年 11 月 28 日，原股东王继祥、王燕春、王鉴分别向王倩、王一飞、

罗平签署了转股协议，承诺王继祥投资 58 卖给王倩一万元，王燕

春季持有的出资额 40 王鉴向王一飞出售了1万元，并将其持有的出资额出售给王一飞 20 万元出让

给罗平。

2007 年 12 月 12 日，东胜瑞阳会计师事务所发布号码为“东胜瑞阳验字”

【2007】第 C1575 截至《验资报告》 2007 年 11 月 28 日，合润有限公司已收

向股东缴纳的新注册资本 300 万元，均为货币出资。

2007 年 12 月 13 日，合润有限公司完成上述工商登记变更，变更

后续注册资本为人民币 1,000 万元实收资本为人民币 500 万元。

变更后，合润有限公司股权结构如下：

认缴出资 实缴出资

编号 股东名称 持股比例(%)

（万元） （万元）

1 王倩 390.00 156.00 2.50

2 王一飞 393.00 127.00 2.50

3 张万绪 35.00 35.00 39.30

4 王宇辉 25.00 25.00 39.00

5 牛林生 16.00 16.00 3.50

6 彭易葳 17.00 17.00 3.00

7 罗平 25.00 25.00 2.00

8 陈纪宁 30.00 30.00 1.70

9 张拥辉 20.00 20.00 1.60

10 秦荫儒 15.00 15.00 1.50

11 彭晓菁 10.00 10.00 1.00

12 高卉 6.00 6.00 0.60

13 余刚 6.00 6.00 0.60

205

独立财务顾问报告

14 邓勇兵 6.00 6.00 0.60

15 李杨 6.00 6.00 0.60

总计 1,000.00 500.00 100.00

股权转让系修复王倩、王一飞、罗平的具体股东身体，以消除代理持有关系

份。合润有限公司成立时，王继祥、王燕春、王鉴各有代王倩、王一飞、罗平

其中，王继祥和王燕春是王倩和王一飞的父亲，王健是罗平的

老公。2007年4月1日，王倩、王一飞、罗平分别与王继祥、王燕春、王鉴签约

持有协议，承诺王继祥、王燕春、王鉴各自代表王倩、王一飞、罗平拥有合润

注资58万元、40万元、20万元有限，代理人可随时消除代理协议，修复

合润有限公司的股东身份，不一定要向代理持有人支付任何对价。王倩，2007年11月20日，

王一飞、罗平分别与王继祥、王燕春、王鉴签订了《终止协议》

继祥、王燕春、王健以股权转让的形式将其持有的合润有限注资全部返还给他们

王倩、王一飞、罗平是代持人。

王倩与王继祥、王一飞与王燕春、罗平与王鉴分别出具的确认书：代持

人与被代持人股权代持关系已完全消除，消除代持过程真实合理，无任何关系

异议，或潜在的争议，；未来，对方不会提出任何关于上述股权代理的建议

项目的质疑、索赔或权利主张；股权转让结束后，被代理人真正拥有合润传媒

代理持有人不再拥有合润传媒的股权，彼此与合润传媒和股东之间也不存在

未偿还的债务和或者有债务，彼此不委托他人拥有所有主要股权或者利润，

也不代表别人拥有所有的主要股权或利润。

3、2008 年 1 月，第二次股权转让

2008 年 1 月 13 日，合润有限公司召开股东大会，允许陈纪宁、张万绪通过决议

王宁辉、罗平、张拥辉、秦阴儒、彭晓静、高辉、邓勇兵、余刚、牛林生、彭易

魏、李杨各自将其持有的股份全部出售给王倩，审议通过本次变更的公司章

程修正案。

2008 年 1 月 16 日，上述出让人与买方王倩签订了《出资转让协议》

股权转让的有关事项约定，上述转让合同未约定转让价格。

2008 年 1 月 16 日，上述出让人与买方王倩签订了《出资转让协议》

股权转让的有关事项约定，上述转让合同未约定转让价格。

2008 年 1 月 25 日，合润有限公司完成了股权转让工商变更登记。本

次变更后，具体股权结构如下：

206

独立财务顾问报告

认缴出资 实缴出资

编号 股东名称 持股比例(%)

（万元） （万元）

1 王倩 607.00 373.00 60.70

2 王一飞 393.00 127.00 39.30

总计 1,000.00 500.00 100.00

4、2009 年 9 月，公司减资

2009 年 9 月 2 日，合润有限公司召开股东大会并通过决议，允许公司注册资本由公司注册

1000 万元降至 500 修订后的《公司规章》审议通过一万元，其中，王一飞有公

公司认缴出资额 127 万元，王倩拥有公公司认缴出资额 373 万元。

2009 年 9 月 3 日，北京时会仁会计师事务所有限公司发布了一份编号为“京”的编号

[2009] 047 “验资报告”。经验，截止日期 2009 年 8 月 31 日，

公司已减少注册资本总计rmb 500 其中，王一飞降低了待缴注册资本 266 万

元，王倩减少了待缴注册资本 234 万元，实收资本不变。经验，截止日期 2009 年 8 月 31 日，

公司已减少注册资本总计rmb 500 其中，王一飞降低了待缴注册资本 266 万

元，王倩减少了待缴注册资本 234 万元，实收资本不变。减资后，合润有限

注册资本为rmb 500 总实收资本万元 500 万元。

2009 年 9 月 5 日，合润有限公司办理了减资工商变更登记，此次减

资后公司的股权结构如下：

编号 股东名称 认缴出资(万元) 实收出资(万元) 持股比例(%)

1 王倩 373.00 373.00 74.60

2 王一飞 127.00 127.00 25.40

总计 500.00 500.00 100.00

5、2009 年 10 月，公司增资

2009 年 9 月 15 日，合润有限公司召开股东大会并通过决议， 允许陶瑞迪的吸收，

深圳同威发展风险投资合伙企业刘涛(有限合伙)、深圳同威风险投资有

限公司、丁宝权为公司新股东，同意将注册资本增加至注册资本 750.75 万元，其中陶瑞娣

新增注册资金认缴 106.57 万元，刘涛新增注册资金认缴 50.15 深圳同威一万元

成长风险投资合伙企业(有限合伙)认购新注册资本 37.61 深圳同威一万元

风险投资有限公司认购新增注册资本 37.61 丁宝权认购新注册资本1万元 18.81

万元。多方签订了《增资合同》。

2009 年 10 月 23 日，北京中会仁会计师事务所出具北京中会验字[2009]第

085 根据上述验资报告，《验资报告》截至 2009 年 10 月 21 日，合润有

207

独立财务顾问报告

新增股东已收到限制 250.75 一万元出资，其中陶瑞迪出资 106.57 刘涛出资一万元

50.15 深圳同威发展风险投资合伙企业(有限合伙)1万元，深圳同威创业

投资有限公司各出资 37.61 万元，丁宝权出资 18.81 一万元，都是贷币出资。本次

增资后，合润有限公司的注册资本变更为 750.75 实收资本调整为1万元 750.75 万

元。

2009 年 10 月 30 日，合润有限公司完成了与增资相关的工商变更登记，

本次增资后的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)

1 王倩 373.00 49.68

2 王一飞 127.00 16.92

3 陶瑞娣 106.57 14.20

4 刘涛 50.15 6.68

5 深圳同威风险投资有限公司 37.61 5.01

深圳同威风险投资合伙企业发展

6 37.61 5.01

企业(有限合伙)

7 丁宝权 18.81 2.50

总计 750.75 100.00

6、2010 年 10 每月第三次股权转让、增资、变更注册地

2010 年 7 月 1 日，合润有限公司召开股东大会，允许王倩通过决议持有股东大会

公司出资额 8.8324 卖给无锡一万元 TCL 风险投资有限公司，允许王一飞持有它

有的公司出资 8.8324 卖给无锡一万元 TCL 创业投资有限公司允许吸收深圳

同威资产管理有限公司、深圳市福海银涛风险投资有限公司、深圳市高特佳汇

富投资合伙企业(有限合伙)、深圳高特佳发展投资合伙企业(有限合伙)、

无锡 TCL 创业投资有限公司是公司的新股东，公司注册资本增加至 883.24 万元，

其中，深圳同威资产管理有限公司认购了新的注册资本 33.1225 深圳市富海万元

银涛风险投资有限公司认购公司新增注册资本 33.1255 深圳高特佳汇万元

投资合伙企业(有限合伙)认购新注册资本 44.1633 万元，深圳市高特优选

发展投资合伙企业(有限合伙)认购新注册资本 22.0817 万元。

王一飞和无锡 TCL 创业投资有限公司签署了《出资转让协议》

TCL 创业投资有限公司签署了《出资转让协议》，深圳同威资产管理有限公司

深圳市福海银涛风险投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业(有限合伙)、

208

独立财务顾问报告

作为投资者、公司和原股东，深圳高特佳优先发展投资合伙企业(有限合伙)

签署《增资扩股协议》。

2010 年 9 月 20 日，北京兴华会计师事务所发布编号为“(2010)北京兴华会计师事务所

验字第 4-023 根据上述验资报告，“验资报告” 2010 年 7 月 22

日，公司已收到深圳市同威资产管理有限公司、深圳市富海银涛风险投资有限公司

深圳市高特佳汇富投资合伙企业(有限合伙)、深圳市优选成长投资

合伙企业(有限合伙)缴纳的新注册资本 132.49 万元，均为贷币出资。

2010 年 10 月 25 日，合润有限公司完成了股权转让和增资的公司变更

备案，变更后，公司股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)

1 王倩 364.17 41.23

2 王一飞 118.17 13.38

3 陶瑞娣 106.57 12.07

4 刘涛 50.15 5.68

深圳市高特佳汇富投资合伙企业

5 44.16 5.00

工业(有限合伙)

6 深圳同威风险投资有限公司 37.61 4.26

深圳同威风险投资合伙企业发展

7 37.61 4.26

企工业(有限合伙)

8 深圳同威资产管理有限公司 33.12 3.75

深圳市富海银涛风险投资有限公司

9 33.12 3.75

公司

深圳市优选成长投资合成

10 22.08 2.50

(有限合伙)

11 丁宝权 18.81 2.13

12 无锡 TCL 创业投资有限公司 17.66 2.00

总计 883.24 100.00

7、2011 年 7 每月第四次股权转让

2011 年 7 月 10 日，公司召开股东大会，允许深圳同威投资管理通过决议

有限公司持有合润有限公司 33.1225 1万元股权转让给合肥同安风险投资基金

(有限合伙)，根据修订后的公司规章。多方签署了《股权转让协议》。

2011 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发注册号

110105010117612 《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂传媒广告

北京市朝阳区新东路有限公司 1 号 6-2-61，王倩是法定代表人，注册资

209

独立财务顾问报告

本为rmb 883.24 万元(实收资本为人民币) 883.24 一万元)，公司类型为有限责任

公司(自然人投资或控制投资)，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：设置：

计、制作、代理、投放广告；广告信息查询；品牌策划；影视策划；营销策划；

企业形象策划；展览服务；机构文化艺术交流活动(无表演)。营业期限为

自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)

1 王倩 364.17 41.23

2 王一飞 118.17 13.38

3 陶瑞娣 106.57 12.07

4 刘涛 50.15 5.68

深圳市高特佳汇富投资合伙企业

5 44.16 5.00

工业(有限合伙)

6 深圳同威风险投资有限公司 37.61 4.26

深圳同威风险投资合伙企业发展

7 37.61 4.26

企工业(有限合伙)

合肥同安风险投资基金行(有限公司)

8 33.12 3.75

合伙）

深圳市富海银涛风险投资有限公司

9 33.12 3.75

公司

深圳市优选成长投资合成

10 22.08 2.50

(有限合伙)

11 丁宝权 18.81 2.13

12 无锡 TCL 创业投资有限公司 17.66 2.00

总计 883.24 100.00

8、2011 年 9 公司名称和业务范围每月变更一次

2011 年 8 月 25 日，合润有限公司股东大会决议变更公司名称为北京合润德堂

影视传媒有限公司在业务范围内加入了“技术推广服务”，审议通过了新的公司章

程》。

2011 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局签发(京朝)名称变核

(内)字[2011] 0017637 《企业名称变更核准通知书》号 2011 年

8 月 18 日到 2012 年 2 月 17 日。

2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局发布《名称变更通知》，

北京合润德堂传媒广告有限公司 2011 年 9 月 1 经日经我局批准，名称变更为北方

京合润德堂影视传媒有限公司。

210

独立财务顾问报告

2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局签发注册号

110105010117162 公司名称为“企业法人营业执照”

北京市朝阳区新东路媒体有限公司 1 号 6-2-61，法定代表人为王倩，注册人为王倩

资产为人民币 883.24 万元(实收资本为人民币) 883.24 一万元)，公司类型有限责任，

任公司(自然人投资或控制投资)，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：

机构文化艺术交流活动(无表演)；技术推广服务；设计、制造、代理、发布

广告、广告信息查询、品牌策划、影视策划、营销策划、企业形象策划、展览服装

务”。营业期为自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。营业期为自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

9、2011 年 11 每月第四次增资

2011 年 9 月 9 日，合润有限公司召开股东大会，通过决议增加注册资本

4,516.76 一万元，注册资本由资产公积金转为，修改后的公司规章允许。

2011 年 9 月 22 中勤万信会计师事务所日出示(2011)中勤验字第 09064

《验资报告》对公司资本公积转增注册资本进行认证，经审核，转增基金

准日为 2011 年 8 月 31 日，截至 2011 年 9 月 22 日，公司已将资本公积计入 4,516.76

实收资本转增1万元。

2011 年 11 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局将注册号改为公司

110105010117612 《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂影视传媒

北京市朝阳区新东路有限公司 1 号 6-2-61，王倩是法定代表人，注册资

本为rmb 5400 万元(实收资本为人民币) 5400 一万元)，公司类型为有限义务公司

(自然人投资或控制投资)，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：组：

编织文化艺术交流活动(无表演)；技术推广服务；设计、制造、代理、宣传

广告；广告信息查询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务”。

营业期为自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

增资后，本次增资，合润有限公司股东及股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)

1 王倩 2,226.47 41.23

2 王一飞 722.46 13.38

3 陶瑞娣 651.55 12.07

4 刘涛 306.61 5.68

5 深圳市高特佳汇富投资合伙企业 270.01 5.00

211

独立财务顾问报告

工业(有限合伙)

6 深圳同威风险投资有限公司 229.94 4.26

深圳同威风险投资合伙企业发展

7 229.94 4.26

公司(有限合伙)

合肥同安风险投资基金行(有限公司)

8 202.51 3.75

合伙）

深圳市富海银涛风险投资有限公司

9 202.51 3.75

公司

深圳市优选成长投资合成

10 135.00 2.50

伙公司(有限合伙)

11 丁宝权 115.00 2.12

12 无锡 TCL 创业投资有限公司 108.00 2.00

总计 5,400.00 100.00

10、2011 年 12 每月第五次增资

2011 年 12 月 28 日，合润有限公司召开股东大会，通过决议增加注册资本

至 6000 万元，由北京智联商务咨询有限公司组成，罗平、陈纪宁、牛林生、吴姬

平奋、陶方琦、周永红向公司增资 600 开启新章程一万元。

2012 年 1 月 4 中勤万信会计师事务所日出示(2012)中勤验字第 01001

《验资报告》号认证了公司新增的注册资本；经审核，截至 2012 年 1 月

4 日，公司收到新的注册资本 600 万元，均为货币出资。

2012 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换领注册号

110105010117612 北京市朝阳区新东路企业法人营业执照 1 号

6-2-61，王倩是法定代表人，注册资本为rmb 6000 万元(实收资本:人民:人民

币 6000 一万元)，公司类型为有限义务公司(自然人投资或控制投资)，经营范围为“许”

经营范围：无；一般经营项目：企业组织技术交流学习（无表演）；技术推

广泛服务；设计、制作、代理、广告；广告信息查询；品牌策划；影视策划；

营销策划；企业形象策划；展览服务。(以工商登记为准)。(以工商登记为准)。经营期限为。 2007

年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

增资后，本次增资，合润有限公司股东及股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)

1 王倩 2,226.47 37.11

2 王一飞 722.46 12.04

3 陶瑞娣 651.55 10.86

212

独立财务顾问报告

4 刘涛 306.61 5.11

深圳市高特佳汇富投资合伙企业

5 270.01 4.50

工业(有限合伙)

深圳同威风险投资合伙企业发展

6 229.94 3.83

公司(有限合伙)

7 深圳同威风险投资有限公司 229.94 3.83

8 北京智联商务咨询有限公司 210.00 3.50

深圳市富海银涛风险投资有限公司

9 202.51 3.38

公司

合肥同安风险投资基金行合肥同安风险投资基金

10 202.51 3.38

(有限合伙)

深圳市优选成长投资合成

11 135.00 2.25

伙公司(有限合伙)

12 丁宝权 115.00 1.92

13 无锡 TCL 创业投资有限公司 108.001.80

14 吴稷 90.00 1.50

15 平奋 90.00 1.50

16 陶方琦 88.00 1.47

17 周永红 60.00 1.00

18 罗平 26.84 0.45

19 陈纪宁 19.80 0.33

20 牛林生 15.36 0.26

总计 6,000.00 100.00

11、2012 年 4 股权公司成立于月

2012 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出示(北京)名称变核(内)

字【2012】第 0001333 《企业名称变更核准通知书》号，允许审批企业名称变更

为“北京合润德堂影视传媒有限公司”。

2012 年 2 月 27 日，中勤万信会计师事务所出具(2012)中勤审字 03143

截至《审计报告》 2012 年 1 月 31 日，合润有限公司账面净资产值rmb

144,769,499.80 人民币，所有者权益合并为rmb 148,619,646.81 元。

2012 年 2 月 28 日，北京国友大正投资管理有限公司 2012 年 2 月 28 日出

具国友大正评报 【2012】年第 截至评估标准日，101A资产评估报告 2012

年 1 月 31 日，合润有限公司批准后账面净资产的评估结果为 15,762.53 万元。

2012 年 2 月 29 日，合润有限公司召开股东大会，经全体股东一致同意，合润有限公司

整体变更为股权有限公司，公司名称为北京合润德堂影视传媒有限公司

213

独立财务顾问报告

更标准日为 2012 年 1 月 31 日，变更后的股权公司承担原有限公司的债务和负债

继。根据确定的净资产值转换股本 6,000 剩余净资产记入股权公司资产

本公积，由 20 发起人股东按照各自在公司的出资比例拥有相应金额的股份

份。

2012 年 3 月 6 日，中勤万信会计师事务所出示[2012]中勤验字第 04014

截止日期的验资报告 2012 年 3 月 16 日，合润传媒已收到全体股东缴纳的注册资本

总计rmb 6,000 万元整，全体股东以合润有限公司截至合润有限公司 2012 年 1 月 31 日的净资产

注资。

2012 年 3 月 22 日，合润传媒召开创立大会，审议通过了《公司规章》和《公司规章》

并竞选王倩、王一飞、罗平、黄宇、刘涛为公司董事

林生是公司的监事。

2012 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局核发注册号 110105010117612

王倩是企业法人营业执照的法定代表人，注册资本为 6,000 一万元，居住在北京

市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，经营范围为“许可经营项目”

经营范围：企业组织技术交流学习（无表演）；技术推广服务；设计、制造、

代理、广告、广告信息查询、品牌策划、影视策划、营销策划、企业形象策划

划；展览服务(以工商登记为准)。

12、2012 年 8 月度变更经营范围

经合润传媒股东大会决议，公司经营范围同意变更为：“制作、销售：卡通片，

专题片、电视综艺节目，不能制作时政要闻、类似专题、栏目等广播电视节目。机构

文化艺术交流活动(无表演)；技术推广服务；设计、制作、代理、广告；

广告信息查询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；商品；

物进出口；代理进出口；技术进出口”；打开新章程。

2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局换发注册号 110105010117612

王倩是企业法人营业执照的法定代表人，注册资本为 6,000 一万元，居住在北京

市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，经营范围为“许可经营项目：制作、销售：卡通片、

专题片、电视综艺节目不能制作时政要闻、类似专题、专栏等广播电视节目(广播

电视节目生产经营许可证有效期到期 2014 年 3 月 12 日）。 一般经营项目：机构文：机构文：

化学文化交流活动(无表演)；技术推广服务；设计、制作、代理、广告；

214

独立财务顾问报告

广告信息查询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；商品；

物进出口；代理进出口；技术进出口(领取本许可证后，需要向商务委员会备案)。

13、2014 年 4 月股权转让

2014 年 4 月，王倩、王一飞、浙江华策影视股份有限公司、合润传媒有限公司

股东签订《股份转让协议》的关键承诺如下:华策影视转让王倩持有的公司

1,864,816 股份占公司总股本 3.108%，此外，华策影视代王倩、王一飞

公司其他股东(深圳高特佳汇富投资合伙企业(有限合伙)、深圳市高特佳精

选择发展投资合伙企业(有限合伙)、深圳市富海银涛风险投资有限公司 TCL

回购责任由创业投资有限公司、平奋、陶方琦、刘涛、吴姬履行。股权转让

结束后，公司在北京股权登记管理办公室有限公司办理了备案登记，股权转让

结束后，公司股本结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)

1 王倩 2,039.99 34.00%

2 王一飞 722.46 12.04%

3 陶瑞娣 651.55 10.86%

4 刘涛 246.61 4.11%

5 浙江华策影视股份有限公司 1200.00 20.00%

深圳同威风险投资合伙企业发展

6 229.94 3.83%

公司(有限合伙)

7 深圳同威风险投资有限公司 229.94 3.83%

8 北京智联商务咨询有限公司 210.00 3.50%

合肥同安风险投资基金行合肥同安风险投资基金

9 202.51 3.38%

(有限合伙)

10 丁宝权 115.02 1.92%

11 吴稷 30.00 0.50%

12 周永红 60.00 1.00%

13 罗平 26.84 0.45%

14 陈纪宁 19.80 0.33%

15 牛林生 15.36 0.26%

总计 6,000.00 100.00

华策影视与合润传媒在进行股权转让的同时，也就相应的业绩承诺达成了一致。

2016 年 6 根据《股份转让协议》和北京兴华会计师事务所出具的审计报告，

王倩、王一飞允许对华策影视作为个人身份进行全额业绩补偿。

2016 年 6 根据《股份转让协议》和北京兴华会计师事务所出具的审计报告，

王倩和王一飞允许作为个人对华策影视进行全额业绩补偿。原合润

消除了媒体和华策影视的业绩承诺。

215

独立财务顾问报告

14、根据合润传媒历次股权转让的价格和价格

根据合润传媒历次股权转让的价格和价格如下：

序 转让时 总体估 出让价

出让方 受让方 作价依据

号 间 值 格

2007 年 王倩、王一

1 - - 王继祥、王燕春、王鉴 代持复原

12 月 飞、罗平

陈纪宁、张万绪、王宁辉 公 司 初 创

2008 年 1000 罗平、张拥辉、秦阴儒、彭 期，未盈利，

2 1 元/股 王倩

1月 万元 晓菁、高余刚，邓勇兵， 故直接按注

牛林生、彭易维、李杨 册资本出让

无锡 TCL 创 参考市场同

2010 年 40,000 45.28

3 王倩，王一飞 动投资有限 期水平后双

10 月 万元 元/股

公司 方协商确定

双方协商，

合肥同安创

因买卖双方

2011 年 40,000 45.28 深圳同威资产管理有限公司 业投资基金

4 同为同威系

7月 万元 元/股 公司 行（有限合

公司，因此

伙）

未溢价转让

王倩，深圳高特佳汇富投资

资本合伙企业(有限合伙)、

深圳市高度优先发展投资

参照市场同

2014 年 5,2000 8.6 元/ 资本合伙企业(有限合伙)、

5 华策影视 期水平后双

4月 万元 股 深圳富海银涛风险投资

方协商确定

无锡，有限公司 TCL 创动

投资有限公司、平奋、陶方

琦，刘涛，吴国

(3)合润传媒近三年资产评估、交易、增资状况

本次交易的资产评估详细说明“第六节” “一、合润传媒”评估交易标的

评估状态”。除此外，2013 自2000年以来，该公司没有进行其他资产评估。除此外，2013 自2000年以来，该公司没有进行其他资产评估。

合润传媒近三年股权交易及增资情况，详细介绍“二、合润传媒史

“(一)发展历程”沿革。

(四)股权结构图

截至本重组报告出示之日，合润传媒股权结构如下：

216

独立财务顾问报告

王 王 华 陶 刘 其

倩 一 策 瑞 涛 他

飞 影 娣 股

视 东

34.00% 12.04% 20.00% 10.86% 4.11% 18.99%

合润传媒

100% 100% 100% 100% 70% 70%

朗 泛 新 合 合 合

脉 明 视 润 动 动

投 广 野 指 力 力

资 告 点 北 天

京 津

(五)合润传媒的实际控制人

王倩是合润传媒的实际控制人，它拥有合润传媒 34.00%股权。

(六)合润传媒控股公司

合润传媒控股公司情况见下表：

1、朗脉投资

公司名字 上海朗脉投资有限公司

注册号/统一社会信

91310108585223110X

用编码

公司类型 有限责任公司(法人独资)

居所 江场三路 26、28 号 435 室

法人代表 王一飞

注册资本 300 万元

北京合润德堂影视传媒有限公司出资 300 万元，拥有 100％的公

股东及股权结构

司股份

工业投资、设计、制作各种广告、企业形象规划、商业信息咨询、投资

业务范围

资管理，设计、制作图文

217

独立财务顾问报告

执行董事：吴姬

组织架构 经理：王一飞

监事：罗平

成立年限 2011 年 10 月 31 日

经营期限 至 2031 年 10 月 30 日

朗脉投资成立于 2011 年 10 月 31 日，公司成立时的名称是“上海朗脉投资有限公司

有限公司，注册资本为 300 江场三路居住1万元 26、28 号 435 房间，经营范围为：

“工业投资、设计、制作各种广告、企业形象策划、商业信息咨询、资本管理、

设计、制作图文。”

2011 年 10 月 31 日，朗脉投资在上海市工商行政管理局闸北分局注册，

并获得注册号为 310108000507428 企业法人营业执照，朗脉投资成立时

股权结构如下：

编号 股东名字 出资额(万元) 占股比例(%)

1 北京合润德堂文化传媒有限公司 300 100

总计 300 100

2、泛明广告

公司名字 上海泛明广告有限公司

注册号/统一社

9131010658522309XD

会信用代码

公司类型 有限责任公司(法人独资)

居所 江场三路 26、28 号 436 室

法人代表 王一飞

注册资本 100 万元

股东及股份结 北京合润德堂影视传媒有限公司出资 100 万元，拥有 100％的公司股

构 权

设计、制作、代理、发布各种广告、商业信息咨询、文化艺术交流活动

业务范围 策划、策划服务、营销策划、企业形象策划、会展服务、礼仪服

务

执行董事：吴姬

组织架构 经理：王一飞

监事：罗平

成立年限 2011 年 10 月 31 日

经营期限 至 2031 年 10 月 30 日

设置在泛明广告上 2011 年 10 月 31 日，公司开业时的名字是“上海泛明广告有

限公司，注册资本为 100 江场三路居住1万元 26、28 号 436 房间，业务范围

为：“设计、制作、代理、发布各种广告、商业信息咨询、文化艺术交流活动

218

独立财务顾问报告

提供规划、规划服务，营销策划、企业形象策划、展览服务、礼仪服务”。

2011 年 10 月 31 日，泛明广告在上海市工商行政管理局闸北分局注册，

并获得注册号为 310108000507410 《企业法人营业执照》。广告开放时

股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例（％）

1 合润传媒 100 100

总计 100 100

2014 年 8 月 18 日，经广告股东大会决议，林怡天被允许担任公司主管和

法定代表人；北京合润德堂文化传媒有限公司允许股东名称调整为北京合润德

唐影视传媒有限公司；已通过公司章程。

2014 年 8 月 26 日，泛明广告就上述变更事项实现了工商变更登记。

2014 年 8 月 26 日，泛明广告就上述变更事项实现了工商变更登记。

2016 年 3 月 3 经广告股东大会决议，林怡天经理和法律可以免除

代表职位；王一飞被允许为公司经理和法定代表人。

2016 年 3 月 28 日，泛明广告就上述变更事项实现了工商变更登记。

3、新视野

公司名字 合润新视野国际传媒广告(北京)有限公司

注册号 110228012456672

公司类型 有限责任公司(法人独资)

居所 北京市密云县新城子镇政府街道 9 政府办公楼号 106 室-28

法人代表 王倩

注册资本 300 万元

北京合润德堂影视传媒有限公司出资 300 万元，拥有 100％的公

股东及股权结构

司股份

广告设计、制作、代理、投放；广告信息查询；品牌策划；影视策划；

营销策划；品牌策划；承担展览设计活动；机构文化艺术交流活动(不

含表演及休闲棋牌)；销售计算机、软件及辅助设备、电子设备

业务范围

纺织品、服装、装饰品、盒子、包、鞋帽、玩具(无文物)、

办公文具、体育用品、电气机械、五金、交电、金属材料、护肤品

建筑材料、化工产品(无危险化学品和易制毒品)

执行董事：王倩

组织架构 经理：王一飞

监事：罗平

成立年限 2009 年 12 月 3 日

经营期限 至 2029 年 12 月 2 日

在这里设置了新的视野 2009 年 12 月 3 日，公司开业时的名称是“合润新视野国际传播”

219

独立财务顾问报告

注册资本为媒体广告(北京)有限公司 100 法定代表人万元为王一飞，居所

北京市密云县新城子镇政府街 9 政府办公楼号 106 业务范围为室-28为：“设

计、制作、代理、投放广告；广告信息查询；品牌策划；影视策划；营销策划；

品牌策划；承担展览设计活动；机构文化艺术交流活动(无表演、休闲棋牌)；

销售计算机、软件及辅助设备、电子设备、针织品、服装、装饰品、盒子、包装、

鞋帽、玩具、艺术品(无文物)、办公文具、文化体育用品、电气机械、五金

交电、金属材料、护肤品、建筑材料、化工产品(无危险化学品和易制毒品)。

2009 年 12 月 3 日，新视野在北京市工商行政管理局密云分局注册，

领取注册号为 110228012456672 《企业法人营业执照》。开启新视野时的股票

权力结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例（％）

1 合润传媒 100 100

总计 100 100

2010 年 9 月 10 日，经新视野股东大会决定，允许注册资本由注册资本决定 100 万元增加至

300 其中，合润广告认缴了新的注册资本 200 一万元允许免除王一飞执行董事

职位，改为王倩担任董事职务；修改后的规定(公司章程)是允许的。

2010 年 9 月 29 日，新视野对上述变更事项进行了工商变更登记，此次变更

结束后，公司股本结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例（％）

1 合润传媒 300 100

总计 300 100

2013 年 3 月 2 日，经新视野股东大会决定，经营范围允许变更为“设计、制造、制造”

代理，广告投放；广告资讯咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；品牌策划；

筹备展览设计活动；组织文化艺术交流活动(无表演及休闲棋牌)；销售测算

机器、软件及辅助设备、电子设备、针织品、服装、装饰品、箱子、包、鞋帽

艺术作品(无文物)、办公文具、文化体育用品、电气机械、五金、交电

属于材料、护肤品、建筑材料、化工产品(无危险化学品和易制毒品)；变动

股东名称为“北京合润德堂影视传媒有限公司”；修改后的规定是允许的。

2013 年 3 月 29 日，新视野实现了上述事项的工商变更登记。

4、合润指导

220

独立财务顾问报告

公司名字 北京合润指导影视传媒有限公司

统一社会信

911101053183748033

用编码

公司类型 有限责任公司(法人独资)

居所 北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层 1201 内 12544

法定代表者 王东生

注册资金 100 万元

股东及股份

北京合润德堂影视传媒有限公司 100%股份

构造

机构文化艺术交流活动(无表演)；技术推广服务；设计、制造、代理

投放广告；广告资讯咨询；品牌策划；筹备展览服务；销售计算机、软件

业务范围 配件及附属设备、电子设备、服装、包、鞋帽、玩具、艺术品、体育用品

工业设备、五金交电、金属材料、日用品、护肤品、建材、化工产品(无

危化品）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动。

执行董事兼主管：王东生

组织架构

监事：林怡天

成立年限 2014 年 12 月 3 日

经营期限 2034 年 12 月 2 日

成立了合润指导 2014 年 12 月 3 日，公司开业时的名称是“北京合润指导文”

化工传媒有限公司注册资本为 100 北京市朝阳区农展南路居住1万元 5 号 12

层 1201 内 12544，经营范围为:“机构文化艺术交流活动(无表演)；技术推

广泛服务；设计、制作、代理、广告；广告信息查询；品牌策划；准备展览

展示服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子设备、服装、箱包、鞋帽、玩具

艺术品、文化体育用品、工业设备、五金交电、金属材料、日用品、护肤品

化工产品(无危险化学品)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开放

展览生产经营)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开放

展览生产经营)。

2014 年 12 月 3 日，合润指导在北京市工商行政管理局朝阳区分局登记，

并领取注册号为 110105018257711 《企业法人营业执照》。开设合润指导时

股权结构如下：

编号 股东名字 认缴出资(万元) 占股比例（％）

1 合润传媒 100 100

总计 100 100

2016 年 3 月 1 日，根据合润指导股东大会的决议，可以免除王松的法定代表人，实施

作为法定代表人、执行董事、经理职务的董事、主管职务改为王东生。

2016 年 3 月 31 日，合润指导实现了上述事项的工商变更登记。

221

独立财务顾问报告

5、合动力(天津)

公司名字 合动力广告传媒(天津)有限公司

注册号 120116000354754

统一社会信用

91120116328600595A

编码

公司类型 有限责任公司

居所 天津生态城中天大道 2018 生态城科技园办公楼号生态城科技园办公楼号 16 号楼 301 室-414

法定代表者 周欣

注册资金 100 万元

股东及股份结算 合润传媒拥有该公司的出资额 70 万元，公司注册资本总额占公司注册资本总额 70%；徐颖

构 有公司的出资额 30 万元，公司注册资本总额占公司注册资本总额 30%。

从事广告服务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动

业务范围

动）

执行董事：王一飞

组织架构 监事：徐颖

主管：周欣

成立年限 2015 年 4 月 3 日

经营期限 至 2065 年 4 月 2 日

在天津设立合动力(天津) 2015 年 4 月 3 日，公司开业时的名字是“合动力广告”

媒体(天津)有限公司注册资本为 100 天津生态城居住1万元

道 2018 生态城科技园办公楼号生态城科技园办公楼号 16 号楼 301 室-414，经营范围为：“从事广告业

事务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

2015 年 4 月 3 日，天津滨海新区合动力(天津)产业和质量监督管理

局已变更登记并领取登记号 120116000354754 《企业法人营业执照》。

联合动力(天津)开业时的股权结构如下:

编号 股东名称 出资额(万元) 占股比例（％）

1 合润传媒 100 70%

2 徐颖 30 30%

总计 1,000 100

6、合动力(北京)

公司名字 北京合动力广告传媒有限公司

统一社会信用

9101005MA02JXA

编码

公司类型 其他有限责任公司

居所 北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 2 层 2045

法定代表者 徐颖

222

独立财务顾问报告

注册资金 100 万元

股东及股份结 合润传媒 70%，徐颖 30%

构

设计、制作、代理、广告、品牌策划、会议服务、展览设计活动；

计算机动画设计；机构文化艺术交流活动(无表演)；市场管理咨询；

业务范围

调研。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动

动。）

执行董事兼主管：徐颖；

组织架构

监事：周欣

成立年限 2015 年 12 月 17 日

经营期限 2045 年 12 月 16 日

在合动力(北京)设立 2015 年 12 月 17 日，公司开业时的名字是“北京合动”

力广告传媒有限公司，注册资本为 100 北京市朝阳区管庄乡居住1万元 1 号

1 幢 2 层 2045，经营范围为：“设计、制作、代理、广告；品牌策划；会议

服务；承担展览设计活动；计算机动画设计；机构文化艺术交流活动(无表演)；

企业管理咨询；市场调研。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后依照批准

内容开展业务活动。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后依照批准

开展业务活动的内容。)。

2015 年 12 月 17 北京市工商行政管理局朝阳分局已开通日合动力(北京)

备案并领取统一的社会信用代码 9101005MA02JXA 《企业法人营业执照》。

开启合动力时的股权结构如下：

编号 股东名称 认缴出资额(万元) 占股比例（％）

1 合润传媒 70 70%

2 徐颖 30 30%

总计 100 100%

223

独立财务顾问报告

二、合润传媒的组织结构

老总

经理

运营总经理

副 副副

总 总 总

经

副 理

影片 栏 大 数 执 公 电

总

及网 目 剧 据 行 共 视

络内 事 新 中 公 事 剧

容事 业 剧 心 司 业 事

业部 部 营 部 业

销 部

中

心

副 副 副

总 总 总

培 北 成 深 长 上 整

训 京 都 圳 沙 海 合

中 销 办 分 办 / 营 财 法 人 合 合

心 售 事 公 事 福 销 务 务 事 动 动

中 处 司 处 州 中 中 中 行 力 力

心 办 心 心 心 政 天 北

事 中 津 京

处 心

三、合润传媒的资产所有权

合润传媒不会出资不实或影响其合法存在。合润传媒股东承诺

分别是拥有合润传媒股权的最后和真实的每个人，不会有代理持股、委托持股等持股

有上述股权。合润传媒股东承诺

分别是拥有合润传媒股权的最后和真实的每个人，不会有代理持股、委托持股等持股

有上述股权。

合润传媒股份不会有质押、冻结或任何其他有权限制。合润传媒及

其子公司不涉及资产所有权诉讼、诉讼、司法执行等重大异议。

同时，根据合润传媒现行有效的《公司规章》，其股权转让不具备前提条件。

224

独立财务顾问报告

四、合润传媒主营业务状况

合润传媒是一家具有自主知识产权的创新型文化产业公司

荣品牌营销领域的先驱和领导者。公司的主营业务是品牌内容品牌营销，始于植物

进入广告模式，并根据多样化的内容整合手段逐步发展到品牌推广和宣传

服务。包括电视剧的嵌入和授权，国内电影的植入和授权，好莱坞电影的植入和协作

推广、娱乐节目命名和嵌入、网络剧嵌入和整合营销推广、韩国电影嵌入、根据内容

整合营销推广合作，明星招商合作等。

品牌内容品牌营销可以称为“内容运营”

名称、特邀、互动等多元化整体服务方案，提供符合客户需求的品牌营销服务

为了获得客户产品和品牌的认可。其中，品牌内容品牌营销的主要客户是

目前，公司广告商的文化内容主要是电视台或第三方机构制作的电视频道和影视剧。

品牌内容品牌营销包括两个步骤：“内容嵌入”和“品牌营销”

与高质量的文化内容相匹配，将客户品牌或品牌中的特定产品嵌入文化内容中

品牌经济效益与内容价值的深度融合；二是联合电视媒体、网络媒体等

整合多层次传播渠道的各种强大媒体，形成立体散播网络，进而增强散播效果

果实，增强影响力，最终通过播放或播放文化内容完成品牌营销，帮助客户成为

领域领先品牌或巩固行业领先地位。

自 2007 合润传媒自成立以来，依托好莱坞、国内影视剧和互联网视听

影视传媒等作品创作了国内品牌内容研发(即品牌与内容融合创意与制作)

大型服务平台是国内品牌内容整合营销领域综合实力最强的公司之一。合润传媒

在品牌嵌入式市场内容资源覆盖层面处于行业领先地位 200 个客户，并

确保每年 20 多部影片、200 多部电视剧，80部 集微视频/BC 剧、2 自制剧中向品

品牌定制或融入品牌内容娱乐营销原素。

225

独立财务顾问报告

公司高度重视产品和服务模式的创新，始终走在行业发展的前沿。2007

2000年，公司主要从事电视剧嵌入式业务，首先在行业内引进好莱坞。”Branded Content”理

念；2009 2010年，国内电影也被纳入运营范围；2010年 从年年开始构建品牌内容营销

1.0 引领行业进入平台 1.0 时期，即影视广告的嵌入方式。2009 年，公司在行业内

首次提出“平台”传播理念；2011 2012年，首次提出“品牌内容品牌营销”的理念

2000年，广告商开始给予多模式、多媒体、多渠道整合营，包括品牌嵌入。

引领行业进入销售服务 2.0 时期，即项目品牌营销时期。2013 年，公司根据互连

网络和移动互联网技术逐步打造中国最大的品牌内容品牌营销和电子商务交易网站

业务内容全面线上化；2014年 2000年，该公司发布了中国第一个移动内容应用 APP“HI

“内容”引领行业进入 3.0 即全平台品牌营销时期。此后，公司逐渐走向一切

广告商提供优质的实施服务，并引进优秀的后期嵌入技术。此后，公司逐渐走向一切

广告商提供优质的实施服务，并引进优秀的后期嵌入技术。2015年 年，公司旗下

第一个按照非常规广告嵌入方式推出的 B2B B2C 星润艺购发布了电商交易网站。

合润传媒拥有中国嵌入式广告业和品牌整合营销行业最大的专业水平。公司是

中国第一家专门从事影视剧嵌入实施的公司，专门为品牌提供后续服务，确保品牌

品牌所有者的利益和意图可以有效实施；该公司也是中国第一个品牌内容营销行业

立制公司为行业和用户提供技术、创意、设计和生产的全过程覆盖服务。

公司内部有多个子公司和子公司 6 大事业部，有 200 左右专业员工和国家

由好莱坞著名大学教授和优秀专家组成的顾问团队，团队规模和细分，专业精神

均稳居行业领先地位。

此外，公司还根据品牌内容品牌营销业务与内容行业有充分的接触和理性

积极拓展内容行业，进入影视剧投资制作业务。未来，公司计划将逐步扩大

内容制作业务资源投入规模，重点是国内影视剧市场新的制作方式，如“周播剧”

影视剧的制作与投资。

226

独立财务顾问报告

(一)合润传媒所在行业

1、行业介绍

合润传媒从业的核心业务是品牌内容品牌营销业务，本质上属于创意产业，

从狭义上讲，它是由广告业细分领域衍化而来的。一般来说，品牌内容品牌营销业务是

一种将广告业与电影、电视等内容制作领域结合起来的新的商业形式，不仅是

包括广告领域的营销推广属，以及电影电视行业的内容开发属，属于交叉

在细分领域，公司的项目也覆盖了两个领域。

广告营销

领域

影片电视

品牌内容

等内容创

媒体 品牌营销

制领域

代理

内容制

作经营

品牌内容品牌营销业务来自嵌入式广告业务和品牌内容广告，是大众传

播出营销模式开发更新的新业务类型。与传统广告业不同的是，内容整合

在“营销”的前提下，营销业务更加注重“内容”，注重内容开发服务和营销服务

的融合。与传统广告业不同的是，内容整合

在“营销”的前提下，营销业务更加注重“内容”，注重内容开发服务和营销服务

整合。根据多媒体模式和互联网传播模式，根据品牌元素的多样化融合手段

与文化内容产品相结合，通过内容展示品牌需求和产品原素，达到促进营销的效果。

在使用媒体传播广告信息的过程中，传统广告的宣传模式一般都是切断式的，

它会导致节目或内容的信息流停止，转移观众的注意力，因此大多数观众会流动内容

交叉广告信息大多是抑郁和回避的心态。内容品牌营销在这方面有优势。

例如，与传统的广告方式相比，品牌内容嵌入广告，有以下优点：

品牌内容 影片外置 互联网广

媒体特 电视广告 户外广告 纸媒广告

嵌入 广告 告

到达率 高 高 高 中 中 低

接受度 高 高 中 高 高 中

227

独立财务顾问报告

专注 高 高 高 中 高 中

互动 高 低 低 中 低 低

信息容量 高 高 高 高 低 低

资料来源：艺恩咨询《影视品牌植入市场研究报告》

品牌内容品牌营销不仅仅是寻找传统广告业向观众“推送”，更是寻找观众

参与互动。整个品牌内容营销可以利用电影、歌曲、电视节目和游戏等故事

与娱乐融合品牌信息，让消费者在娱乐的同时意识到品牌的价值；

将品牌信息嵌入电影、电视剧等娱乐产品中，吸引消费者的注意力

该方法还包括通过亲自制作以品牌为核心的娱乐产品来传播品牌信息，使得消费者

主动搜索、接触和接受其信息。品牌内容品牌营销具有独特的特点和作用

他将成为未来流行的广告方式。品牌内容品牌营销具有独特的特点和作用

他将来会成为一种流行的广告方式。客户不再受到广告直接宣传的影响

交易还可以在内容的作用下产生效仿和跟随效用，从而导致产品的“粉丝”趋势。

该业务的发展方向符合媒体的数字化趋势。

2、产业发展趋势

目前，影视剧内容品牌植物在品牌内容品牌营销市场上尤为重要的细分方式

入。近年来，随着越来越多的企业开始接受这种营销方式，品牌嵌入市场呈现规则

模具的快速增长。尤其是 2012 年度“限广令”正式落地，加剧了这一增长趋势。

根据艺恩电影决策智库数据，2012年 刚满的电影行业嵌入广告规模收入已经达到 6 亿

元，2013 影视剧嵌入广告市场容量高于 15 亿元。2013 从2000年开始，影视剧嵌入推广。

广告公司取得突破 100 家，而且每年都在继续增长，而且 2010 年后每年的投放企业

业仅 50 家左右。除了传统商店，电子商务原创品牌也开始加入影视剧内容植入团队

伍。一方面，随着电视剧的流行，电子商务可以运营和开展大规模的产品推广活动；

另一方面，制片人也可以依靠电子商务平台开发新模式的电视剧衍生品销售渠道。

随着我国经济总量的不断提高和商业活动的逐步成熟，企业对其品牌和生产

产品的推广需求在数量和质量上都在不断增加。内容品牌营销作为一种优秀的营销模式

在横向市场容量和垂直行业变革方面，公式已经达到了一个新的水平。

依据 pqMedia 公布的行业分析报告《Global Branded Enterinment Marketing

Forecast 2015-19》表明，2014 年，中国品牌内容品牌营销市场容量约 1.66 亿美

228

独立财务顾问报告

元，行业增速约 27.50%仍处于快速发展阶段。2018 年，预计行业规模将增长至

4.09 亿美金。

中国内容品牌营销市场的发展状况

企业:百万(美元)

300 0.28

259

250 27.50% 0.275

27.20% 209

0.27

200

26.60% 166 26.70%

26.40% 0.265

150 130

103 0.26

100 25.70�

64 25.90% 0.255

51

50 0.25

0 0.245

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

市场容量 增长率

信息来源：pqmedia 调查报告《Global Branded Enterinment Marketing Forecast 2015-19》

中国品牌整合营销媒体细分 世界品牌整合营销媒体细分

1.20% 4.40% 3.60%

3.60%

11.20% 6.50%

25.90%

16.90%

18.60%

22.90% 65.80%

19.50%

电视 电影 视频 电视 电影 视频

数字产品 歌曲 其他 数据产品 音乐 其他

信息来源：pqmedia 调查报告《Global Branded Enterinment Marketing Forecast 2015-19》

目前，影视剧嵌入和电视频道品牌嵌入仍然是中国最重要的品牌内容品牌营销市场

需要两个领域。合润传媒有望在影视剧和电视频道品牌嵌入行业中占据主导地位

继续提升行业领先地位。合润传媒有望在影视剧和电视频道品牌嵌入行业中占据主导地位

继续提升行业领先地位。

229

独立财务顾问报告

合润传媒在行业内具有领先的品牌优势和市场地位，预计未来很长一段时间

得到维持。借助公司强大的创新能力和研发能力，以及行业内唯一的平台营销运营

在水平上，公司未来的发展前景依然广阔。

(二)合润传媒所在行业的产业链状况

合润传媒在品牌内容整合市场中发挥着多元化的作用。公司位于文化产品媒介和

在广告商中间，他们肩负着内容资源平台、文化内容创作服务提供商和内容嵌入服务提供商

多个角色，为用户提供“一站式”服务。

如图所示，合润传媒在产业链中的相关角色：

广告中介服务提供商

内容资源

平台

精品电视频道，

资源对接

广告商 电影、电视剧等 各种媒体渠道

资源

品牌内容整 精品资

合营销

服务提供商嵌入内容

顾客

文化内容 文化内容创作服

制做 务商

经营

基于传统互联网和移动互联网技术，合润传媒以及行业领先的影视剧和网络

容、电视频道等方面的内容区位优势，构建了国内第一个，都是最有效的

内容资源平台，即专业内容 APP“hi 内容”。基于此服务平台，完成了内容资源和

品牌资源的在线连接克服了品牌信息不足、信息错误等问题

一系列问题，如误影响、信息分辨率低、与品牌决策周期不一致等。

230

独立财务顾问报告

一方面，在电视媒体产业链中，广告商通过广告中介服务商在电视媒体上发布电视

另一方面，通过内容嵌入服务提供商，将品牌或品牌中的特定产品嵌入到文化中

电视频道和电视剧由容提供商提供，最终通过电视媒体向观众播出。观众在收

同时可以看到广告商的品牌信息。观众在收

同时可以看到广告商的品牌信息。广告商品牌认可后，观众会产生购买需求，

转化为该品牌的客户。

此外，公司还具有较强的内容制作水平，是中国第一个品牌内容营销行业

单独制作公司，为行业和用户提供技术、创意、设计和生产的全过程覆盖服务

务。因此，该公司还扮演着文化内容创造服务提供商的角色。

(三)合润传媒关键运营模式

1、合润传媒的运营模式

(1)介绍公司的经营模式

品牌内容品牌营销是公司的主营业务。在品牌内容品牌营销业务的发展中，

公司的运营模式分为与客户(品牌)和内容提供商(片方等)的多线交互。).

公司主要负责与电视剧制片人和电影制片人的业务对接，并获得项目

独家授权或行业授权的资源和片方。业务部分部分主要分为电影和电视

剧类、电视栏目类、华策相关类四类。同时，业务部还负责创建商业规划案例

脚本制作和具体整合营销服务运营植入服务广告。营销团队借助公司在线

平台与各品牌公司保持互动，开展用户开发、联系维护、售后服务等。

一方面，合润传媒根据中国电影、电视剧、电视频道制片人等内容方的资源

把握，为国内品牌客户探索、匹配合适的内容资源，并为客户提供实际规划，

代表客户与文化内容提供商进行长期沟通，现场深入内容制作，实施嵌入等

促销活动，协调各方关联，详细参与创意到播出的全过程，确保品牌植入的质量

量和质量。另一方面，公司还通过与文化内容提供商的沟通与合作，为其提供适当的服务

开发新的文化内容运营模式，合作广告客户资源。

231

独立财务顾问报告

该公司在中国推出了第一个移动内容应用程序 APP“HI 内容”，并根据非常规广告植入

第一个引入方式 B2B B2C 星润艺购，电商交易网站，主要是为品牌商和影，

制片人创建了视觉、网络自制剧内容等。公司已经实现了对客户和片方资源的在线管理

上化、数字化、数字化。

(2)公司实际案例介绍

近年来，公司的一些例子列举如下：

类型 案例名称 合作品牌 合作模式 嵌入频率或时长

天猫《为什么笙箫默》 嵌入及网上

天猫 500 秒

T2O 实例 推广

6 情节呈现及其不

RIO 鸡尾酒“何以笙？

RIO 嵌入 小于 15 场道具或场

箫默》实例

景嵌入

“湄公”是汉酱酒和仁酒

电视剧

河要案品牌内容营 汉酱酒，任酒 嵌入 1172 秒

销实例

东阿胶《红高粱》

东阿阿胶 嵌入 409 秒

实例

红牛“杉杉来了”案

红牛 嵌入 500 秒

例

蒙牛谷粒早餐里约 蒙牛谷粒早 授予海报、剧图形象等

联合推广

历险 2》品牌营销 餐 权

京东《小时代》 3》整 嵌入及协同 嵌入海报和戏剧图形

京东

合营销 推广 象等受权

OPPO《窃听风云 3》 嵌入及协同 嵌入海报和戏剧图形

电影 OPPO

品牌营销 推广 象等受权

苏宁《致青春》苏宁 嵌入及协同 嵌入海报和戏剧图形

苏宁

品牌营销 推广 象等受权

蓝月亮《蓝精灵》 嵌入及协同 嵌入海报和戏剧图形

蓝月亮

合营销 推广 象等受权

东风日产奇骏“心理”

网络剧 东风日产 嵌入 400 秒

罪》实例

京东韩片《对我来说》

韩片京东 植入 500 秒

可爱的她实例

红牛“两天一夜”案

电视节目 红牛 冠名及嵌入 总冠名

例

232

独立财务顾问报告

案例介绍一:天猫T2《为什么笙箫默》O 实例

① 项目介绍

《为什么笙箫默》

种类 今天的城市爱情

导演 刘俊杰

导演 顾漫，墨宝非宝

出演 钟汉良、唐嫣、谭凯、杨乐、菅韧姿

开播时间 2015 年 1 月 10 日

播出平台 江苏卫视、上海东方卫视

② 品牌简介及合作模式

天猫商城根据《为什么笙箫默》打开了 T2O 的新高度。该公司为天猫商城在剧

佐卡伊、瑞贝卡等企业植入其中，并在天猫商城网站上设立了《为什么笙箫默》

专题页面。该公司为天猫商城在剧

佐卡伊、瑞贝卡等企业植入其中，并在天猫商城网站上设立了《为什么笙箫默》

专题页面。电视剧播出时，观众只需使用手机天猫扫码功能扫描东方卫视台标，

可以直接跳转专题页面，购买剧中主角的同款服装和饰品。

③ 协作效果

合作期间，淘宝“为什么是笙箫默”关键词日均搜索量超过 1.5 一万次；佐卡伊定制款

sunshine 颈链月销量突破 350 万；RIO 天猫旗舰店瓶日销量增加 4 倍，传

统瓶销量增加到 8 倍数(平均每 3 秒卖一瓶)。目前瓶日销量在 4500 瓶上下;

传统瓶约 12000 瓶子相当于同期相比的销量 10 倍。

233

独立财务顾问报告

案例介绍二:蒙牛谷粒早餐里约大冒险 2》品牌营销

① 项目介绍

种类 动画、冒险、喜剧、家

导演 卡洛斯沙尔丹哈

出演 安妮海瑟薇 、杰西艾森伯格，杰米福克斯

公映时间 2014 年 4 月 11 日(中国大陆)

中国总票房 2.42 亿人民币

② 品牌简介及合作背景

品牌：蒙牛谷早餐

合作背景：蒙牛谷粒早餐在与伊利谷粒多的市场竞争中处于弱势地位，为了

扭曲被动局面，期待通过联合好莱坞电影有效完成品牌爆发，增强影响力。

③ 合作模式

公司和蒙牛从电影贴片、地铁、公交广告到电影院活动、包装设计等

定位合作，展现了公司强大的品牌营销水平。

④ 协作效果

蒙牛谷早餐根据里约大冒险 2.合作达到以下效果：

1、提高品牌知名度：首先，提高谈话率 3%；2、提高点射拼命和重复购买率：

重复购买率提高 5%；3、提高渠道采购：提高加权铺市率 10%；4、提升市场

234

独立财务顾问报告

份额：增加 3%；5、利润增长：促销活动开始后 4 实现月总利润 9817 万，

实现年度目标 49%, 与去年同期相比 72%相当于去年全年 84%。

案例介绍三:京东《小时代》 3》整合营销

① 项目介绍

种类 青春、剧情

导演 郭敬明

出演 杨幂、郭采洁、郭碧婷、陈学冬、柯震东

公映时间 2014 年 07 月 17 日

中国总票房 5.2 亿人民币

② 品牌简介及合作背景

京东商城是中国最大、最知名的自营电商企业，2014 年在中国直营

近一半的电子商务市场份额。在服装等时尚产品行业扩大影响力，

京东选择和《小时代》 3.根据嵌入式进行剧外品牌营销，围绕《小》进行深度合作

时期 三、主演开展网络专题营销。

③ 合作模式

④ 协作效果

官网营销：“京东&“小时代” 三、专区主页推广 7 天

235

独立财务顾问报告

微博传播：

“i 上钟头代 i 上京东“微话题浏览量” 3495 万导演郭敬明微博推广转发量

34218 二、谢依霖微博推广转发量 8029 次。

案例介绍四:京东韩片《对我来说可爱的她》嵌入实例

① 项目介绍

《song for you》

种类 现代，情感，喜剧

导演 朴炯基

出演 郑智薰（Rain），金明洙，郑秀晶，车艺莲

开播时间 2014 年 9 月 17 日

播出平台 优酷视频 土豆网

时间 70 分钟/16 集

总播放量 超 6 亿浏览量

② 品牌简介及合作背景

京东商场希望嵌入韩剧品牌，利用韩剧的时尚知名度，提高自己的品质

品牌形象也为京东商城“海外购物”业务的发布铺平了道路。

③ 合作模式

剧情嵌入：

主角在JD.COM购买时宇最新专辑

236

独立财务顾问报告

京东送上门

体验JD.COM电商创业

互动道具：

片尾鸣谢：

韩片片尾内容后，下集预告片紧接播放，观众一般不会错过。京东

LOGO 呈现在每一集的片尾，预告之前。京东

LOGO 呈现在每一集的片尾，预告之前。

237

独立财务顾问报告

2、合润传媒的运营模式

公司收入主要来自客户服务费扣除。客户分为两种，一种是向公司提出

提供一整套营销需求的“年度订单客户”，其次是根据实际项目临时明确项目需求

“项目客户”。公司同片人及其他相关合作伙伴从广告客户方收取费用后，依据

分账方式(即彼此按承诺比例划分收益的方式)或价格包断(即公司向合作

作者按照承诺支付的固定金额和获得剩余收入的方式进行收入划分或支付。

3、合润传媒的业务流程

经过多年的发展和完善，合润传媒逐步建立了一套严格的管理机制和完善

业务流程。在许多实际业务环节中，公司始终坚持严格的审计和选择标准

合理有序地开展证书业务。

合润传媒的主要业务流程如下：

238

独立财务顾问报告

商谈资源

评定立项

项目获取环节

获得独家授权

包装项目，培训销售

向客户推荐资源

销售阶段 客户反馈实际需求

将要求传递给策划人

根据客户需求提供对策建议

整合营销策划环节

制定解决方案

提议

签订环节

推动签订

签约流程

法律工作环节

付款流程

跟随片方团队，确保执行和权利

益完成

执行阶段

验收流程

整合营销服务

整合审结环节

结案报告

公司的业务发展主要依靠销售团队和业务部门团队两个团队。事业部团队

239

独立财务顾问报告

分为电影及网络内容事业部、电视剧事业部、电视栏目事业部、大剧新剧营销

心。

在项目获取环节，各事业部首先承担影视剧制作公司、电视台和独立工作

房间和其他内容供应商获得项目，并根据公司独特的项目评估系统选择广播概述

项目资源利率高，适合运营。项目选择后，各事业部每周末在事业部内部举行

项目立项会，首轮选择，选择依据将于次周提交公司项目立项会。公司立项会由总经理批准

理组织，销售行业所有中层以上管理人员对各事业部提交的项目进行审核，并进行审核

根据个人客户资源（公司、品牌所有者）的情况进行投票，一半以上的投票将被宣布

立项。项目审批的核心体系不仅保证了各事业部提供的项目的质量，而且合理防范了风险

合理整合客源和项目供应。项目审批的核心体系不仅保证了各事业部提供的项目的质量，而且合理防范了风险

合理整合客源和项目供应。

宣布立项后，业务部承担从内容供应商(片方)获得独家授权，以确定和制度

片方等内容提供商的合作方式以及向品牌方推荐的营销方式。与此同时，策划人也在逐渐

对立项目进行包装，在整个领域编制整个案例。整合营销部开展所有事业部项目信息

综合，上传到 APP 平台 “Hi 内容”。在服务平台的帮助下，销售团队与客户保持互动。

对于年度订单客户，销售团队将根据平台的整体资源状况，讨论整体需求，并提出

提供包装服务方案。对于单个项目客户，销售团队将客户对该领域通案的意见反馈给客户

事业部策划人，再由后者编制项目专案。在所有项目的运营过程中，公司将与公司合作

合作伙伴和客户保持密切沟通，逐步完善营销计划，嵌入脚本等内容。

为了保证项目质量和客户权益，公司在播出后建立了具体的电影跟踪、审批和监控

验收反馈步骤，向客户出示详细的结项报告，确保客户的利益得到充分保障

障。

(四)主营业务的实际情况

1、报告期内，合润传媒营业收入状况

报告期内，合润传媒营业收入持续增长，营业收入如下：

企业:万元、%、%

2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比

营业收入 32,189.22 99.97 25,279.72 100.00

其它业务收入 10.91 0.03 - -

240

独立财务顾问报告

2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比

合计 32,200.13 100.00 25,279.72 100.00

多年来，合润传媒一直专注于“品牌内容品牌营销”

99.97%，并在报告期内保持快速增长。报告期内，合润传媒始终致力于主营业务

实力提高，团队建设、业务流程和业务经验逐步完善，北京已经实施或实现

感情故事》、《步步惊心 2》、《窃听风云 3》、里约大冒险 2》、《小时代 3》、《变型

金钢 4》、《一年级》、《为什么笙箫默》、《小时代 4》、《老炮儿》、《乡村爱情 7》、《乡

村感情 许多知名电影、电视剧、电视节目等品牌内容品牌营销项目，业内

口碑始终保持领先。合润传媒通过大量项目积累，拥有众多优质品牌客户和内容

经销商建立了良好的合作关系。合润传媒通过大量项目积累，拥有众多优质品牌客户和内容

经销商建立了良好的合作关系。除了品牌内容和品牌营销，公司还进入了一些影视剧

内容投资与生产业务。

在报告期内，公司前面 5 大客户列表如下：

（1）2015 年度

客户名称 营业收入(万元) 占当期营业收入占比(%)

广东红牛维生素饮料有限公司 8,730.09 27.12

北京京东世纪贸易有限公司 3,774.90 11.73

北京九福时代投资咨询有限公司 3,584.91 11.14

光明乳业有限公司 2,663.94 8.28

北京三元食品有限公司 1,174.53 3.65

小 计 19,928.36 61.91

（2）2014 年度

客户名称 营业收入(万元) 占本期营业收入的%(%)

广东红牛维生素饮料有限公司 7,567.92 29.94

海南一汽海马汽车销售有限公司 2,104.91 8.33

北京京东世纪贸易有限公司 1,840.42 7.28

光明乳业有限公司 1,704.53 6.74

内蒙牛乳业(集团)有限公司 825.00 3.26

小计 14,042.78 55.55

报告期内，公司前 5 大型经销商列报如下：

（1）2015 年度

供应商名称 采购金额(万元) 占当期营业成本的比例(%)

湖南广播电视广告管理核心

9,278.91 39.94

广播电视广告公司/湖南天娱广告有限公司

241

独立财务顾问报告

公司

浙江华策影视有限公司/上海克顿

化学传媒有限公司/上海剧酷文化传媒有限公司 3,239.50 13.94

公司/上海辛迪加影视有限公司

华谊兄弟传媒有限公司 1,631.91 7.02

上海点滴影视文化工作室 903.03 3.89

上海东方娱乐传媒集团有限公司 532.81 2.29

小计 15,586.16 67.09

（2）2014 年度

供应商名称 采购金额(万元) 占本期营业成本的%(%)

湖南广播电视广告总公司/湖南快乐阳光互助

5,483.02 32.55

动娱乐传媒

北京电视台 1,745.28 10.36

上海东方娱乐传媒集团有限公司 1,133.64 6.73

本山传媒(兵县)有限公司 924.53 5.49

北京映月华夏文化传播有限公司 892.94 5.30

小计 10,179.41 60.44

合润传媒在品牌内容品牌营销产业链中处于广告服务营销商的地位

影视行业的内容嵌入到服务提供商的地位，主要客户是各种品牌的广告商，主要供应商是

各大电视台、传媒公司等。报告期内，合润传媒不会有单客户收入占本期运营收入

或者单独供应商的采购金额超过了当前的营业成本 50%的现象不会对单个客户或

经销商有业务依赖的情况。报告期内，合润传媒不会有单客户收入占本期运营收入

或者单独供应商的采购金额超过了当前的营业成本 50%的现象不会对单个客户或

经销商有业务依赖的情况。由于公司的主营业务是项目制，所以在会计期间之前 5

随着本项目的变化，大客户和供应商将发生变化。

2、客源状况

合润传媒非常重视客户关系的维护，通过长期服务高端客户和领先品牌

合润传媒积累了大量涉及经济领域各行各业的高端客户资源，而不是

缺乏行业龙头企业和知名品牌。目前，公司营销团队的工作重点已逐步从客户发展起来

为了提高公司的服务水平，转变为客户关系维护和服务推广，从横向发展到竖向发掘，

更好地将现有的巨大客户转化为公司增长潜力，融入公司业务发展的新阶段。

公司主要客户分行业列报如下：

3C OPPO、veaka 手机、小米集团、苹果、钛手机、努比亚

RIO 华泽集团(金六福)鸡尾酒、泸州老窖、茅台不老酒、茅台股份有限公司

酒

加冰锐(酒精)加冰锐、习酒、燕京啤酒、江小白酒营销有限公司、五粮液(代理)、

类

苏酒集团(洋河)、五粮液(直客)

242

独立财务顾问报告

妇

小猪班纳，安尔乐

婴

安正时尚集团、奥库贸易、新光集团(饰品)、凯一服装，奥格妮服装(羽芮品牌)、

海昌隐形眼镜、蘑菇街、金曼服装、衣索服装、宾豪投资(箱包)、玩具反斗城，优秀

服

美国世界女装、象外男装、伊华欧秀服装、意芙服装(伊芙丽)、上海三润服装，季候

饰/

风、张小盒、佐卡伊、美特斯邦威、七匹狼服装、鸿星尔克、施华布朗、恒源祥

鞋

骆驼，太子龙，浪漫，海伦凯勒太阳镜，苹果豆贸易(粉色大娃娃)、源烽经贸、

业/

三星法绅，帝客服装，法派服装，UTC 专家经贸，爱美，欧洲丝绸服装（able jeans）、

箱

特又酷 TUK、回力鞋行业，优妮蒂，暴龙眼镜，特步，浪莎，阿仕顿服装，上久楷，丝绸

包

服装、佳吉贸易、杰比迪服装、富日集团、爱步跑鞋、帕莎眼镜、尹曼服装、欧京

玛服装，新秀丽，渔牌服装

电

京东商城、百合网、当当网、婚博会、窝窝团、银曼电商(凡茜护肤品)、久游网、

商/

企大网、唯品会、天猫商城旗下(马克华菲、骆驼、爱帝、斐克迪斯)、阿里巴巴支付宝，

网

蜜芽宝贝

站

金

融/ 九福时代，中国平安，中国人寿，英大泰和财产保险，民生银行信用卡

地 建行信用卡中心、心、心

产

广汽乘用车、北汽(微车、轿车)、东风日产(启辰)、海马汽车，一汽奥迪，宝马 mini、

车

上海通用汽车、天津一汽、上汽集团(汽车)、东风日产、比亚迪、东风柳汽

类

海人斯柯达，雅迪电动汽车

药

碧生源、雪尔宝、达因药业、东阿阿胶、方回春堂、钙尔奇、广誉远、广州白云山(金

业/

戈）、华润三九医药(感冒灵)、金嗓子，羚锐制药，葵花制药，默克雪兰诺，调整

医

医药、仁和药业

院

珠

LOVE&LOVE 珠宝、创和集团、宝时捷表、天王表、钻石家族、五思珠宝(包括克兰钻石

宝

石）、龙凤珠宝(益民集团)、六喜珠宝，戴瑞珠宝，通灵珠宝，永嘉珠宝，戴瑞珠宝

钟

宝、卡熙尔

表

电 美的制冷，科沃斯，良治电器，联想电视，美的(生活电器)、创维电视，海尔，小

器 熊电器，老板电器

日

茂思经贸(阿芙精油)、彭氏集团(绿馨源)、春纪

化

食 科迪食品、大益普洱茶、飞鹤乳业、光明乳业、好丽友、胡姬花、红牛、华润怡宝

品/ 金龙鱼、景田百岁山、蜡笔小新、蒙牛、农夫山泉、三元食品、天福茶、养乐多

饮 张飞牛肉、东鹏特饮、十花汤、思念食品、西王食品、三只松鼠、喜多多、溜溜果园、

品/ 盼盼食品、达利集团、香飘飘、惠山乳业

家

北极绒、水星家纺、罗莱家纺、多爱、凯盛家纺、南方宿舍装饰

纺

家

装/

美亚套锅、圆方园、双虎家具、适宝家居

厨

卫

243

独立财务顾问报告

日 蓝月亮，片仔癀，俏十岁，青蛙王子，珀莱雅，金百利(高洁丝)、适合本草、韩束

化 护肤品

其 长隆集团、广目文化、九三集团、比瑞吉、通威饲料、星钻积木、易信、乐登户外集团

他 团(圣弗莱)、傲胜椅、猛狮科技、网易游戏、千叶传媒

3、文化内容供应商资源状况

合润传媒秉承“创新就是本能”内容就是生命”的发展原则，非常重视文化内容

产品供应商的合作。在影视剧制作公司和强大的媒体层面，公司在行业中更为顶尖

资源储备。

公司是华谊兄弟、华策影视、克顿传媒、中视影视、爱奇艺、湖南卫视等六大公司

国内顶级内容供应商作为关键代理商，与国内大多数顶级电影公司建立了战略合作

关联，覆盖行业内大量优质视频资源，在资源获取层面处于行业领先地位。除传

除了传媒公司，公司还与众多顶级视频平台、电子商务平台和 IT 大佬，如天猫商城，

爱奇艺、京东商城、小米等合作关系，将互联网的渠道优势与互动基因与传播

传统媒体的内容优势与制作实力相结合，不断探索品牌内容嵌入业务的新模式。此

此外，合润传媒还与好莱坞合作 7 大影业与顶级品牌内容合作伙伴全面合作，使公司在此基础上

在海外电影行业最好的资源群落好莱坞影视公司中，业内其他竞争对手很少。

具有独特的优势势。

(五)合润传媒产品和服务的质量管理

经过长期的经验积累和流程优化，公司已经形成了完整的质量管理流程

244

独立财务顾问报告

项目各阶段的质量控制，确保产品内容整合营销服务的各个领域能够实现客户的预期

期效果，最大限度地保障业务各方的权益。凭借优秀的服务水平，公司积累了

业内最好的口碑和品牌认同度。为促进产品和服务质量的有效管理

工作或创建的条件如下：

1、 专业的流程

合润传媒拥有业内最专业、最完善的运营流程，从项目早期沟通、项目评估、

到目前为止，价格销售、戏剧选择、照片实施、售后服务、监控等已经过了市场测试。

2、 专业的评价体系

合润传媒首先建立了行业内最科学的评价体系，拥有十项发明专利和十一项数字

据库，4 为品牌所有者和大型评估系统引入美国集成云数据处理中心 4A 公司

给予品牌内容契合度指数分析、影视剧价值分析及其广告效果评价等业务，迄今

已成功评估了数千个项目。

公司实例项目评估如图所示：

3、 严格的立项制度

合润传媒的所有项目都要经过层层筛选和评估，才能最终立项销售，从源头上对待

对项目质量进行压根控制。首先，项目要从系统外多次背调，对象包括

制片人、经纪人、各卫视采购部主任、编导演等，对项目风险进行评估。次之，在

245

独立财务顾问报告

系统中的所有业务部门都必须进行一轮内部评估，从制片人、

发行人、投资、导演、导演、艺人、主题、调整、安排、台本、销售平台

对项目的营销推广、品牌合作、受众等方面进行商业价值分析。最后，在项目立项会上

从销售和客户层面考虑项目，评估其合作空间和风险，并进行最终评估

投票决定是否最终立项。最后，在项目立项会上

从销售和客户层面考虑项目，评估其合作空间和风险，并进行最终评估

投票决定是否最终立项。

4、 专业数据库

合润传媒在行业内建立了最前沿的数据库，为评估系统的运行提供了强有力的数据

适用。根据相关指标，公司数据库分为11个大项目，对项目评估所需的各种数据进行评估

详细的区划。并引入美国集成云数据处理中心提供支持。专业数据库

是合润评估项目的基本保障。

公司数据库分类

1 影视项目数据库 5 品牌产品数据库 9 植入广告数据库

2 影视公司数据库 6 影视人员数据库 10 观看群体数据库

3 电影票房数据库 7 电视收视数据库 11 网络播放数据库

4 播出平台数据库 8 移动播放数据库

5、 专业执行机制

合润传媒拥有专业的执行团队，主要负责跟踪剧组全程拍照，确保每位客户

家庭利益及时，如：时间不够，品牌需求是否有差异，是否有竞争产品等。

该执行团队已经通过了市场测试，并获得了湖南卫视、天猫等多个合作伙伴的高度认可

认同。

该执行团队已经通过了市场测试，并获得了湖南卫视、天猫等多个合作伙伴的高度认可

认同。

6、 独特的风险补偿机制

合润传媒一旦出现风险，基于自身内容资源平台，在行业内是独一无二的

对于风险补偿机制，客户可以从合润平台中选择同级别的其他内容资源进行补偿。

(六)合润传媒的资质和获奖情况

1、合润传媒经营资质

截至本计划签署之日，合润传媒及控投子公司取得的经营资质如下：

246

独立财务顾问报告

单位名

证书名字 证书编号 批准机关/发证机关 发证日期 有效期

称

广播电视节目制 合润传 （ 京 ） 字 第

北京新闻出版广电局广电局 2014.10.10 2016.10.10

作许可证 媒 01762 号

对外贸易经营者 合润传 备案登记表编制

-- 2012.10.09 --

备案登记表 媒 号：01212837

自理报检企业备案 合润传 备案登记号： 北京，中华人民共和国

2012.11.07 --

备案证明书 媒 1100628480 入境检验检疫局

2、高新技术企业认证

合润传媒获得的高新技术企业认证如下表所示：

单位名

证书名字 证书编号 批准机关/发证机关 发证日期

称

高新科技 合润传 GF201411 北京市科技委员会，北京市财政局 2014 年 7

公司证书 媒 000263 北京市国家税务局、北京市地方税务局 月 30 日

3、合润传媒获奖

近年来合润传媒获得的关键奖项如下表所示：

获

序 获奖商品/服装 奖 授予单位/ 得奖

殊荣名字 备注

号 务 时 举办企业 主体

间

金远奖

最具营销创

1 公司级奖项

新力公司大

奖

金远奖

最具市价

2 Hi 内容 值创意营销

《广告主》

2015 工具/平台

杂志及中国 大中华区唯一的基础

年5 奖 合润

传媒大学 整合营销散播理念

月8 金远奖“红 传媒

MBA 学院 全媒体奖项体系。

红牛品牌内 日 牛品牌内容

3

容营销服务 融合营销”

综合性金奖

金远奖“京

东商城品牌

京东品牌内

4 内容融合营

容营销服务

销” 综合性

金奖

5 《何以笙箫 2015 品牌案例金 中国商务广 合润 金鼠标奖旨在表彰行为

247

独立财务顾问报告

默”边看边买 年4 鼠标移动营 告协会尤其 传媒 为产业发展做出突出贡献

T2O 新营销模 月 销互动类金 指导，北京 营销角色与团队，网络

式 28 奖 大学新闻与 媒体、代理公司、广告

日 散播学院、 主及其领先的营销工具

光辉莫斯利 网赢天下 与平台，推动行业更强

2014 年度视

《一年级》安 网、 国际品 借助互联网解决新问题

6 频融合营销

深层营销案 牌观查》杂 营销考验。

类奖银奖

例 志社协同主

办

光辉平台化 娱乐营销 5S

7 品牌内容整 最具创意创 5S 即 Strategy（策略）、

合营销 新力大奖 Spark(闪光创意)、

安尔乐与电 Share(分享)、Sale(销

娱乐营销 5S 《广告主》

视剧《爱情回归》 售)、Service(服务)简单

8 2014 最具创意创 杂志、中国

在品牌内。来吧 称。5S 金奖励这些政策

年 新力大奖 杰出品牌经

容融合营销 略显一流，创意新颖，分为

12 理人组织 合润

东阿阿胶与 享受，销售火爆，服装火爆

月 娱乐营销 5S “品微会”及 传媒

红高粱产品 优秀的娱乐营销传统

9 19 最具市场洞 中国传媒大

牌内容融合 实例，是双方市场

日 察力大奖 学 MBA 学

营销 洞察力、创造力和创新力

院

汉酱酒，仁酒 口碑传播能力，营销效果

娱乐营销 5S

与湄公河大 集中用户服务，集中用户服务

10 最具口碑传

案例品牌内容 反映。

播力大奖

融合营销

2014

第一个电子商务领域的国家标准

年 金麦奖视频

营销奖的目的是评价

京东品牌内 12 类入围奖及 电商媒体 合润

11全网顶尖公司的跨平

容营销 月 金麦奖平台 《卖家》 传媒

跨渠道营销的有效性

19 类入围奖

实例。

日

“艺恩电影奖”针

对 2013-2014 年度为中

中国电影做出了突出贡献

2014

OPPO 影片 领先企业和创新公司，

年6 2013-2014

《窃听风云 艺恩资询主 合润 在过去的一年里，中国得到了促进

12 月 年度最佳植

3》品牌内容 办 传媒 影视制作、销售、播放、

16 入品牌

融合营销 营销及上下游服务(技术)

日

手术、商品、运营等。)等等。

在发展阶段做出突出贡献

表彰的例子。

2014 2014 中国内 中国内容营销仪式分为几个部分

年4 容营销盛典 《成功营 合润 分析公司最好的内容营

13 公司及奖项

月 最好内容营 销》杂志 传媒 营销策略和内容营销的趋势

16 销公司 势和方向，同时评选出

248

独立财务顾问报告

通威、通威、通威、 日 各行业最好的内容营销

天宝，三一四 2014 中国内 案例、产品、平台和公众

大顾客品牌 容营销盛典 司。

14 和电视剧《乡镇》一起 最佳电视剧

村感情圆舞 品牌内容营

曲》品牌内 销实例金奖

容融合营销

(7)合润传媒关键财产

1、合润传媒租房

序 房屋面积

承租人 出租方 房屋位置 租赁期限

号 （m2）

北京外交人员 2015.09.01-

1 合润传媒 东外交办公楼 403 号 390.38

房屋服务公司 2017.08.31

北京外交人员 2014.10.15-

2 合润传媒 东外交办公楼 405 号 395

房屋服务公司 2016.10.14

北京外交人员 塔园外交公寓 6 楼 2 单 2014.10.01-

3 合润传媒 183

房屋服务公司 元 062 号 2016.09.30

北京外交人员 2015.06.09-

4 合润传媒 塔园 TP01-1-017 18

房屋服务公司 2016.06.08

北京外交人员 2015.05.01-

5 合润传媒 塔园 TP05-1-016 28

房屋服务公司 2016.12.31

北京外交人员 2015.01.01-

6 合润传媒 塔园 TP02-2-016 28

房屋服务公司 2016.12.31

东路，福州鼓楼区

2015.10.08-

7 合润传媒 李日强 36 号花开富贵 A 座写 120.46

2016.10.07

字楼 29 层 D 模块

深圳南山区天利中心 2014.11.01-

8 合润传媒 郭广科 158.92

商业广场(二期)C-1103 2016.10.31

浏阳河大长沙市开福区

湖南圣爵菲斯 2015.02.18-

9 合润传媒 桥东圣爵菲斯大酒店 51.7

投资有限公司 2017.02.17

园南栋一楼 107 房

福强路，深圳市福田区

福田区深证市

3030 福田体育公园号 2015.01.01-

10 合润传媒 政府物业管理 1784.25

文化体育总部大厦 2016.06.30

核心

第 3 层北边部分

成都青羊区青羊大道

2015.11.20-

11 合润传媒 李平 99 11号(优品道) 栋 13

2016.11.19

607 室

北京外交人员 2014.11.01-

12 合润新视野 东外交办公楼 301 号 395

房屋服务公司 2016.10.31

上海丽兴房地 淮海中路黄浦区 283 号 2014.02.10-

13 上海朗脉 184.37

产有限公司 1905 室 2017.02.09

249

独立财务顾问报告

投资红豆(北京)

北京市朝阳区管庄乡 1 2015.10.20-

14 北京合动力 资产管理有限公司 10

号 1 幢 2 层 2045 号 2016.10.19

司

2、注册商标

序

商标 注册人 注册号 类号 有效期

号

2012 年 11 月 07 日-2022 年

1 合润传媒 第 9917543 号 14

11 月 06 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

2 合润传媒 第 9879519 号 35

10 月 27 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

3 合润传媒 第 9879513 号 38

10 月 27 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

4 合润传媒 第 9879516 号 41

10 月 27 日

2012 年 11 月 07 日-2022 年

5 合润传媒 第 9917544 号 14

11 月 06 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

6 合润传媒 第 9879521 号 35

10 月 27 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

7 合润传媒 第 9879515 号 38

10 月 27 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

8 合润传媒 第 9879518 号 41

10 月 27 日

250

独立财务顾问报告

2012 年 11月 07 日-2022 年

9 合润传媒 第 9917545 号 14

11 月 06 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

10 合润传媒 第 9879520 号 35

10 月 27 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

11 合润传媒 第 9879514 号 38

10 月 27 日

2013 年 02 月 21 日-2023 年

12 合润传媒 第 9879517 号 41

02 月 20 日

2013 年 05 月 28 日-2023 年

13 合润传媒 第 10689096 号 9

05 月 27 日

2013 年 05 月 28 日-2023 年

14 合润传媒 第 10689098 号 16

05 月 27 日

2014 年 05 月 14 日-2024 年

15 合润传媒 第 10689100 号 35

05 月 13 日

2013 年 05 月 28 日-2023 年

16 合润传媒 第 10689102 号 38

05 月 27 日

2015 年 04 月 07 日-2025 年

17 合润传媒 第 10689104 号 41

04 月 06 日

2013 年 05 月 28 日-2023 年

18 合润传媒 第 10689107 号 42

05 月 27 日

251

独立财务顾问报告

2013 年 06 月 07 日-2023 年

19 合润传媒 第 10689097 号 9

06 月 06 日

2013 年 06 月 07 日-2023 年

20 合润传媒 第 10689099 号 16

06 月 06 日

2015 年 12 月 14 日-2025 年

21 合润传媒 第 10689101 号 35

12 月 13 日

2013 年 06 月 07 日-2023 年

22 合润传媒 第 10689103 号 38

06 月 06 日

2013 年 07 月 07 日-2023 年

23 合润传媒 第 10689105 号 41

07 月 06 日

2013 年 06 月 07 日-2023 年

24 合润传媒 第 10689106 号 42

06 月 06 日

2015 年 05 月 21 日-2025 年

25 合润传媒 第 14124692 号 16

05 月 20 日

2015 年 07 月 07 日-2025 年

26 合润传媒 第 14124793 号 35

07 月 06 日

2015 年 05 月 21 日-2025 年

27 合润传媒 第 14124765 号 38

05 月 20 日

2015 年 05 月 21 日-2025 年

28 合润传媒 第 14124733 号 41

05 月 20 日

252

独立财务顾问报告

2015 年 05 月 07 日-2025 年

29 合润传媒 第 14124830 号 42

05 月 06 日

2015 年 05 月 21 日-2025 年

30 合润传媒 第 14124646 号 9

05 月 20 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

31 合润传媒 第 15206096 号 9

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

32 合润传媒 第 15206100 号 16

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

33 合润传媒 第 15206104 号 35

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

34 合润传媒 第 15206109 号 38

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

35 合润传媒 第 15206114 号 41

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

36 合润传媒 第 15206119 号 42

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

37 合润传媒 第 15206095 号 9

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

38 合润传媒 第 15206101 号 16

10 月 13 日

253

独立财务顾问报告

2015 年 10 月 14 日-2025 年

39 合润传媒 第 15206105 号 35

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

40 合润传媒 第 15206110 号 38

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

41 合润传媒 第 15206115 号 41

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

42 合润传媒 第 15206120 号 42

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

43 合润传媒 第 15206094 号 9

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

44 合润传媒 第 15206102 号 16

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

45 合润传媒 第 15206106 号 35

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

46 合润传媒 第 15206111 号 38

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

47 合润传媒 第 15206116 号 41

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

48 合润传媒 第 15206121 号 42

10 月 13 日

254

独立财务顾问报告

2012 年 04 月 14 日-2022 年

49 合润传媒 第 9285094 号 42

04 月 13 日

2012 年 06 月 14 日-2022 年

50 合润传媒 第 9285095 号 41

06 月 13 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

51 合润传媒 第 9285096 号 38

04 月 13 日

2014 年 05 月 28 日-2024 年

52 合润传媒 第 9285097 号 35

05 月 27 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

53 合润传媒 第 9285098 号 16

04 月 13 日

2014 年 02 月 07 日-2024 年

54 合润传媒 第 9285099 号 9

02 月 06 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

55 合润传媒 第 9285065 号 41

04 月 13 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

56 合润传媒 第 9285100 号 42

04 月 13 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

57 合润传媒 第 9285101 号 38<@爱>

04 月 13 日

2012 年 06 月 28 日-2022 年

58 合润传媒 第 9285102 号 35

06 月 27 日

255

独立财务顾问报告

2012 年 04 月 14 日-2022 年

59 合润传媒 第 9285103 号 16

04 月 13 日

2014 年 01 月 21 日-2024 年

60 合润传媒 第 9285104 号 9

01 月 20 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

61 合润传媒 第 9285105 号 42

04 月 13 日

2012 年 06 月 21 日-2022 年

62 合润传媒 第 9285106 号 41

06 月 20 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

63 合润传媒 第 9285107 号 38

04 月 13 日

2015 年 12 月 18 日-2025 年

64 合润传媒 第 9285108 号 35

12 月 27 日

2012 年 04 月 14 日-2022 年

65 合润传媒 第 9285109 号 16

04 月 13 日

2014 年 02 月 14 日-2024 年

66 合润传媒 第 9285110 号 9

02 月 13 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

67 合润传媒 第 11645923 号 8

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

68 合润传媒 第 11645924 号 14

03 月 27 日

256

独立财务顾问报告

2014 年 03 月 28 日-2024 年

69 合润传媒 第 11645925 号 25

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024年

70 合润传媒 第 11645926 号 26

03 月 27 日

2014 年 05 月 14 日-2024 年

71 合润传媒 第 11645927 号 29

05 月 13 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

72 合润传媒 第 11645928 号 30

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

73 合润传媒 第 11645929 号 31

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

74 合润传媒 第 11645930 号 32

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

75 合润传媒 第 11645931 号 33

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

76 合润传媒 第 11645932 号 41

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

77 合润传媒 第 11645933 号 43

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

78 合润传媒 第 11645868 号 32

03 月 27 日

257

独立财务顾问报告

2014 年 03 月 28 日-2024 年

79 合润传媒 第 11645869 号 33

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

80 合润传媒 第 11645870 号 41

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

81 合润传媒 第 11645871 号 43

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

82 合润传媒 第 11645934 号 8

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

83 合润传媒 第 11645935 号 14

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

84 合润传媒 第 11645936 号 25

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

85 合润传媒 第 11645937 号 26

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

86 合润传媒 第 11645938 号 29

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

87 合润传媒 第 11645939 号 30

03 月 27 日

2014 年 03 月 28 日-2024 年

88 合润传媒 第 11645940 号 31

03 月 27 日

258

独立财务顾问报告

2015 年 11 月 28 日-2025 年

89 合润传媒 第 15206097 号 9

11 月 27 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

90 合润传媒 第 15206099 号 16

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

91 合润传媒 第 15206103 号 35

<皮皮鲁与鲁西西>10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

92 合润传媒 第 15206108 号 38

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

93 合润传媒 第 15206113 号 41

10 月 13 日

2015 年 10 月 14 日-2025 年

94 合润传媒 第 15206118 号 42

10 月 13 日

2014 年 02 月 14 日-2024 年

95 合润传媒 第 9285091 号 35

02 月 13 日

2012 年 08 月 14 日-2022 年

96 合润传媒 第 9285055 号 41

08 月 13 日

2014 年 02 月 14 日-2024 年

97 合润传媒 第 9285093 号 35

02 月 13 日

2012 年 06 月 28 日-2022 年

98 合润传媒 第 9285092 号 41

06 月 27 日

259

独立财务顾问报告

2012 年 10 月 28 日-2022 年

99 合润传媒 第 9879511 号 38

10 月 27 日

2012 年 10 月 28 日-2022 年

100 合润传媒 第 9879512 号 41

10 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

101 合润传媒 第 15512337 号 42

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

102 合润传媒 第 15512333 号 16

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

103 合润传媒 第 15512326 号 9

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

104 合润传媒 第 15512327 号 16

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

105 合润传媒 第 15512328 号 35

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

106 合润传媒 第 15512329 号 38

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

107 合润传媒 第 15512330 号 41

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

108 合润传媒 第 15512331 号 42

11 月 27 日

260

独立财务顾问报告

2015 年 11 月 28 日-2025 年

109 合润传媒 第 15512321 号 16

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

110 合润传媒 第 15512322 号 9

11 月 27 日

2015 年 12 月 07 日-2025 年

111 合润传媒 第 15512323 号 35

12 月 06 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

112 合润传媒 第 15512324 号 38

11 月 27 日

2016 年 02 月 07 日-2026 年

113 合润传媒 第 15512325 号 42

02 月 06 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

114 合润传媒 第 15512344 号 41

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

115 合润传媒 第 15512338 号 9

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

116 合润传媒 第 15512339 号 16

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

117 合润传媒 第 15512340 号 35

11 月 27 日

2015 年 11 月 28 日-2025 年

118 合润传媒 第 15512341 号 38

11 月 27 日

261

独立财务顾问报告

2015 年 11 月 28 日-2025 年

119 合润传媒 第 15512342 号 41

11 月 27 日

2016 年 02 月 07 日-2026 年

120 合润传媒 第 15512343 号 42

02 月 06 日

2016 年 02 月 07 日-2026 年

121 合润传媒 第 15206122 号 42

02 月 06 日

2016 年 02 月 14 日-2026 年

122 合润传媒 第 15206143 号 9

02 月 13 日

3、作权是微电影

编号 作品名称 登记号 权利人 登记日期 权利范畴

1 《@爱》 国作登字-2012-A-00058026 合润有限 2012.04.11 作权是法人作品

人

《

系列

2 国作登字-2012-I-00058027 合润有限 2012.04.11 制片者

微视频》

合润传媒已取得了以上作权是微电影的著作权证书。

4、企业拥有的计算机技术是作权的

序 首次发表

登记号 软件全称 版本号 着作权人 登记/变更日期

号 日期

1 2015SR137080 星润艺购平台 V1.0 合润传媒 2014-12-12 2015-07-17

2 2015SR001320 星润艺购平台 V1.0 合润传媒 2014-12-12 2015-01-05

3 2014SR174068 Hi 内容软件(服务器版) V1.0 合润传媒 2014-08-18 2014-11-17

262

独立财务顾问报告

4 2014SR173744 Hi 内容软件(Android版) V1.0 合润传媒 2014-08-18 2014-11-17

5 2014SR173482 Hi 内容软件（IOS 版） V1.0 合润传媒 2014-08-18 2014-11-15

合润 Moive drama

6 2014SR002353 V1.0 合润传媒 2013-04-18 2014-01-07

program 嵌入评估系统

合润 MSN Staging Sever

7 2014SR002218 V1.0 合润传媒 2013-07-12 2014-01-07

系统

合润植入广告记录查询

8 2014SR002183 V1.0 合润传媒 2013-10-18 2014-01-07

系统

合润 SSI 影视剧数据平

9 2014SR002170 V1.0 合润传媒 2013-10-22 2014-01-07

台系统

合润影视播出平台

10 2014SR002166 V1.0 合润传媒 2013-11-15 2014-01-07

询系统

跟踪合润传媒视频资源

11 2014SR001953 V1.0 合润传媒 2013-08-01 2014-01-07

查询系统

专业化 BC 内容虚拟实

12 2011SR066113 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

现制作效果评价系统

专业化 Movie 项目测评

13 2011SR065971 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

系统

系统化 TVdrama

14 2011SR065881 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

program 评估系统

专业化 TVP 播放效果评

15 2011SR065879 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

价格数据库管理

263

独立财务顾问报告

系统化 BC-NET 散播效

16 2011SR065878 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

水果技术评价系统

系统化 BC-Movie 点评

17 2011SR065868 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

系统

三维重构制造技术效果

18 2011SR065866 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

分级数据库管理

系统化 BC-TVdrama

19 2011SR065864 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

program 评价体系

专业化 Movie 嵌入价钱

20 2011SR065861 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

测评系统

系统化 TVdrama

21 2011SR065827 program 嵌入价格评估 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14

系统

5、公司拥有的域名

编号 域名 域名每个人 注册时间 期满时间 ICP 备案号

1 herunmedia.cn 合润传媒 2010 年 08 月 19 日 2019 年 08 月 19 日 京 ICP 备 10207380 号-2

2 herun.tv 合润传媒 2014 年 08 月 04 日 2016 年 08 月 04 日 无

3 herun.net.cn 合润传媒 2014 年 07 月 24 日 2019 年 07 月 24 日 无

4 staregou.com 合润传媒 2012 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 18 日 无

合润传媒注册了上述域名，中国顶级域名数据库或国际顶级域名

名称数据库中的记录。

264

独立财务顾问报告

五、合润传媒关键财务报表

合润传媒近两年审计的关键财务报表如下表所示：

企业：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

总流动资产 35,892.42 28,020.77

非流动资产总额 1,310.94 1,418.69

资产总计 37,203.36 29,439.47

流动负债总额 19,063.65 14,386.34

负债合计 19,063.65 14,386.34

股东权益总额 18,139.71 15,053.13

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 32,200.13 25,279.72

利润总额 3,718.75 3,525.02

资产总额 3,754.39 3,560.66

纯利润 3,056.58 2,914.81

六、合润传媒涉及的未决诉讼状况

根据合润传媒给出的信息，合润传媒经顿师、税务顾问审查，目前涉及

以及多起未决诉讼，案件简要情况如下：

(一)合润传媒与天宝股份有限公司就电视剧《乡村爱情圆舞曲》进行广告

嵌入业务合同

合润传媒大连天宝绿色食品有限公司(以下简称“天宝股份”)

要求其支付拖欠的促销费用。本案于2015年11月16日开庭。本案于2015年11月16日开庭。2015年12月11日，大连

市金州区人民对金民初字03065号民事判决(2015)作出判决

判决生效后十日内，股权支付合润传媒广告费1.75万元，驳回合润传媒

别的诉请。2015年12月21日，天宝股份向大连市中级人民提出上诉，请

要求撤销一审判决，驳回被上诉人在一审中的诉讼请求，并由被上诉人承担

一、二审费用。辽宁省大连市中级人民于2016年4月6日作出(2016年)辽02

民终791号民事裁定书撤销大连市金州区人民(2015)金民初字03065

民事判决书送回大连市金州区人民重审。

截至本报告出示日，未决诉讼无新进展。

265

独立财务顾问报告

(2)合润传媒和万豪长空植入电视剧《皮皮鲁与鲁西西》广告

入业务合同

合润传媒以万豪长空为被告，向北京市朝阳区人民提起民事诉讼，请

命令消除合润传媒与万豪长空签署的电视剧

合作合同》

及“光辉”、“京东”、“蜡笔小新”、“青蛙王子”、“星钻积木”五个品牌的品牌内容

合作合同及“农夫山泉”品牌“品牌内容合作备忘录”；请求命令万豪长空返回

还合润传媒支付的合同账款rmb2，0000元和200箱农夫山泉饮用水等价

资金9600元，并根据1-3年金融企业RMB货款利率计算损害，具体给予

截至日期，损失已超过249元，280.55元；万豪长空要求命令此案的诉讼费用。

2016年4月13日，北京市朝阳区人民作出5894号判决(2016)

裁定万豪长空自本判决生效之日起十日内退还合润传媒200万元；万豪天

本判决起效后十日内赔偿合润传媒利息损失(以200万元为基础，自2013年12

自月26日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；驳回

合润传媒的其他诉讼；根据合润传媒的书面说明，合润传媒已向人民申请

(2016)截至本报告出具之日，京0105民初5894号《民事判决书》公告已送达，

本案一审判决尚未生效。

合润传媒上述诉讼案件均为一般民事合同案件，诉讼金额较小。

审判对合润传媒的日常生产经营没有实质性影响。独立财务顾问和律师核

经调查，合润传媒上述诉讼案件不会对重大资产重组造成本质法律障碍。

266

独立财务顾问报告

第六节 股份发行情况

1.本交易计划概述

(一)发行股份并支付现金购买资产

上市公司计划通过发行股份和支付现金相结合，购买王玉辉、丁杰、彭

小鹏、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂爱、邵泽、德清时义投资合伙企业(包括

限合伙）、德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)、光大资本投资有限公司

北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙)中国文化产业投资基金(有限合伙)

14名股东持有的幻想月游93.5417%的股权；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁

牛林生、陶瑞迪、刘涛、丁宝权、周永红、北京智联商务咨询有限公司

市同威成长风险投资合伙企业(有限合伙)、深圳同威风险投资有限公司

肥同安风险投资基金行(有限合伙)、浙江华策影视有限公司等14名股东持有

一些合润传媒拥有96.36%的股权。发行股票的价格是70.63元，不少于董事会第一次决定

公司股票交易平均价格的90%在公告日前20个交易日(定价基准日)。发行股票的价格是70.63元，不少于董事会第一次决定

公司股票交易平均价格的90%在公告日前20个交易日(定价基准日)。

参照国融兴华发布的《幻想月游评估报告》评估结果，经多方友好协商，幻想月游

93.5417%的股权总对价定为367、618.88万元。在本次交易中，上市公司

发行新股和支付现金方式购买幻想悦游93.5417%的股权，其中现金对价

184，109.42万元，股权对价183，509.46万元。

参照国融兴华发布的合润传媒《评估报告》评估结果，经多方友好协商，合润传媒

润传媒100%股权的总对价为77010.00万元，因此合润传媒96.36%的股权

总对价为74,200.00万元。在本次交易中，上市公司发行新股并支付现金

购买合润传媒 传媒96.36% 股权，包括现金对价 35,875.04 万元，股权对 价

38,324.96万元。

幻想月友和合润传媒股东获得上市公司个股对价金额和现金对价金额

下所示：

买卖

交易对方 交易对价(元) 发行股份总数(股) 现金对价(元)

标底

想象 王玉辉 2,083,544,841.59 13,960,702 1,097,500,459.33

267

独立财务顾问报告

悦游 陈嘉 115,290,000.00 1,142,616 34,587,031.92

林莹 82,350,000.00 816,155 24,704,972.35

徐沃坎 65,880,000.00 652,924 19,763,977.88

张飞雄 49,410,000.00 489,693 14,822,983.41

德清时义 343,710,368.41 3,406,446 103,113,087.43

彭小澎 216,000,000.00 1,223,276 129,600,016.12

周茂嫒 18,000,000.00 - 18,000,000.00

邵泽 11,998,800.00 - 11,998,800.00

文投基金 60,001,200.00 424,757 30,000,613.09

光大资本 112,500,000.00 - 112,500,000.00

嘉合万兴 37,501,200.00 - 37,501,200.00

丁杰 330,001,200.00 2,803,352 132,000,448.24

德清初动 150,001,200.00 1,061,880 75,000,615.60

小计： 3,676,188,810.00 25,981,801 1,841,094,205.37

王倩 257,008,653.71 1,528,027 149,084,106.70

王一飞 97,619,754.86 541,150 59,398,330.36

陶瑞娣 76,014,563.33 484,306 41,808,030.55

刘涛 22,908,341.06 203,675 8,522,775.81

华策影视 153,999,956.88 2,180,376 -

同威成长 26,826,566.67 - 26,826,566.67

合润 同威投资 26,826,566.67 189,909 13,413,294.00

传媒 北京智合联 28,375,502.51 157,298 17,265,544.77

同安创投 23,625,711.67 - 23,625,711.67

丁宝权 13,416,853.33 94,979 6,708,486.56

周永红 7,000,000.00 - 7,000,000.00

罗平 3,626,659.46 20,104 2,206,713.94

陈纪宁 2,675,404.52 14,830 1,627,961.62

牛林生 2,075,465.33 11,505 1,262,867.18

小计： 742,000,000.00 5,426,159 358,750,389.83

总计： 4,418,188,810.00 31,407,960 2,199,844,595.20

(二)发行股票募集配套资金

上市公司计划通过询价向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金，募集资金总额2.56万元，不超过拟购买资产的成交价格

100%。公司股票的平均交易价格不少于定价基准日前20个交易日(78.47元//

90%的股票，即70.63元/股，最终发行价格将通过询价明确。公司股票的平均交易价格不少于定价基准日前20个交易日(78.47元//

90%的股票，即70.63元/股，最终发行价格将通过询价明确。公司计划不超过

过10 非公开发行的股权总额不超过36、245、221股。在这个范围内，

根据股东大会的授权，董事会将与本次交易的独立财务顾问(保证

协商确定推荐组织)。

268

独立财务顾问报告

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和投资影视

容制做项目。具体配套募集和拟募集资金限制空缺，由公司自筹资金解决

决。

配套募资的实际用途和额度如下:

编号 项目名字 拟使用金额(万元)

1 支付交易现金对价，交易费用 226,500.00

2 影视剧投资制作项目 29,500.00

总计 256,000.00

本次发行股份和支付现金购买资产，不以筹集配套资金的成功实施为原则。

二、本次交易发行股份的实际情况

本次交易涉及两次发行:(1)发行股份购买资产:上市公司计划向王玉辉、

陈佳、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小鹏、丁杰、德清初动

王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞迪、刘涛等10位幻想月游股东

合润传媒股东丁宝权、北京智合联、同威风险投资、华策影视等11名非公开发行

股票支付其收购对价，31、407、960股发行股份；(2)配套发行股份融资；

资产：配套募资发行股份以询价的方式向符合中国规定的10个特殊股份发行

投资者发行的股份数量不超过36、245、221股。

(一)销售类型和价值

向特定对象发行的股票为人民币普通股(a股)，每股面值rmb1.00

元。

(二)发行对象

王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、

德清时义、彭小鹏、丁杰、德清初动、文化投资基金等10位幻想悦游股东及王倩

一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞迪、刘涛、丁宝权、北京智联、同威创业

合润传媒股东投资、华策影视等11家。募集配套资金的发行对象符合中国要求

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险

保险投资者、合格的境外机构投资者、国内其他法人投资者不超过10个资者和自然人

269

独立财务顾问报告

特定投资者名称。

(三)发行方式

选择非公开向发行对象发行a股的方法。

(四)发行价

发行股票购买资产拟发行的股权价格为70.63元/股，不少于定价基准日前20个

买卖日公司股票平均交易价格(78.47元/股)的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易

总额÷股票交易总量在定价基准日前20个交易日内进行。

募集配套资金拟发行的股权价格不少于定价基准日前20个交易日

90%的易平均价格，即不低于70.63元/股。最终发行价将在本次发行中获得中国证监会

经会议批准后，公司董事会应当按照有关法律、行政规章和规范，依照股东大会的授权

查询文件的规定，根据发行对象的认购报价，以及本次交易的单独会计

咨询师(保荐机构)协商确定。

上市公司个股自董事会决议公示之日起至发售日期间发生除权、除息

是的，本次发行的价格将再次适当调整。

假设调整前发行价为P0，每股发行或转换股本为N，每股发行新股或配置

股票数量为K，新股价格或配股价格为A，每股股息为D，调整后发行价格为P1(调整

整值保留小数点后两位，最后一位向上取整)，则：

派息：P1＝P0－D股份或股本转换：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配资：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设上述三项同步进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

(5)本次发行价格的调整机制

1、发行股票购买资产的发行价格调整机制

股东大会（即第[]次股东大会）决定公开上市公司决定本次交易的日期

在国家批准本次交易之前，达到下列情况的，发售公司董事会有权对股东大会进行审查

根据本次交易后的会议审议是否调整发行价格：

270

独立财务顾问报告

(1)中小板指数(399005).SZ）至少在任何交易日持续20个交易日

与上市公司因本次交易首次停牌日(即2016年2月3日)相比，10个交易日的收市等级为10个。

前一个交易日收盘等级(即6，391.59点跌幅超过20%；或

(2)软件信息技术指数(883169)在任何交易日前连续20笔交易

与上市公司因本次交易首次停牌日(即)相比，日收盘等级至少为10个交易日(即

前一个买卖日的收市等级(即8、026.71点)在2016年2月3日跌幅超过20%。

(3)在相关(1)或(2)两项标准中满足任何一项的交易日，

天神娱乐股票的收盘价小于天神娱乐股票，因为该交易的第一个交易日是2016年2016年

收盘价的10%是月2日。

当价格调整标准日出现时，上市公司将在价格调整标准日出现 董事会在7个工作日内举行

会议审议决定是否根据价格调整计划调整交易的发行价格。

当价格调整标准日出现时，上市公司将在价格调整标准日出现 董事会在7个工作日内举行

会议审议决定是否根据价格调整计划调整交易的发行价格。

董事会决定调整发行价格的，调整后的发行价格不得低于本次股东大会

公司股票平均交易价格的90%决定在公示日前20个交易日公布。

价格调整后，标的资产的价格保持不变，发行股份的总数基于调整后的股价

适当调整，即发行股份总数=(本次交易总对价)－现金对价）÷调整后的

每股发行价。

如果上市公司在价格调整标准日至销售日期内有股息分配、股票交付、资产公积金转换为股票

根据深圳证券交易所的有关规定，对调整后的发行价格和数量进行除权和除息

再进行相应的调整。

2、发行股份募集配套资金发行底价调整机制

股东大会决议公示日至中国批准上市公司决议本次交易

易前，公司董事会可以根据公司股票二级市场的市场价格和合法程序召开董事会

会议(决定公示日为调价标准日)调整募集配套资金发行底价，

调整后的发售底价为公司前20个交易日股票平均交易价格的90%。

(六)发行数量

1、发行股票购买资产必须发行新股总数

发行股票购买资产支付对价的发行数量见本节―1.本交易计划概述

271

独立财务顾问报告

“之―(一)发行股份并支付现金购买资产。

2、发行股份募集配套资金必须发行新股总数

募集配套资金发行股份的股份数量按以下方式确定：募集配套资金的估计

金额不超过rmb256,000万元，发行价格在定价基准日前20个交易日

计算票价90%(rmb70.63元/股)，满足条件的不超过10 名特殊

投资者发行的股份数量不超过36、245、221股。最终发行的数量将基于询价结论

根据股东大会的授权和发行的具体情况，公司董事会与本次交易分开

税务顾问(保荐机构)协商确定。最终发行的数量将基于询价结论

根据股东大会的授权和发行的具体情况，公司董事会与本次交易分开

税务顾问(保荐机构)协商确定。

(七)上市地点

本次发行的股票计划在深圳证券交易所发行。

(八)本次发行的股票锁定期

1、幻想悦游

王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小鹏、文投基金

自本次发行完成之日起12个月内不得转让次交易获得的股权，12月期满后，

按照以下承诺开始股权：

股东名称 打开必要条件 股权数量可以打开

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过各自

本次认购的全部股份 46%。按照业绩承诺赔偿股票

自股票发售之日起

股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

日起满 12 月

股份数=本次认购的全部股份数×46%-当初应赔偿股权

数

王玉辉、陈

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过此次

嘉、林莹、

各自认购的全部股份 82%。按照业绩承诺赔偿股票

徐沃坎、张 自股票发售之日起

股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

飞雄、德清 日起满 24 月

股份数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计应为82%-

时义、彭小

赔偿股权数

澎

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过各自

本次认购的全部股份 100%。按照业绩承诺赔偿股票

自股份发售

股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

日起满 36 月

股份数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计应为100%-

赔偿股权数

272

独立财务顾问报告

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过此次

认购的全部股份 100%。股权应根据业绩承诺进行赔偿

自股份发售

文投基金 如果打开股权，则应扣除该部分应赔偿股权，即：开启股

日起满 12 月

股份=本次认购的全部股份数×截至本期，100%-总需要补充

偿股权数

自本次发行之日起36个月内，丁杰、德清初动在本次交易中获得的股权不得超过36个月

36月期满后获得转让，按照以下承诺开始股权：

股东名称 打开必要条件 股权数量可以打开

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过此次

认购的全部股份 100%。按照业绩承诺赔偿股权

丁杰、德清 自股份发售

如果打开股权，则应扣除该部分应赔偿股权，即：开启股

初动 日起满 12 月

股份=本次认购的全部股份数×截至本期，100%-总需要补充

偿股权数

2、合润传媒

王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁、智联、陶瑞迪、刘涛、同威投资

本次交易中丁宝权、华策影视获得的股权，自其发售之日起 12 个月不得转让，

12 月期满后，按照以下承诺开始股权：

股东名称 打开必要条件 股权数量可以打开

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过各自

本次认购的全部股份 40%。按照业绩承诺赔偿股票

自股份发售

股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

日起满 12 月

股份数=本次认购的全部股份数×40%-当初应赔偿股权

数

王倩、王一 可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过此次

飞、罗平、 各自认购的全部股份 70%。按照业绩承诺赔偿股票

自股份发售

陈纪宁、牛 股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

日起满 24 月

林生、智合 股份数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计应为70%-70%-

联 赔偿股权数

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不得超过各自

本次认购的全部股份 100%。按照业绩承诺赔偿股票

自股份发售

股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

日起满 36 月

股份数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计应为100%-

赔偿股权数

273

独立财务顾问报告

陶瑞娣、刘

陶，丁宝权， 自 股 份 上 市 之 可转让或上市交易(即“锁”公司股份不得超过本次认购

同 威 投 资 、 日起满 12 月 全部股份 100%。

华策影视

3、发行股份募集的配套资金涉及股份的锁定期

其他的不超过 10 具体投资者发行自己认购的股份进行股权登记

自中国和深圳证券交易所相关规定之日起12个月内不转让，然后执行

行。

(九)过渡期损益所属

上市公司聘请的证券以财产交付日本月底为交付审计标准日。

行业合格的会计师事务所在相关阶段审计目标公司的净损益，目标公司在此

甲方拥有期内产生的收益或因其他问题而增加的净资产，造成的损失或其他损失

因原因下降的净资产，由各交易对手按照《重组协议》签署的日期各有标底公开

以现金补充公司的股份比例。

(十)利润分配

1、滚存未分配利润

本次重大资产重组结算后，标的公司滚存未分配利润，由上市公司拥有。

(十)利润分配

1、利润没有分配

本次重大资产重组交收日后，标的公司的利润没有分配，由上市公司具有。

2、将来盈利

交付日期结束后，上市公司有权确定标的公司的利润

利润分配的金额以及何时分配利润。

三、筹集配套资金的用途

重大资产重组，上市公司按照询价方式非公开发行股票筹集配套资金

256,000.00 万元。扣除发行费用后，配套资金将用于购买本次交易的现金对价

成本及目标公司影视剧投资制作项目，提高并购整合绩效。

274

单独财务顾问汇报

(一)筹集配套资金的应用方案

编号 项目名字 拟使用金额(万元)

1 支付交易现金对价，交易费用 226,500.00

2 影视剧投资制作项目 29,500.00

合计 256,000.00

募集的配套资金总额为 256,000.00 万元不超过拟购资产的成交价格

441,818.88 万元 100%符合上市公司发行股份购买资产的要求

资金使用等问题与解释有关。

如果本次配套融资的具体募集资金总额(扣除发行费用后)低于上述项目拟使用的总额

募集资金总额，上市公司将根据具体募集配套资金总额和募集项目的轻重缓慢

在紧急情况下，调整并确定筹资成本的优先顺序和每个筹资项目的投资金额

物理应用分配，募资不足部分由公司以自有资金或其他融资方式处理。

募集资金及时与募集项目实施进度不一致的，相关实施主体将根据具体情况进行

必须重新筹集资金优先投入，待筹集资金到位后予以更换。

(二)募集配套资金投资项目详情分析

1、支付交易现金对价，交易费用

根据本次交易计划，上市公司计划在本次交易中向标底幻想悦游的交易对手付款

现金对价 184,109.42 1万元，向标底合润传媒交易对手支付现金对价 35,875.04

万元，累计 219,984.46 公司计划使用1万元筹集配套资金 226,500.00 万元支

支付现金对价及相关交易费用。

在这笔交易中，王玉辉应该获得的现金对价是交易对手之一 109,750.05 万元。

根据天神娱乐、王玉辉、光大富尊的承诺，本次重组的配套募集资金进入诸神娱乐

乐开立募集资金专用账户后，王玉辉应及时向天神娱乐出示具体付款通知，通知

天神娱乐将王玉辉根据本次重组获得对价和向光大富尊过桥融资贷款金额

利息相同的部分立即转入光大富尊账户，偿还贷款利息。王玉辉认同天神娱乐和光

大富尊这一划拨行为已经执行为天神娱乐向王玉辉支付了这次重组现金对价中与光大的现金对价

福尊过桥融资贷款利息相应部分的义务。王玉辉认同天神娱乐和光

天神娱乐已向王玉辉支付重组现金对价

富尊过桥融资贷款利息相应部分的义务。王玉辉不会划分天神娱乐和光大富尊

对转移行为提出任何质疑。

275

独立财务顾问报告

2、影视剧投资制作项目

(1)基本概况

合润传媒作为国内领先的品牌内容品牌营销公司，计划利用此次募集资金

金与影视公司、文化内容供应商合作，参与影视投资制作协同制作

剧项目，主要包括电视剧、电影、周播栏目、娱乐节目。影视剧投资制作项目计算

一起投资拍照 17 其中，投资电视剧的部作品 7 部、影片 2 部、周播栏目 2 部、

娱乐节目 6 部门，累计投资 29,500.00 万元，其中 29,500.00 万元以本次募集资金为准

自有资金。实际融资需求计划如下表所示：

企业：万元

项目种类 部数 合润传媒投资预算 拟投资募集资金额度

电视剧 7 12,500.00 12,500.00

影片 2 4,000.00 4,000.00

周播栏目 2 3,000.00 3,000.00

娱乐节目 6 10,000.00 10,000.00

合计 17 29,500.00 29,500.00

合润传媒拟以协同拍摄的形式进行电视剧、电影、周播栏目、娱乐节目

影视剧项目投资制作。协同拍摄是目前影视剧投资制作的主要形式之一。协同拍摄是目前影视剧投资制作的主要形式之一。

在联合拍摄中，参与者通常根据各种资源优势承诺人力、物质

投资力量、资本等方面以及应得的收入和利润。合润传媒计划多年从事电影

视剧品牌内容营销积累的一般项目资源、对项目质量的专业判断和商业规划

水平，选择优秀的影视、综艺节目参与投资制作。

根据影视剧项目的投资，合润传媒一方面将获得项目投资的利润，包括

影视剧收入分享、版权获取、业务团队实施能力锻炼等；另一方面，合润传媒通

通过加强项目投资与影视公司、文化内容供应商的战略合作，扩大合润传媒的电视

戏剧、电影、周播栏目、娱乐节目等内容资源。然后拓宽内容市场，完善内容存储

加强战略合作，提高公司盈利能力和竞争优势，进一步形成“以商带投”

为合润传媒未来的公司发展、长期经营和利润提升提供良好的循环

了确保。在此基础上，交易完成后，合润传媒成为上市公司的子公司

利润媒体的发展和利润增长也将提高上市公司的盈利能力和可持续经营能力，提高和

购绩效。

276

独立财务顾问报告

(2)融资计划

实际投资项目及计划如下：

1)拟投资电视剧项目的工作进展及筹资意愿

编号 电视剧名字 拟投资金额(万元) 主要合作者

1 替代者 1,500.00 北京龙源鼎盛宣传广告有限公司

2 天外飞猪 2,000.00 北京龙源鼎盛宣传广告有限公司

3 客家风云 1,500.00 北京龙源鼎盛宣传广告有限公司

4 哪咤 2,000.00 横店影视制作有限公司

5 择天记 2,000.00 上海柠檬影视传媒有限公司

6 小别离 2,000.00 上海柠檬影视传媒有限公司

7 无旗军 1,500.00 浙江东阳光阴故事影视制作有限公司

合计 12,500.00 -

注：以上电视剧名称为暂定名。主要合作伙伴可以根据未来的市场和项目工作进展进行

调节。

2)拟投资影片项目的工作进展及筹资意愿

编号 电影名称 拟投资金额(万元) 主要合作者

冯小刚工作室

1 人模狗样 2,000.00

华谊兄弟传媒有限公司

2 手机 2 2,000.00 冯小刚工作室

合计 4,000.00 -

注：以上电影名称为临时命名。主要合作伙伴可以根据未来的市场和项目工作进展进行调整

整。

3)拟投资周播栏目项目工作进展及筹资意愿

编号 项目名字 拟投资金额(万元) 主要合作者

1 寻找爱的冒险 2 1,500.00 湖南芒果娱乐有限公司

上海天娱传媒有限公司

2 千年的爱情穿梭 2 1,500.00

CJ E&M Corporation

合计 3,000.00 -

注：以上项目名称为临时名称。主要合作伙伴可以根据未来的市场和项目工作进展进行调整

整。

4)拟投资娱乐项目的工作进展及筹资意愿

编号 项目名字 拟投资金额(万元) 主要合作者

1 星期日透明滴 1,000.00 湖南卫视

2 嗨！安尼莫 1,000.00 上海天宇传媒有限公司

3 欢乐喜剧人 3 2,000.00 北京快乐传媒有限公司

4 笑傲江湖 3 2,000.00 北京快乐传媒有限公司

277

独立财务顾问报告

编号 项目名字 拟投资金额(万元) 主要合作者

5 欢乐大咖秀 2,000.00 北京快乐传媒有限公司

6 我不是歌手 2,000.00 北京快乐传媒有限公司

合计 10,000.00 -

注：以上项目名称为临时名称。主要合作伙伴可以根据未来的市场和项目工作进展进行调整

整。

四、筹集配套资金的重要性和可行性

(一)本次交易募集配套资金的重要性

1、上市公司应用配套募资现金对价

近年来，上市公司重视2015年扩大产业链和公司业务地图。 年底

上市公司负债率为 31.99%，去年同期负债率为 10.90%，企业资产负债

速度快速提高，主要系 2015 年贷款增加，回收分公司未支付的股权收购款，

及其应对合伙企业其他投资者的投资账款及分红、财务顾问费、管理费等，

未来经济压力较大。

上市公司 2015 年流动资产账面金额 7.23 流动资产总值亿元 14.01 亿元，

无法支撑本次交易所需的交易 23.35 1亿现金对价需要充分筹集配套资金。

2、合润传媒开展影视内容制作投资的重要性

(1)符合文化消费发展趋势的项目投资是响应国家政策，贯彻发展原则

规定

中国发布了《深化中共中央文化体制改革，促进社会主义文化大发展》

决定繁荣若干重大问题、文化产业振兴规划、金融支持文化产业业复兴

实施与发展繁荣的意见、《中共中央关于社会主义文艺蓬勃发展的建议》

规 范 网 络 转 载 版 权 秩 序 的 通 知 》、《 深 入 实 施 国 家 知 识 产 权 战 略 行 动 计 划

（2014-2020 《关于促进网络文学健康发展的指导意见》和《关于加快当代建设的指导意见》

公共文化服务体系建议、《中共中央关于制定国民经济和社会发展的十三五》

一系列激励和帮助文化产业发展的政策，如年度布局建议，随着人民的素质和社会文化

中国梦和社会主义核心价值观明显提高，深入人心。爱国主义、团体主义、团体主义

社会主义和社会主义思想普遍发扬，向上、善良、诚实互助的社会趋势更加强烈，人民

全社会法治意识不断增强，思想道德素质、科学文化素质、健康素质明显增强，

278

独立财务顾问报告

公共文化服务体系基本建成，文化产业将成为社会经济的主导产业。影视传媒行

该行业正面临着前所未有的发展机遇。

近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化水平迅速提高，居民消费水平迅速提高

在居民满足物质条件需求后，逐步完善精神文明交易，实现自我完善

因此，居民对教育文化艺术商品的消费需求和消费能力不断提高

高，目前主要表现在电视剧、电影等文化产品的消费需求和消费能力不断提高。

提供需求驱动领域的持续改进。2006-2015 年，城市居民人均可支配收入从 10,493

元提高到 28,843 城乡居民平均教育、文化、艺术费用为元 1,098 元提高到 2,142 元，

增长率做到 年均复合增长率为95.08% 7.71%。2006-2015 年，城市居民人均可支配收入从 10,493

元提高到 28,843 城乡居民平均教育、文化、艺术费用为元 1,098 元提高到 2,142 元，

增长率做到 年均复合增长率为95.08% 7.71%。目前，中国的文化消费已经展现出来。

趋势多样化、多样化。新的文化消费形式不断涌现，网络媒体交易规模不断扩大，

文化消费观念向多元化发展。

2005-2014 城乡居民文化支出和人均可支配收入的变化趋势

2006-2015年《中国统计年鉴》

合润传媒的主营业务是品牌内容品牌营销，在拓展市场时需要提供内容

商(片方)进行互动合作。合润传媒秉承“创新就是本能，内容就是生命”的发展原则

高度重视与文化内容产品供应商的合作。在影视剧制作公司和强势媒体层面，

公司拥有业内广泛的内容资源储备。根据合润传媒多年的发展积累

除传统电视剧外，合润传媒还必须对文化内容产品进行全方位的布局，

除了电影，我们不仅需要储备近年来流行的综艺节目，还需要把握中国刚刚起步的周

高质量的广播频道等。因此，合润传媒计划通过项目投资积极寻求“以投促商”的机器

279

独立财务顾问报告

会议，即通过投资影视剧项目锁定被投资项目的品牌内容品牌营销业务服务

供应商地位，获得更多的内容资源储备。合润传媒丰富的经验证明了对内容的掌握

因此，在当今文化内容产品不断创新的社会，它可以获得蓬勃的生命

只有重新贯彻“内容即生命”的发展原则，才能维持合润传媒的长期运营

力量和操作能力。

根据项目投资，合润传媒不仅响应国家政策，而且符合影视传媒交易的发展趋势，

并认真贯彻“内容即生命”的发展原则，合润媒体计划通过项目投资积极寻求

根据合润传媒发展原则的需要，寻求“以投促商”的机会，获得更多的内容储备。

（2）项目投资是合润媒体巩固行业地位，加强与内容提供商的战略合作

系，必须提高市场竞争力

随着居民生活水平的提高，促进文化消费的提高和国家政策的大力支持

社会资本进入影视产业，我国影视产业发展迅速。然而，中国的影视产业仍然存在

展现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧审美能力的提高，对精

对影视剧的要求越来越高。另一方面，行业制作组织实力差距较大，导致影视

剧市整体供过于求，但精典剧却显示出供不应求的局面。

目前，合润传媒在品牌内容品牌营销行业占据领先地位，在文化中占据领先地位

内容供应商资源水平与国内众多优质视频资源方形成了长期良好的合作关系

系，不仅包括华谊兄弟、华策影视、克顿传媒、中视影视、湖南卫视、龙行盛世，

横店影视、柠檬影业、时间故事、冯小刚工作室、芒果娱乐、天娱传媒CJ 传

国内顶级内容供应商，如媒体和快乐媒体，以及好莱坞 7 大国外影业等顶尖海外内顶尖海外影业

容合作商，它还包括许多顶级视频平台、电子商务平台和 IT 如天猫商城、爱奇等大佬

艺术、京东商城、小米公司等。

在合润传媒长期的运营经验中，不难发现只有高质量的影视剧和精典剧。

品牌内容品牌营销可以给其客户带来更好的营销效果，正是合润传媒在众多领域

优质影视作品的成功例子为其增添了行业的领先地位，都是合润传媒

验证影视剧的质量判断和鉴定水平。为巩固行业领先地位，根据合润传媒

合润传媒在运营合作模式下，必须获得更多的精典影视资源。为巩固行业领先地位，根据合润传媒

合润传媒在运营和合作方面必须获得更多的精典影视资源。为了保证获得的影子

视作品质量而言，合润传媒的客户带来了更多更好的品牌营销。本次将通过合润传媒

280

独立财务顾问报告

募集资金投资项目的实施，除了丰富内容储备外，积极寻求“以投促商”的机会

此外，它还可以与许多制片人开发新的合作模式，即内容提供商，以加强和加强与内容的合作

为了进一步提高市场份额，提高竞争力，供应商的战略合作。

因此，本项目的实施将使公司能够利用资本市场融资来改善资产

加强与内容提供商的战略合作，进一步提高市场竞争力，巩固行业领先地位

地位。

(3)项目投资不仅是合润传媒巩固传统文化内容商品资源市场优势的机器

会议是合润传媒掌握新影视剧商品资源市场发展的重大机遇

目前，我国文化消费呈现出个性化、多元化的趋势。新的文化消费形态继续出现

如今，网络媒体交易规模不断扩大，文化消费观念向多元化发展。在影视剧

在层面上，传统影视剧(电视剧、电影)依然占据主导地位，可持续发展。新电影

视剧产品(周播频道、娱乐节目)发展火爆，潜力无限。

① 传统电视剧市场的发展状况

近年来，根据广电总局的统计信息，以获得发行许可证的戏剧为统计口径，

由于经济环境、广电总局控制等因素的影响，电视剧市场的整体产量由部分衡量

但由于文化产业全面发展的趋势盛行，全社会对电视剧制作企业的影响有所提高

利润预期，导致各行业外资金进入电视剧制作环节，增加电视剧制作投资

总资本释放电视剧的制作能力，以电视剧集数衡量的电视剧市场整体产量呈现

通过经济环境低迷和“一剧两星”的冲击，呈现稳步上升趋势

缓冲期稳定后，上升趋势恢复。

281

独立财务顾问报告

2004-2014 年年年国产电视剧产量变化趋势

信息来源：国家新闻出版广电总局

2004-2014 年年年国产电视剧产量变化趋势

信息来源：国家新闻出版广电总局

② 传统电影市场的发展状况

根据《中国广播电影电视发展报告》，2003-2015 在过去的几年里，中国的电影产量逐渐增加

高，从 2003 年 140 部提高至 2015 年 686 部，增长率达到 年均复合390%

增长率做到 14.16%。但根据《中国电影市场影响力调查报告》，2007-2014年 年，

我国观影人次从 1.14 亿个增长到 8.3 一亿，每年都在增长，增长率也在实现 628.07%，

实现年均复合增长率 32.79%。我们可以知道，近年来，无论是从产量还是从产量上看，中国的电影产业

282

独立财务顾问报告

需求量保持持续增长势头。

2003-2015 国内电影产量年年变化趋势

信息来源：《中国广播电影电视发展报告》

2007-2014 年中国观影人数变化趋势趋势

信息来源：《中国电影市场影响力调查报告》

③ 娱乐节目市场的发展状况

近年来，娱乐节目的写作生产量不断提高，创新创优节目亮点纷呈，涌现

一批高质量的电视栏目反映了主流价值观，具有较强的概念品味和艺术水平。娱乐节目

展现出高收视率、高收入、高关注度的火爆局面，节目类型、播出方式等都朝向

283

独立财务顾问报告

发展多元化趋势。娱乐节目

展现出高收视率、高收入、高关注度的火爆局面，节目类型、播出方式等都朝向

283

独立财务顾问报告

发展多元化趋势。在品牌节目的引领下，娱乐节目贸易市场活跃，节目活跃

代理发行和版权销售越来越标准化，节目销售时间和交易量达到新高。

强大的省级卫视娱乐节目市场主要参与者，具有敏感时期感性和突破性

新的执行力，强大的省级电视市场竞争，保持蓬勃的发展趋势和不可战胜的

实力。在节目策划中，浙江卫视、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视以频道定位

作为载体，突破创新，以优势节目推动渠道网络知名度，推动渠道新升级。

④ 周播频道市场发展状况

周播剧相当于国内电视界的空缺，但在欧洲、美国、日本、韩国和中国台湾

湾等地很常见。周播剧的目标群体是受过良好教育的年轻人，其中一个群体

面对良好的教育，他们中的许多人都有观看海外周播剧的历史，并且有很强的接受能力

培养制片人和电视台的观看习惯，其特点是每周播出 1-3 对观众来说，集合

有一个等待期，好的周播剧在主题和剧本创作上都有自己的特点，即每集一个

一个完整的故事，有低谷，有悬念，有伏笔，整部剧有贯穿始终的主角，每一个

一个新的角色会出现在集合中，那么一周的等待期会给观众更多的希望，提高周播

戏剧的吸引力水平。例如，许多著名的美剧《绝命毒师》、《生活大爆炸》、权力的游戏

以这种形式取得了巨大的成功。例如，许多著名的美剧《绝命毒师》、《生活大爆炸》、权力的游戏

所有这些都以这种形式取得了巨大的成功。在中国，湖南卫视是第一个开水的国家

《周播剧院》开播了中国第一部周播剧《被遗弃的秘密》，但遭遇了大幅下跌。自此，

湖南卫视吸取了经验教训，再次尝试轩辕剑，取得了巨大的成功。以后，湖

南卫视陆续推出《新白发魔女传》、《艾米加油》等周播剧引起了广泛关注。

根据湖南卫视的尝试，我们可以知道，虽然周播频道市场刚刚起步，但观众可以观看戏剧

慢慢培养习惯，周播频道市场发展潜力巨大。

综上所述，无论是传统剧、电影行业，还是传统剧、电影行业，四大影视剧细分市场的市场概况

综艺节目市场火爆，或新的周播频道市场，都有很大的发展潜力，因此，

合润传媒虽然积累了较为广泛的优质视频资源，但仍能根据本项目进行投资，

积极寻求“以投促商”的机会，扩大其在视频资源市场的份额，不仅可以巩固

固合润传媒在以往影视资源市场的主导地位，也能掌握新的影视剧产品

资源市场发展的重大机遇。

(4)项目投资是合润传媒进一步塑造专业团队，提高专业技能和执行水平，

284

独立财务顾问报告

扩大其声誉知名度的机会

在本次项目投资中，合润传媒拟以协同制作的方式参与影视和综艺节目

投资制度。在以往品牌内容品牌营销项目的发展过程中，合润传媒已经形成了一个经济

检验丰富的专业执行团队，承担全程参与剧组拍照，并采用协同拍摄方法，合润传递

媒体专业团队将有更多的机会参与影视剧的前期策划、中期拍照和后期制作

在经营过程中，有利于合润传媒的专业团队获得更丰富的影视剧经验，提升影视剧经验

其团队的专业素质、个人专业能力和执行水平反馈了公司目前的品牌内容营销行业

务，提高影视剧中嵌入客户产品的效果和质量。进一步提高客户满意度，打架

合润传媒行业口碑不错，扩大口碑知名度。进一步提高客户满意度，打架

合润传媒行业口碑不错，扩大口碑知名度。

因此，项目投资将是合润媒体进一步塑造专业团队，提高专业技能，扩大专业技能

展示口碑知名度的机会。

综合以上分析，影视剧投资不仅响应国家政策，而且符合文化消费

展示趋势，需要落实发展原则；都是合润传媒巩固行业地位，加大与内容提供商的关系

战略合作关系，必须提高市场竞争力；或者合润传媒巩固传统文化内容商品

资源市场优势的机遇和掌握新影视剧商品资源市场发展的重大机遇；合润

媒体进一步塑造专业团队，提高专业技能和执行水平，扩大其声誉机会。

(二)合润传媒可行投资影视内容制作

1、电影、电视剧市场规模迅速扩大，融资需求逐步扩大，为合润媒体投资

同时，资本方位也为其收入份额、版权获取等其他利益提供支持

随着居民收入水平和教育文化艺术平均支出水平的提高，及其国内电视

根据《中国电视剧产业调查报告》的信息，戏剧市场容量和票房稳步增长，

2007-2014 年，我国国内电视剧规模由 50 亿元增长到 135 亿，增加了 170%，年

实现均复合增长率 15.25%。根据国家新闻出版广电总局电影局的公布 2015 年票房

统计结果显示，全国电影票房收入为 440.69 与去年相比，亿元 296.39 亿元，提升 144.30

亿元，提高 48.7%的电视剧和电影市场仍处于快速发展状态。

为其收入提供了一定的保障，然后，市场上的投资者通过收入份额和其他权益拥有

可以获得丰厚的利润。因为电影和电视剧行业是一个依赖资产的领域，电视

剧市容量和电影票房的快速提升必然对资金有更多的要求。因此，合润传媒的应用

285

独立财务顾问报告

筹集资金投资影视剧内容在投资方向上是可行的。

根据以上分析，由于电影和电视剧的市场规模迅速扩大，不仅可以为合润传媒提供这一次

由于电影、版权获得等原因，投资的收入分享和其他利益有一定的保障

电视剧的制作和销售逐渐扩大了融资需求，保证了合润传媒的投资方向。

2007-2014 年度电视剧市场规模

160 25.00 30

135

140 19.23 20.00 25

120 108 20

21.62

100 19.35 90 15

13.04

80 74 10

62

60 50 52 5

46

40 0

20 (8.00) (5)

0 (10)

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

交易金额(亿元) 增长率(%)

信息来源：《中国电视剧产业调查报告》

2007-2015 年中国票房变化趋势

500 63.91 70

440.69

450

60

400

350 42.96 50

296.39

300 28.93 30.18 27.51 48.69 40

250 30.48 217.69

200 170.73 30

36.15

150 131.15

101.72 20

100 62.06

33.27 43.41 10

50

0 0

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

全国票房(亿元) 票房增长率(%)

信息来源：《中国广播电影电视发展报告》

2、合润传媒与文化内容提供商的长期战略合作关系，这次为合润传媒“以”

“商带投”的投资带来了保障，提升了内容提供商、合润传媒和品牌

客户三方的共同利益促进了“以商带投，以投促商”的良好循环

286

独立财务顾问报告

合润传媒是品牌内容品牌营销行业的龙头公司，在行业中占据领先地位，在

在文化内容供应商资源层面，积累了大量行业优质视频资源，不仅仅是华谊兄弟，

华策影视、克顿传媒、中视影视、湖南卫视、龙源盛世、横店影视、柠檬影业、

时间故事、冯小刚工作室、芒果娱乐、天娱传媒、欢乐传媒等。

容量供应商和好莱坞 7 海外顶尖内容合作伙伴，如大型国外影业，它还包括许多顶级视频网络

站、电商平台及 IT 大佬，如天猫商城、爱奇艺、京东商城、小米公司等。

筹资项目的关键合作伙伴包括龙源盛世，、华谊兄弟，湖南卫视，天娱传媒，

快乐传媒、横店影视等公司基本与合润传媒有业务合作，合润传媒从开业开始

一方面，在业务发展中与这些合作伙伴建立了良好的战略合作关系，双方的良

良好的联系使合润传媒能够出现在合作拍摄投资者名单上，不仅减少了合润传媒

作者的财务压力降低了他对合作投资者声誉的焦虑，投资于合润媒体

另一方面，这类合作伙伴也希望合润传媒参与投资，由于合润传

媒体是品牌内容品牌营销行业经验丰富的公司，合润媒体的参与可以促进其产品

品牌客户与内容产品的整合，提高整合效果，提高合作伙伴、合润传媒、合润传媒

媒体品牌客户的共同利益。以合润传媒的电影广告植入项目为例，因为合润传媒

参与电影的协同拍摄，可以根据其经验指导电影水平的提高，也可以在

提高广告植入的营销效果，深化品牌和电影的进一步发展

步骤关联，提高了电影协同制片人、合润传媒和品牌客户的整体效益。促使

本次投资可以达到“以商带投”的效果，并在“以投促商”合作的基础上形成

“以商带投，以投促商”的良好循环，即合润传媒根据本次投资的改进和内容给予

商业合作的广度和深度，从而产生“以商带投，以投促商”的良好循环，

提高合润传媒市场的竞争力和盈利能力。

因为交易完成后，合润传媒将成为上市公司的子公司，这次“以商”

带投、以投促商”的投资不仅增强了合润传媒的盈利能力和竞争力，也增强了合润传媒的盈利能力和竞争力

加强销售公司的盈利能力，完善上市企业文化传媒产业的总体布局。

因此，合润传媒与文化内容提供商的持续战略合作关系是合润传媒的“

“商带投”的投资带来了保障，提升了内容提供商、合润传媒和品牌客户

户三方的共同利益促进了“以商带投，产生“投促商”的良循环

287

独立财务顾问报告

3、合润传媒拥有从事品牌内容品牌营销业务的专业团队，是业内最专业、最专业的团队

标准化的操作流程和丰富的经验为投资带来了质量保证

经过长期的经验积累和流程优化，合润传媒已经建立了业内最专业的业务团

经过多年的市场检验，团队和运营流程建立了最完善的数据库和评价体系

对客户的广泛好评。详细如下：

① 专业的流程

合润传媒拥有业内最专业、最完善的运营流程，从前期工作沟通、项目评估、项目审批等方面

到目前为止，价格销售、戏剧选择、照片实施、售后服务、监控等已经过了市场测试。

② 专业的评价体系

合润传媒首先建立了行业内最科学的评价体系，拥有十项发明专利和十一项数字

据库，4 为品牌所有者和大型评估系统引入美国集成云数据处理中心 4A 公司

给予品牌内容契合度指数分析、影视剧价值分析及其广告效果评价等业务，迄今

已成功评估了数千个项目。

③ 严格的立项制度

合润传媒的所有项目都要经过层层筛选和评估，才能最终立项销售，从源头上对待

开展项目质量根本的把控。首先，项目要从系统外多次背调，对象包括

制片人、经纪人、各卫视采购部主任、编导演等，对项目风险进行评估。次之，在

系统内的所有业务部门都必须进行一轮内部评估，整合公司的大数据评估系统，从制片人，

发行人、投资、导演、导演、艺人、主题、调整、安排、台本、销售平台

对项目的营销推广、品牌合作、受众等方面进行商业价值分析。最后，在项目立项会上

从销售和客户层面考虑项目，评估其合作空间和风险，并进行最终评估

表决，决定是否最终立项。

④ 专业数据库

合润传媒在行业内建立了最前沿的数据库，为评估系统的运行提供了强有力的数据

适用。根据相关指标，公司数据库分为11个大项目，对项目评估所需的各种数据进行评估

详细划分。并引入美国集成云数据处理中心提供支持。专业数据库

是合润评估项目的基本保障。

288

独立财务顾问报告

公司数据库分类

1 影视项目数据库 5 品牌产品数据库 9 植入广告数据库

2 影视公司数据库 6 影视人员数据库 10 观看群体数据库

3 电影票房数据库 7 电视收视数据库 11 网络播放数据库

4 播出平台数据库 8 移动数据库播放

⑤ 专业的执行机制

合润传媒拥有专业的执行团队，主要负责跟踪剧组全程拍照，确保每位客户

家庭利益及时，如：时间是否足够，品牌诉求是否不同，是否有竞争产品等。

该执行团队已经通过了市场测试，并获得了湖南卫视、天猫等多个合作伙伴的高度评价

认同。

该执行团队已经通过了市场测试，并获得了湖南卫视、天猫等多个合作伙伴的高度认可

认同。

其中，对于影视剧的选择，合润传媒根据自己多年的经验，建立了一套详细的节目

而专业体系，包括选片、背调、评价等，借助其健全的数据库，选择其影视剧

选择的质量带来了保证。因为合润传媒项目投资的根本目的是利用投资锁定

投资影视剧品牌内容品牌营销业务服务供应商的地位，更大化内容经销商、和谐

利润传媒和品牌客户的共同利益促进了“以商带投，以投促商”的良好循环。因

在此基础上，合润传媒最终选定并参与合作制作的影视剧项目也是由其专业业务团队组成的

在专业团队中确立标准、专业的影视剧选择方法和丰富的行业经验

接下来，合润传媒选择投资的影视剧质量将为其专业质量提供保证，这不但

它可以保证其他利益，如收入分享和版权获得，可以获得良好的收入，并且可以是产品

在一定程度上保证了品牌内容的营销效果。

因此，在合润传媒的专业团队、丰富的经验和规范运营下，其选择投资

项目也有质量保证，即合润传媒专业为项目投资带来质量保证。

综合以上分析，行业发展保证了正确的投资方向，合润传媒专业提供

为了保证项目投资的质量，它与内容供应商的良好关系带来了投资的途径。因

此时，合润传媒计划本次募集投资项目以获取收入份额和版权获取等其他利益

益，锁定被投资影视剧的品牌内容品牌营销业务服务供应商的地位，使内容更大化

经销商、合润传媒和品牌客户的共同利益，进一步促进“以商带投，以投促商”

良好的循环是可行的。

289

独立财务顾问报告

五、募集配套资金的使用和管理

(一)上次募集资金的使用情况

1、上次募资的基本概况

2015 年，大连天神娱乐有限公司经中国证券监督管理委员会批准

发行股份购买资产并募集配套资金的批准(证监会批准[2015]2220

审批号)，公司非公开发行不得超过 19,224,940 股票新股募集配套资金，具体发行

行 11,747,209 股 新 股 , 发 行 价 格 为 每 股 78.26 元 人 民 币 ， 募 集 资 金 总 额 为

919,336,576.34 元 , 扣 除 独 立 财 务 顾 问 及 承 销 费 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为

884,136,576.34 元。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 2015 年 11 月

11 本次发行的募资及时审核，并提交了京会兴验[2015]

字第 14010130 验资报告验证确认号。

2、上次募集资金的使用和节余

2015 2000年，根据《公司发行股份和支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、

皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等。

方总计付了 75,527.00 1万元现金对价需要向交易对手支付现金对价 3,572.00

一万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计费、法定信息披露等

与利益证券直接相关的外部费用总额 3,526.55 万元。扣除上述现金对价和发行权

益证券直接关联外部费用后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司总计节余。

募资 9,321.86 万元(含利息费)。

公司于 2016 年 3 月 9 第三届董事会第二十一次会议审议日举行，允许合并

计应用 9,321.86 节余募集资金1万元永久补充营运资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，发售公司上次募集资金投资项目的应用进展如下

下列所示：

企业：万元

累计使用金额

募集资金承诺投资

承诺投资项目 累计使用金额 总承诺投资 投资进展(%)

资总额

额的差值

290

独立财务顾问报告

付款股份对价 79,099.01 75,527.00 3,572.01 95.48

总计 79,099.01 75,527.00 3,572.01 95.48

截至 2015 年 12 月 31 日，发售公司上次募集资金投资项目的应用效益如下

下列所示：

企业：万元

达到的效益

是否符合预期

承诺投资项目

2015 年 累计效益 效益

付款股份对价 9,225.46 9,225.46 是

总计 9,225.46 9,225.46 -

注：实现的好处是 Avazu Inc.、上海麦橙网络技术有限公司，北京有趣的网络技术

有限公司、雷尚(北京)科技有限公司未来的净利润。

(二)使用和管理配套资金的内部控制制度

公司依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、发行公司证券管理办公室

法》、《销售公司控制指南》第一 2 发售公司募资管理和使用的监管要求、

《上市规则》及其他相关法律、法规、规范文件、公司规章、筹资管理制度

创建和完善筹资存储、应用、变更、监管和责任追究的有关规定

操纵制度，确定募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信用

息公布规定。

本次交易所涉及的配套融资将以上述内部控制体系为载体，实施规范化

管理和使用，有效保障公司募集资金的安全，防范相关风险，提高应用效率。

本次交易配套募资管理和使用涉及的关键内部控制制度如下：

1、存放募集资金

(1)开立重点募资账户

经董事会批准，公司应将募集资金存入重点账户进行集中管理和使用。

本次交易配套募资管理和使用涉及的关键内部控制制度如下：

1、存放募集资金

(1)开立重点募资账户

经董事会批准，公司应将募集资金存入重点账户集中管理和使用。

重点账户专业管理，专项资金专用，专项账户存放。筹资重点账户不能储存非筹资重点账户

筹集资金或用于其他目的。

公司融资两次以上，应单独设立募集资金专户。

(2)签署三方监管协议

291

独立财务顾问报告

公司必须在募集资金到位后一个月内与保荐人、商业银行储备募集资金。

签署三方监管协议。公司应在签订相关协议后立即公布协议的具体内容。

(3)重点账户后续维护

公司会计部门应当对募集资金的应用情况开立账单，记录募集资金的支出

筹资项目的投资情况及投资情况。

2、募集资金的应用

(1)按计划筹集资金

公司应当按照发售申请文件中承诺的募集资金投资计划申请募集资金。发生

公司在严重危害募集资金投资计划顺利进行时，应立即向深圳股票交易报告

所有公告披露。

(2)募集资金的应用程序

1)根据公司发售申请文件中承诺的募集资金投资项目或法律程序变更

项目实施措施部门应根据项目实施措施和进度编制项目资金使用计划

提交公司经理审核，同时，抄送公司承担证券事务管理的单位；

2)公司经理是否可行审查资金使用是否符合公司的融资计划和计划

公司承担证券事务管理的单位应当按照法律、法规进行审查和签署意见

见，经老板批准后，公司财务部备案；

3)执行单位的经办人应当根据项目的实施措施和进展向财务部申请资产支付，

经理签字审批后，报董事长批准；

4)公司财务部的机构资产，财务主管根据备案资金计划和老板的批准

支付准资金金额。

(三)临时闲置募集资金临时用于补充公司周转资金的有关规定

临时闲置募集资金可以在不危害募集资金投资项目建设进度的前提下进行

临时用于补充公司的营运资金，但仅限于与公司主营业务相关的生产经营应用，

新股配售和认购不得直接或间接分配，或者用于股票及其衍生品种，可以转让

交易公司债券等。

公司临时使用闲置募集资金补充营运资金的，应当经公司董事会审议批准，

292

独立财务顾问报告

公司独董、监事会、保荐机构发布同意意见并公开信息。且应

符合下列条件的：

1)不能改变募集资金的用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

2)已偿还上次用于临时补充营运资金的募集资金(如可用)；

3)补充营运资金的时间不得超过12个月；

4)过去12个月内没有进行风险投资，承诺临时填补闲置募集资金的使用

在周转资金期内，除风险投资和错误控制投资子公司外，不给予财政资助。

(4)严禁使用募集资金

公司募集的资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司等金融机构

以交易商业票据为主要业务的公司不得用于拥有交易资产和可供出售

金融资产，借给他人，委托理财，、委托贷款等金融投资或其他转向

改变募集资金的用途中国及公司规章禁止投资等用途。

公司应当保证募集资金的实际和公平使用，避免被大股东募集资金

控股股东等关联方占有或侵吞，并采取有效措施防止关联方利用募集项目获得

利益不正当。

(5)提前更换自筹资金。

公司以自筹资金提前投资募集资金投资项目的，可以在募集资金到达后进行 6 个

一个月内，自筹资金被募集资金取代。更换事项经董事会审议批准，会计师事务

公司独董事会、监事会、保荐机构出示的验证报告，并发布同意意见

公布后才能实施。

公司已在发行申请文件中披露，拟以募集资金替换事先花费的自筹资金和预付资金

首先确定投资额度的，必须在更换实施前公布。

3、募集资金投资项目变更

公司拟变更募集资金投资项目的，必须在董事会审议后及时披露并提交股份

东方大会决议。公司拟变更募集资金用途的，除股东大会外，还应向股东大会作详细说明

除公司股东大会审议批准外，还应履行项目论证流程和信息披露义务。

原则上，公司变更后募集资金的使用应投入主营业务。

4、募集资金管理的监管

293

独立财务顾问报告

（1）内部审计机构的监督

公司内部审计部门应至少每季度检查一次募集资金的储存和应用情况，

并及时向审计委员会报告检验结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规行为、重大风险或内部审计

单位未按前款规定提交检验结果报告的，应当及时向董事会报告。股东会理应

收到审计委员会的报告后 2 在交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公示内

容应包括募集资金管理中存在的重大违规行为或重大风险，以及已经或可能导致的后续行为

果及已或拟采取措施。

（2）公司股东大会的监督

公司股东大会应当每六个月全面审查募集资金投资项目的工作进展情况，并出示《公司》

并披露了募集资金储存和实际使用的专项报告。

募集资金投资项目的实际投资进展与融资计划不同的，公司应当表达实际情况

缘故。本期存在闲置资金投资产品应用情况的，公司应当公布本报告期的利润

以及投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

（3）公司监事会的监督

公司监事会可以检查募集资金的管理和使用情况，监事会可以向股东会进行检查

建议或单独聘请审计公司对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度进行专项审计

在报告中对募集资金的使用情况发表意见。

(4)监管独董

独董应关心募集资金的实际使用情况和公司信息的披露情况

异。独董有权检查募集资金的使用情况 1/2 上述独董允许，可以

聘用会计师事务所对募集资金的储存和应用进行专项审计，并出示验证报告，

公司应密切配合，并承担必要的费用。

（5）会计师事务所的监督

会计事务所需要对股东大会出具的公司募资储存和实际使用情况进行专项调查

项目报告是否按照相关格式编制，是否如实反映了年度融资的具体情况

科学公证储存、储存、应用，提出公证结果并公告。

公证结论为“保存结果”、公司股东会应当“否认结果”或者“不能提出结果”

294

独立财务顾问报告

分析认证报告中注册会计师提出结论的原因，并在年度提出改进措施

公布在报告中。

（6）独立财务顾问的监督

独立财务顾问对公司配套募集资金的管理和使用履行相应的监督职责，

关心公司募集资金的使用和投资项目的实施，公司应适用并协助单独的会计顾问

询问工作人员执行职务。

5、责任追究

(1)募集资金管理的职责

公司法定代表人、老板、经理是确保融资安全经营的第一责任人，

项目公司的法定代表人、老板和经理应用募集资金，以确保募集资金的安全

使用的直接责任人。

(2)筹资资金管理的职责

发现相关人员违反国家法律、法规、规范文件和公司募集资金管理制度

根据规定，私自侵吞募资还将募资从专项账户迁移，公司董事、监事、高级

一级管理人员和其他公司员工应立即向董事会报告，股东大会有权责令退还并收回违规行为

法所得，非法占用资金 罚款10%，有权根据股东大会决议暂停相关人员

该公司的所有决策权，并要求其通过媒体向投资者道歉。

股东大会未处理的，可以向监事会报告，监事会未处理的，公司董事、监事

高管和其他公司员工可以向独立财务顾问、深圳证券交易所、监管机构提供服务

构汇报。

以上内部控制制度为载体，本交易所涉及的配套募资会议开展了标准化

管理和使用，有效保障公司募集资金的安全，防范相关风险，提高应用效率。

(三)本次募集配套资金失败的预防措施

筹集配套资金主要用于补充营运资金，促进公司和标底公司的主要发行

为了增强本次重组的协同作用，提高本次重组的绩效。如果筹集配套资金失败，

公司将根据公司和标底公司的资本需求选择贷款和其他债券融资方式来解决标底公司

公司的资金需求。

295

独立财务顾问报告

第七节 本交易相关协议的主要内容

一、发行公司与幻想悦游股东签订的《发行股权及支付现金》

购买资产协议

(一)合同主体、签订时间

2016 年 6 月 1 日，天神娱乐(以下简称“甲方”)与王玉辉、丁杰、彭小鹏、

陈佳、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂爱、邵泽、德清时义投资合伙企业(有限合伙企业)

伙）、德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)、光大资本投资有限公司

北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙)化工投资基金(有限合伙)

通称“乙方”)签订了《发行股权和支付现金购买资产协议》。

(二)标的资产的价格和定价依据

北京国融兴华资产评估有限公司 2016 年 5 月 20 日开具的以 2015

年 12 月 31 国融兴华评价字[2016]第一天为评价标准日 010168 “评估报告”号，

评估标准日标的资产的评估值为 393,004.22 万元。通过多方友好协商，一致

意，标的资产 93.5417%股票的交易价格是 367,618.88 万元。通过多方友好协商，一致

意，标的资产 93.5417%股票的交易价格是 367,618.88 万元。

甲方向乙方支付的总对价为人民币 367,618.88 一万元，包括股权和现金。

其中，股权对价总共 183,509.46 一万元，总现金对价 184,109.42 万元。详细情况

如下：

股东姓名/名称 股票对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

王玉辉 986,044,382.26 1,097,500,459.33 2,083,544,841.59

陈嘉 80,702,968.08 34,587,031.92 115,290,000.00

林莹 57,645,027.65 24,704,972.35 82,350,000.00

徐沃坎 46,116,022.12 19,763,977.88 65,880,000.00

张飞雄 34,587,016.59 14,822,983.41 49,410,000.00

德清时义 240,597,280.98 103,113,087.43 343,710,368.41

彭小澎 86,399,983.88 129,600,016.12 216,000,000.00

周茂嫒 0.00 18,000,000.00 18,000,000.00

邵泽 0.00 11,998,800.00 11,998,800.00

文投基金 30,000,586.91 30,000,613.09 60,001,200.00

光大资本 0.00 112,500,000.00 112,500,000.00

296

独立财务顾问报告

嘉合万兴 0.00 37,501,200.00 37,501,200.00

丁杰 198,000,751.76 132,000,448.24 330,001,200.00

德清初动 75,000,584.40 75,000,615.60 150,001,200.00

总计 1,835,094,604.63 1,841,094,205.37 3,676,188,810.00

(三)对价支付

1、股权对价

本次交易中的股权对价，甲方应按非公开发行股份的方式向乙方支付。全

部股权在中国批准本次交易，并在交付结束后向乙方发行备案

员户下。全

部股权在中国批准本次交易，并在交付结束后向乙方发行备案

员户下。

甲方发行的股权类型为国内上市人民币普通股（A 股票)，每股面值为人民

币 1.00 元。

甲方发行股权购买资产的发行价格是甲方第三届董事会第二十七次会议的决定

议公示日前 20 甲方在交易日 A 股票均价(计算公式:董事会决议公示

日前 20 股票交易总金额/董事会决定公示日前 20 股票在交易日交易

易总量）的 90%，即 70.63 元/股。

根据上述定价原则明确的股权发行价格和本协议确定的标的资产的股权

甲方向乙方发行的股权总数为 25,981,801 乙方各成员按下列分配股份

以上股权。

股东姓名/名称 股票对价(元) 发行股份数量(股票)

王玉辉 986,044,382.26 13,960,702

陈嘉 80,702,968.08 1,142,616

林莹 57,645,027.65 816,155

徐沃坎 46,116,022.12 652,924

张飞雄 34,587,016.59 489,693

德清时义 240,597,280.98 3,406,446

彭小澎 86,399,983.88 1,223,276

周茂嫒 0.00 0

邵泽 0.00 0

文投基金 30,000,586.91 424,757

光大资本 0.00 0

嘉合万兴 0.00 0

丁杰 198,000,751.76 2,803,352

德清初动 75,000,584.40 1,061,880

297

独立财务顾问报告

合计 1,835,094,604.63 25,981,801

甲方董事会应当报股东大会审议批准发行价格和发行股份总数，并经中国

审批明确。本次发行完成前，如甲方有分红、分红、资本公积金转股本等

除权除息事项将解决本次发行价格的相应除权除息问题。本次发行的总数将基于

适当调整发行价格。

2、现金对价

本次交易中现金对价的实际付款节奏如下：

配套募资到账 2016 年审计报

股东名称/名称 合计

交收结束后 30 日内 告出示后

王玉辉，陈嘉，林莹，徐沃坎，

张飞雄，德清时义，彭小鹏，丁

60% 40% 100%

杰，德清初动，周茂爱，邵泽

支付比例

光大资本、嘉合万兴、文投基金

100% 0% 100%

的支付比例

鉴于王玉辉，甲乙双方成员，光大富尊和朱叶 2016 年 4 月 18 日签订了

过桥融资合作备忘录，乙方组员王玉辉、光大富尊、朱烨 2016 年 4 月

18 日签订的合同编号为 20160401-1 贷款合同、合同编号为 20160401-2 的

《股权质押合同》、合同编号为 20160401-3 乙方组员王玉辉的《担保合同》

无条件确定承诺，本次重组的配套募资进入甲方开立的募资账户后，王玉

辉将及时向甲方出示具体付款通知书，通知甲方根据重组获得现金对价

与光大富尊贷款额度利息相同的中间部分立即划入光大富尊账户，偿还贷款利息。王

甲方同意甲方的分配行为，甲方已向王玉辉支付重组现金对价

与贷款利息部分相对应的义务。王

甲方同意甲方的分配行为，甲方已向王玉辉支付重组现金对价

与贷款利息部分相对应的义务。在光大富尊未全额收到贷款利息之前，王

玉辉承诺不规定甲方支付重组的现金对价。

(四)发行价格调整机制

价格调整策略的对象是发行股票购买资产的股票发行价格，不属于比较

调整财产价格。

股东大会(即第[]次股东大会)决定公示至中国证书

本次交易经监会批准后，达到下列情形的，甲方董事会有权在股东大会上审议通过

298

独立财务顾问报告

第二次交易后，召开会议审议是否调整发行价格：

1、中小板指数(399005).SZ）继续在任何一个交易日之前进行 20 至少在交易日

10 由于本次交易的初始停牌日(即本次交易的初始停牌日)，个交易日的收盘等级比较发售公司的收盘等级 2016 年 2 月 3

前一个交易日的收盘等级(即) 6,391.59 点)跌幅超过 20%；或

2、在任何一个交易日之前，软件信息技术指数(883169)都是持续的 20 个交易日

含有起码有 10 由于本次交易的初始停牌日(即本次交易的初始停牌日)，个交易日的收盘等级比较发售公司的收盘等级

2016 年 2 月 3 前一个买卖日的收盘等级(即 8,026.71 点)跌幅超过 20%。

3、任何一个在相关(1)或(2)标准中获得满意的交易日和每日

神娱乐股票的收盘价小于天神娱乐，因为交易首次停牌日前的交易日即将到来 2016 年 2

月 2 日收盘价的 10%。

调价标准日为可调价期，“4.调价触发条件”中第(1)或(2)标准首先符合要求

与第(3)项同时满足的交易日。

调价标准日为可调价期，“4.调价触发条件”中第(1)或(2)标准首先符合要求

与第(3)项同时满足的交易日。

调价标准日出现时，甲方有权在调价标准日出现后 7 董事会在工作日内举行

会议审议决定是否根据价格调整计划调整交易的发行价格。

如果董事会决定调整发行价格，调整后的发行价格不得低于调整标准日

前 20 公司股票的平均交易价格在个交易日 90%。

价格调整后，标的资产的价格保持不变，发行股份的总数基于调整后的股价

适当调整，即发行股份总数=(本次交易总对价)－现金对价）÷调整后的

每股发行价格。

价格调整标准日至销售日除权、除息事项 在价格调整标准日至销售日期内

如果市公司有分红、分红、资本公积金转股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所进行

相关规则应适当调整调整后的发行价格和数量。

(五)财产交付或转让时间安排

乙方应在中国批准本次交易后 10 在工作日内，将标的资产转让给甲方

甲方应协助办理标的资产工商变更登记手续。

乙方保证标的资产不会受到有害的交付限制，如标的资产在交付日前发生质押

乙方负责消除标的资产转让限制，如查封、冻结等限制措施。

对标的资产进行工商变更登记手续，即变更至甲方户下之日，即完成标的资产

299

独立财务顾问报告

的交收。

因客观因素或不可抗拒不能在相关期限内完成工商变更的，经甲方同意

相应延期。

(六)过渡期损益所属及相关安排

1、过渡期间的损益属于

交易方允许以财产交付日的月末为交付审计标准日，并聘请有证书

会计师事务所对目标公司在相关阶段的净损益进行审计，标底公司

在此期间产生的收益或因其他问题增加的净资产，由销售公司拥有，造成损失

因损坏或其他原因减少的净资产，由交易对手成员按照本协议签署日分别拥有

以现金补充标底公司的股份比例。

2、过渡期间的相关分配

在过渡期内，交易对手除另有约定外，还应履行下列责任：

(一)乙方不能以标的资产向他人提供担保；

(2)以正常方式经营标的资产，保持这些资产处于良好的工作状态

态。乙方保持标的资产的现有结构，高管基本不变，继续与客户保持一致

关联，确保标的资产交付后的经营不受重要本质的不利影响；

(3)除正常经营活动外，不得进行异常交易或导致异常负债；

(4)立即执行与标的资产和业务相关的合同、协议或其他资料(本协议)

另有规定的除外)；

(五)遵守适用于其资产、资产或者业务的法律、法规；

(6)迅速导致相关标的资产或可能造成严重的不利变化或不利于交付

书面通知甲方切割的一切事项、事实、标准、变更或其他情况。

(7)本次发行股份的锁定期

自股份发行之日起，乙方各成员取得的本次发行的股份 12 一个月内不能转

让，12 个月期满后，按以下承诺开始股权：

股东名称 打开必要条件 股权数量可以打开

王玉辉、陈 自股权上市 可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股权不得分别超过

300

独立财务顾问报告

嘉、林莹、 日起满 12 个月 本次认购的全部股份 46%。按照业绩承诺赔偿股票

徐沃坎、张 股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

飞雄、德清 股份数=本次认购的全部股份数×46%-当初应赔偿股权

时义、彭小 数

澎 可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股权不得超过此次

分别认购的全部股份 82%。按照业绩承诺赔偿股票

自股份发售

股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

日起满 24 个月

股权数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计应为82%-

赔偿股权数

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股权不得分别超过

本次认购的全部股份 100%。按照业绩承诺赔偿股票

自股份发售

股份开放的，应当扣除该部分应当赔偿股权，即：开启

日起满 36 个月

股权数=本次认购的全部股份数×截至本期，总计应为100%-

赔偿股权数

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股权不得超过此次

认购的全部股份 100%。按照业绩承诺赔偿股权

自股份发售

文投基金 如果打开股权，则应扣除该部分应赔偿股权，即：开启股

日起满 12 个月

股份=本次认购的全部股份数×截至本期，100%-总需要补充

偿股权数

可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股权不得超过此次

认购的全部股份 100%。按照业绩承诺赔偿股权

丁杰、德清 自股份发售

如果打开股权，则应扣除该部分应赔偿股权，即：开启股

初动 日起满 36 个月

股份=本次认购的全部股份数×截至本期，100%-总需要补充

偿股权数

（8）绩效承诺和补偿

1、业绩承诺

参与业绩承诺的交易对手是乙方组员王玉辉、丁杰、德清时义、德清初

动，陈嘉，林莹，徐沃坎，张飞雄。上述承诺公司承诺目标公司 2016-2018 年扣非

纯利润各不少于 269,000,000 元、349,700,000 元、437,125,000 而且积累了很多元

于 1,055,825,000 元。

协商一致，目标公司在承诺期内完成的净利润按以下标准计算：

(1)目标公司的财务报表应符合《企业会计准则》和其他法律法规的要求

的规定，并与甲方的会计制度和会计估计一致；

（2）除非法律、法规规定或甲方在法律允许的情况下改变会计制度和会计估计

否则，未经目标公司董事会许可，承诺期内不得改变目标公司的会计制度

会计估计；

(3)在满足第(1)项目承诺的前提下，下列费用不计算为目标公司

费用:1)与本次交易有关的甲方支付的费用和费用，包括律师费、审计费、

301

独立财务顾问报告

评估费、税务顾问费等。；2)会计确定公司合并造成的相关折旧

摊销和减值。

2、业绩补偿

假如目标公司在那里 2016 年、2017 年与 2018 年度累计净利润未达到

1,055,825,000 人民币，目标公司业绩承诺方应向甲方支付赔偿金。以前的补偿金额

按以下方法计算：

本期应赔偿金额=(截至本期结束，累计承诺扣除非净利润，截至本期结束

扣除非净利润的积累完成)÷三年累计承诺扣除总净利润×367,618.88 万元-已赔偿

现钱额度－(已赔偿的股权金额(如有)×发行价）。

以上应赔偿金额低于或等于以上应赔偿金额 0 时，按 0 选值，即早已赔偿的金额不冲回。

目标公司业绩承诺人今年需要向甲方承担赔偿义务的，可以考虑先使用

各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股进行补偿，仍不足以补偿的部分由

以现金赔偿，或者选择先用现金赔偿，没有足够现金赔偿的部分分别在

在二次交易中获得但尚未出售的对价股进行补偿。实际补偿方式如下：

目标公司业绩承诺人选择现金补偿的，业绩承诺人应当进行业绩补偿

年度报告披露后 3 按上述差额向甲方进行现金赔偿，每月内向甲方进行现金赔偿。

如果目标公司的业绩承诺人选择以股权方式进行补偿，则必须补偿的股权总额=补偿

赔偿义务人本期应赔偿金额/本次交易发行新股的发行价格。总价rmb将由甲方支付 1

承诺人持有的甲方股权总数（包括应赔偿的股权）

上述新增股权或权益按分配利息、股份交付、资本公积金转换为股本），并按照有关法律进行

要求取消家庭。

甲方应披露年度业绩补偿报告 5 董事会将在交易日内召开，股东大会将制定

减资、回购、注销股份的决议同时，出具上述减资、股份回购、注销决议

股东大会通知事项；

甲方股东大会审议通过减资、股份回购、销户提案后 5 在一个交易日内，

甲方应通知债务人并在报纸上公布；

如果甲方在作出上述股东大会决议时仍是外国投资股份有限公司，甲方也是

甲方减资事项必须向商务主管部门申请审批；

302

独立财务顾问报告

自甲方获得商务主管部门批准甲方减资之日起 5 在交易日内，如

未经商务主管部门批准甲方减资的，自股东大会决议制定之日起 5 个

买卖日内，甲方应向深圳证券交易所申请股权回购补偿；

甲方自复购应赔偿股权之日起 10 日内销户已回购股份；

自甲方向债务人发出减资公告之日起已满 45 甲方已完成股份回购注释

销后 5 日内，甲方应向工商行政管理部门申请变更注册资本；

自股权总数明确之日起至股权销户前，该等股权不具有投票权，

而且没有分配股息的权利。如果甲方在利润赔偿期间实施现金分配，则现金分配

部分应退还给甲方，计算公式：退款金额=每股已分配现金股利×注销回购或

无偿转让的股权总数。如果甲方在利润赔偿期间实施现金分配，则现金分配

部分应退还给甲方，计算公式：退款金额=每股已分配现金股利×注销回购或

无偿转让的股权总数。

年度补偿金额在业绩承诺人中间按各自转让目标公司的出资额占用

承诺多方转让目标公司出资总额的比例分摊。实际补偿比例如下：

业绩承诺人的名称 占目标公司的比例 业绩补偿比例

王玉辉 50.5158% 62.460%

丁杰 9.167% 11.334%

德清时义 8.333% 10.303%

德清初动 4.167% 5.152%

陈嘉 3.203% 3.960%

林莹 2.288% 2.829%

徐沃坎 1.830% 2.263%

张飞雄 1.373% 1.698%

总计 80.877% 100.000%

不管怎样，甲方支付的累计现金赔偿和股权赔偿不得超过标底

资产总对价，即 367,618.88 万元。

3、超额绩效奖励

标底公司业绩承诺期内最终会计年度专项审计报告出示后，如果标底公司业绩承诺期内最终会计年度专项审计报告出示

公司业绩承诺期实际完成的净利润总额高于承诺的净利润总额，超过部分

50%（税前）作为超额绩效奖励，标底公司仍以现金方式担任标底公司

303

独立财务顾问报告

目前由高管股东或管理股东确定的核心员工支付，实际奖励方

本案由标底公司董事会审议确定。以上奖励记入标底公司本期费用，相关纳税义务

具体收益人自行承担事务。

上述奖励对价应在标准公司承诺期最后一年披露专项审计报告后依据承诺

在上述报告披露后，由标底公司清算期内完成的净利润的具体情况 2 一个月一次

现金结算(当时考虑到标底公司的现金流量，如果标底公司的现金流量不够，可以协商分数

期付款）。奖励对价的计算方法：

奖励金额=(业绩承诺期扣除非净利润总额-扣除非净利润总额总额

和）×奖励金额不超过50% 5 1亿元(税前)。

(九)目标资产未分配利润安排

乙方允许并承认重大资产重组完成前没有股息计划，目标公司也没有

任何未支付的红利、股息等。

(九)目标资产未分配利润安排

乙方允许并承认重大资产重组完成前没有股息计划，目标公司也没有

任何未支付的股息、股息等。如果投资完成，目标公司可以对上一年度的总利润

甲方拥有润分红。

(十)税收负担

许多方允许按照中国法律法规的规定承担本交易所产生的应付款项

的税金。

(十一)对竞业禁止的保障和承诺

目前作为乙方成员目标公司的管理股东，承诺高管股东和核心团队成员

协议生效后，员工在目标公司全职工作不少于 5 年，与目标公司签约了很多

于 5 年度劳动合同、保密和竞业禁止协议，协议内容包括：（i）没有目标公司

股东大会的书面许可，目标公司的关键团队成员不得超过目标公司

在经济组织中担任所有经营职务(已披露并经许可的除外)，一切都不能参与

能够与目标公司利益竞争或以其他形式与目标公司利益冲突的经济活动；

(ii) 本次交易完成后三年内，目标公司的管理层和核心团队不得投资和从事目标工作

在本次交易完成前，投标公司类似的相关业务需要撤回任何与目标公司竞争的项目

或者把它卖给目标公司。

304

独立财务顾问报告

(十二)合同的生效条件和生效时间

本协议自下列条件所有成就之日起生效：

1. 多方签字或盖章，由法定代表人或委派代表签字；

2. 甲方董事会和股东大会对本次交易进行审议和批准；

3. 对甲方有管辖权的商业主管部门批准甲方因重大资产重组造成的外商投资

变更投资企业注册资本；

4. 中国批准甲方重大资产重组。

(13)任何保留条款、补充协议和前提条件附在合同中

本协议无保留条款和前提条件。

(十三)违约责任

本协议任何一方违反本协议约定的，只要本协议不能履行或不能继续

履行后果，多方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿因此发生的事情

财产损失。

二、发行公司与合润传媒13位股东签订的《发行股份及支持》

支付现金购买资产协议

(一)合同主体、签订时间

2016 年 6 月 1 日，销售公司(以下简称“甲方”)与王倩、王一飞、罗平、

北京智联商务咨询有限公司陈纪宁、牛林生、陶瑞迪、刘涛、丁宝权、周永红

深圳同威发展风险投资合伙企业(有限合伙)、深圳同威风险投资有限公司

合肥合安风险投资基金行(有限合伙)13名合润传媒股东(以下简称“B”)

方)签订了《发行股份和支付现金购买资产协议》。

(二)标的资产的价格和定价依据

北京国融兴华资产评估有限公司 2016 年 6 月 1 日开具的以 2015

年 12 月 31 国融兴华评价字[2016]第一天为评价标准日 010167 “评估报告”号，

合润传媒 在评估标准日，100%股权的评估值为 77,010.00 万元。通过相互友好协会

305

独立财务顾问报告

商，合润传媒 96.36%股票的交易价格包括在内 74,200.00 一万元，甲方从乙方收购的目标

财产的交易价格定为 588,000,043.12 人民币。

(三)对价支付

甲方向乙方支付的总对价为人民币 588,000,043.12 元，包括股权和现金

分。

(三)对价支付

甲方向乙方支付的总对价为人民币 588,000,043.12 元，包括股权和现金

分。其中，甲方向乙方支付的股权对价总额 229,249,653.29 元，现金对价总共

358,750,389.83 元。具体情况如下：

股东名称/名称 股权对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

王倩 107,924,547.01149,084,106.70 257,008,653.71

王一飞 38,221,424.50 59,398,330.36 97,619,754.86

陶瑞娣 34,206,532.78 41,808,030.55 76,014,563.33

刘涛 14,385,565.25 8,522,775.81 22,908,341.06

深圳同威风险投资合伙企业发展(包括) 26,826,566.67

---- 26,826,566.67

限合伙）

深圳同威风险投资有限公司 13,413,272.67 13,413,294.00 26,826,566.67

北京智联投资咨询有限公司 11,109,957.74 17,265,544.77 28,375,502.51

合肥同安风险投资基金行(有限合伙) ---- 23,625,711.67 23,625,711.67

丁宝权 6,708,366.77 6,708,486.56 13,416,853.33

周永红 ---- 7,000,000.00 7,000,000.00

罗平 1,419,945.52 2,206,713.94 3,626,659.46

陈纪宁 1,047,442.90 1,627,961.62 2,675,404.52

牛林生 812,598.15 1,262,867.18 2,075,465.33

总计 229,249,653.29 358,750,389.83 588,000,043.12

本次交易中的股权对价由甲方以非公开发行股份的形式向乙方支付。全

部分股权在协议起效，标的资产交付后一次性发售备案，乙方获得股权对价

员户下。

在本次交易中的现金对价中，甲方应在本次重要资产重组中筹集资金并进行标准

财产交付后 10 所有现金对价应在工作日内支付给乙方所有成员 50%，即rmb

179,375,194.915 元，在标的公司 2016 出示年度审计报告后 10 向乙方提供工作日

每个成员支付其他费用 现金对价的50%，即rmb 179,375,194.915 万元。

306

独立财务顾问报告

(4)股票发行和锁定期限

重要资产重组的股份发行方式为非公开发行。

306

独立财务顾问报告

(四)股份发行和锁定期

重要资产重组的股份发行方式为非公开发行。甲方发行股份购买资产

发行价格为甲方第三届董事会第二十七次会议决议公示日前二十个买卖日

A 股票均价 90%，即 70.63 元/股。根据上述定价原则确定的股票发行价格及

本协议确立的标的资产股权对价，甲方向乙方发行的股份总数为 3,245,783

股。乙方获得股权对价的成员按下列分配上述股权。

编号 股东名称/名称 股票对价(元) 股票发行量(股票)

1 王倩 107,924,547.01 1,528,027

2 王一飞 38,221,424.50 541,150

3 陶瑞娣 34,206,532.78 484,306

4 刘涛 14,385,565.25 203,675

5 深圳同威风险投资有限公司 13,413,272.67 189,909

6 北京智联投资咨询有限公司 11,109,957.74 157,298

7 丁宝权 6,708,366.77 94,979

8 罗平 1,419,945.52 20,104

9 陈纪宁 1,047,442.90 14,830

10 牛林生 812,598.15 11,505

总计 229,249,653.29 3,245,783

甲方董事会报股东大会审议批准发行价格和发行股份总数，并经中国批准

审批明确。本次发行完成前，如甲方有分红、分红、资本公积金转股本等

除权除息事项将解决本次发行价格的相应除权除息问题。本次发行的总数将基于

适当调整发行价格。

乙方获得股权对价组成员获得的本次发行的股权自股权发行之日起 12 个月内

不得转让，12 个月期满后，按以下承诺开始股权：

股东名称 打开必要条件 股份可以解锁

王倩、王一 本次可转让或上市交易(即“开启”)的公司股份不得分别超过

飞，罗平，牛 自股份发售 认购的全部股份 40%。按业绩承诺赔偿股份的，

林生、陈纪 日起满 12 个月 股权必须扣除的，应当赔偿股权。也就是说，打开股权数=本

宁，北京智合 第二次认购的全部股份数×40%-当初应赔偿的股权数量

307

独立财务顾问报告

联商务咨询 可转让或上市交易（即“开放”）的公司股份不得超过此次分别

有限公司 自股份发售 认购的全部股份 70%。按业绩承诺赔偿股份的，

日起满 24 个月 股权必须扣除的，应当赔偿股权。也就是说，打开股权数=本

第二次认购的全部股份数×70%-截至本期，应赔偿总股权

本次可转让或上市交易(即“开启”)的公司股份不得分别超过

自股份发售 认购的全部股份 100%。按业绩承诺赔偿股份的，

日起满 36 个月 股权必须扣除的，应当赔偿股权。也就是说，打开股权数=本

第二次认购的全部股份数×截至本期，100%-应赔偿总股权

陶瑞迪，刘涛

深圳同威

自股份发售 可转让或上市交易(即“开启”)的公司股份分别向其认可

创投有

日起满 12 个月 购买的全部股份 100%

有限公司，丁宝

权

(五)销售调价方案

1、价格调整策略的对象是发行股票购买资产的股票发行价格，不属于

调整标的资产价格。

2、甲方股东大会审议通过本次发行的价格调整计划。

2、甲方股东大会审议通过本次发行的价格调整计划。

3、自甲方股东大会审议通过本次交易决定公示之日起至中国审批

交易前。

4、股东大会（即第[]次股东大会）决定公示

在国家批准本次交易前，达到下列情形的，甲方董事会有权对股东大会进行审议和通知

交易结束后，召开会议审议是否调整发行价格：

(1)中小板指数(399005).SZ）在任何交易日之前继续 20 至少在交易日

有 10 与上市公司因本次交易首次停牌日(即交易日的收市等级)相比，上市公司的收市等级为 2016 年 2 月

3 前一个交易日的收盘等级(即) 6,391.59 点)跌幅超过 20%；或

(2)软件信息技术指数(883169)在任何交易日前继续 20 个交易

至少有日含量 10 与上市公司因本次交易首次停牌日(即交易日的收市等级)相比，上市公司的收市等级为

2016 年 2 月 3 前一个买卖日的收盘等级(即 8,026.71 点)跌幅超过 20%。

(3)在相关(1)或(2)两个标准中的任何一个达到交易日，天

神娱乐股票的收盘价小于天神娱乐，因为交易首次停牌日前的交易日即将到来 2016 年 2

月 2 日收盘价的 10%。

308

独立财务顾问报告

5、在可调价期间，上一条款中第(1)或(2)标准的第一项和第(3)项

同时满足交易日。

6、调价标准日出现时，甲方有权在调价标准日出现后 7 在工作日内举行

股东大会审议决定是否按照调价方案调整本次交易的发行价。

6、调价标准日出现时，甲方有权在调价标准日出现后 7 在工作日内举行

股东大会审议决定是否按照调价方案调整本次交易的发行价。

如果董事会决定调整发行价格，调整后的发行价格不得低于调整标准日

前 20 公司股票的平均交易价格在个交易日 90%。

7、价格调整后，标的资产的价格保持不变，发行股份的总数根据调整后的发行情况进行

适当调整行价，即发行股份总数=(本次交易总对价)－现金对价）÷调节

之后的每股发行价。

8、如果上市公司在价格调整标准日至销售日期内有股息分配、股份分配和资本公积金转移

根据深圳证券交易所的有关规定，增加股本等除权、除息事项将对调整后的发行价格和销售进行调整

适当调整总数。

（6）绩效承诺和补偿

1、业绩承诺

承诺期限为 2016-2018 年，业绩承诺为乙方下列组员:王倩、王毅

北京智合联投资咨询有限公司飞、罗平、陈纪宁、牛林生。上述承诺方承诺合并

润传媒 2016-2018 每年扣除的非净利润不少于每年扣除的非净利润 5,500 万元、6,875 万元、8,594 万元。

标的公司在 2016-2018 年经审计的扣除非净利润积累不少于 20,969 万元。

协商一致，标的公司在承诺期内完成的净利润按以下标准计算：

(1)标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》等法律法规

与甲方会计制度和会计估计一致的规定；

（2）除非法律、法规规定或甲方在法律允许的情况下改变会计制度和会计估计

否则，在承诺期内，未经目标公司董事会许可，不得改变目标公司的会计制度

会计估计；

(3)在满足第(1)项目承诺的前提下，以下费用不计算为标的公司

费用:(1)与本次交易有关的甲方支付的费用和费用，包括律师费、审计费、

评估费、财务顾问费等；(2)因会计确定公司合并而造成的相关折旧，

摊销和减值。

309

独立财务顾问报告

2、业绩补偿

合润传媒未能在承诺期内实现业绩承诺的，目标公司的业绩承诺方向为

甲方支付赔偿金。本期应赔偿金额=(截至本期末，累计承诺扣除非净利润－截至

扣除非净利润的累计数量在本期末完成。÷三年累计承诺扣除总净利润×74,200 万元—

已支付赔偿金。本期应赔偿金额=(截至本期末，累计承诺扣除非净利润－截至

扣除非净利润的累计数量在本期末完成。÷三年累计承诺扣除总净利润×74,200 万元—

已支付赔偿金。

上述补偿金额低于或等于 0 时，按 0 选值，即早已赔偿的金额不冲回。

如果目标公司的业绩承诺人今年需要向甲方承担赔偿义务，则应分别承担赔偿义务

在本次交易中获得但尚未出售的对价股进行补偿，仍不足以补偿的部分以现在为准

金赔偿。实际补偿方式如下：

(1)计算当初应赔偿股权数量的公式:当初应赔偿股权总数=当初应赔偿

配额/对价股份的发行价格

(二)甲方在承诺期内执行转增或股票股利分配等除权除息事项的，则赔偿

股权总数适当调整为：补偿股权总数（调整后）=原补偿股权数×（1＋转增

或送股等除权除息比例)。

(3)甲方应相应退还赔偿股权数量已分配的现金股利。计算公式:返还

还款金额=每股在赔偿前获得的现金股利×当初应赔偿股权总数。

(四)甲方以上补偿的股权 1 回购元总价并给予销户的程序如下：

a) 甲方应披露年度业绩补偿报告 5 董事会将在交易日内举行

在做出减资、回购、注销股份决议的同时，以上减资、股份回购、举办决议传出

股东大会通知销户事宜；

b) 甲方股东大会审议通过减资、股份回购、销户提案后 5 个交易日

甲方应通知债务人并在报纸上公布；

c) 甲方作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则甲

方还必须向商务主管部门申请甲方减资审批；

d) 自甲方获得商务主管部门批准甲方减资之日起 5 在交易日内，

未经商务主管部门批准甲方减资的，自股东大会决议制定之日起 5

在交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请股权回购补偿；

e) 甲方自复购应赔偿股权之日起 10 日内销户已回购股份；

f) 自甲方向债务人发出减资公告之日起已满 45 甲方已完成股份回购

310

独立财务顾问报告

的注销后 5 日内，甲方应当向工商行政管理部门申请变更注册资本。

（5） 按上述方法计算的补偿金额仍不能补偿的，差额由标底部分计算

企业业绩承诺人以现有或自筹现金进行赔偿。

（5） 按上述方法计算的补偿金额仍不能补偿的，差额由标底部分计算

企业业绩承诺人以现有或自筹现金进行赔偿。

（6） 业绩承诺人以现金补偿的，应当在年度业绩补偿报告披露后进行业绩补偿 3 个月

向甲方支付现金赔偿金。

年度补偿金额在业绩承诺人中间按各自转让标的公司股权数注资

金额占业绩承诺多方转让目标公司股权总额出资额的比例。实际赔偿

占比如下：

序

业绩承诺人的名称 转让目标公司的股份比例(%) 业绩补偿占(%)

号

1 王倩 31.6998 65.6663

2 王一飞 12.0410 24.9430

3 北京智联投资咨询有限公司 3.5000 7.2503

4 罗平 0.4473 0.9266

5 陈纪宁 0.3300 0.6836

6 牛林生 0.2560 0.5303

总计 48.2741 100.0000

不管怎样，业绩承诺人的股权赔偿和现金赔偿总额不得超过目标公司 96.36%股

股份对价的整体估值，即 74,200 万人民币。

3、超额绩效奖励

在标的公司业绩承诺期内最终会计年度专项审计报告出示后，如果标底

企业业绩承诺期实际完成的净利润总额高于承诺的净利润总额，超过部分

50%（税前）作为超额绩效奖励，目标公司以现金方式向目标公司任命

目前，目标公司的高管股东（即乙方组员1、2、3、4、5、11）或管理

标的公司董事会决议确定了理层股东确定的核心员工支付的实际奖励计划。以上

奖励记录在目标公司的当期费用，相关纳税义务由具体收益人自行承担。

上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年披露《专项审计报告》后

目标公司应在上述报告披露后清算期内完成的净利润的具体情况 2 一个月一次

现金支付(当时考虑标底公司的现金流量，如果标底公司的现金流量不够，可以协商划分。

期付款）。奖励对价的计算方法：

311

独立财务顾问报告

奖励金额=(业绩承诺期扣除非净利润总额-扣除非净利润总额总额

和）×奖励金额不超过50% 1 1亿元(税前)。

（七）交收

乙方成员在中国批准重大资产重组后需要 60 日内办理完成

股东变更登记，将标的资产转让给甲方家庭，甲方应协助处理标的资产变更

登记。

乙方保证标的资产不会受到有害的交付限制，如标的资产在交付日前发生质押

乙方负责消除标的资产转让限制，如查封、冻结等限制措施。

乙方保证标的资产不会受到有害的交付限制，如标的资产在交付日前发生质押

乙方负责消除标的资产转让限制，如查封、冻结等限制措施。

标的资产变更登记，即变更至甲方户下之日，即标的资产交付完成

割。

如因客观因素或不可抗拒在相关时限内无法完成工商变更，经甲方同意可以

相应延期。

(八)过渡期损益所属及相关安排

双方允许甲方在财产交付日的月末作为交付审计标准日雇佣的工具

具备证券从业资格的会计师事务所审计合润传媒在相关阶段的净损益，合润传媒

由于其他问题，媒体在此期间产生的收入或增加的净资产由甲方拥有，所产生的亏

净资产因损失或其他原因减少的，乙方成员应当按照本协议签订之日分别转让股份

以现金补充份额。

在过渡期内，除彼此另有约定外，乙方应履行以下责任：乙方不得使用标的资产

为他人提供担保；立即执行与标的资产和业务相关的合同、协议或其他资料(本文)

协议另有规定的除外)；遵守适用于其资产、资产或业务的法律法规；确保

标底公司的经营状况没有发生重大不利变化；快速导致或可能导致相关标的资产

所有重要的不利变化或不利于交付的事情、事实、标准、变更或其他情况都是书面的

通告甲方。

(九)利润分配

乙方决定，除合润传媒向甲方公布的分红计划或未支付的分红和股息外，

标的公司 2016 年没有其他分红方案，合润传媒也没有其他应付但未付的方式

收益、股息等。本次重大资产重组交付日后，合润传媒滚存未分配利润，由甲方分配

312

独立财务顾问报告

方具有。本次重大资产重组交付日后，合润传媒滚存未分配利润，由甲方分配

312

独立财务顾问报告

方有。交货日结束后，甲方拥有合润传媒的收入，甲方有权确定合润传媒的利润

利润分配的金额以及何时分配利润。

(十)税收负担

根据中国法律法规的规定，协商一致承担本交易所产生的应付款项

除本协议和相关协议另有约定外，税金。

(十一)对禁止竞业的承诺

高管股东承诺：协议生效后，高管股东和核心团队成员（详见附件）

二:核心团队成员名单)合润传媒全职工作不少于 5 年，并与合润传媒签约

低于 5 年劳动合同、保密、竞业禁止协议，保证五年内不主动离职，没经合润

传媒董事会的书面许可，不同时在合润传媒以外的所有经济组织中担任一切

经营职位(已向甲方公布并经甲方同意的除外)，不参与任何可能与合润传输有关的可能性

媒体利益竞争或以其他形式与合润媒体利益冲突的经济活动；合润媒体

在完成重大资产重组之前，高管股东和核心团队成员撤出任何与合润传媒竞争

本次重大资产重组结束后五年内，该项目可以出售给合润传媒，不投资，也不从事

类似合润传媒的相关业务。

(十二)违约责任

本协议任何一方违反本协议约定的，只需不导致本协议不能履行或继续

双方应继续履行本协议的后果，但守约方有权要求违约方赔偿

遭受经济损失。本协议任何一方未履行本协议项下的相关责任或中国法律

法律规定的相关强制责任本质上导致本协议无效或交付无法完成，

违约方应向守约方支付rmb[3000]万元违约赔偿金。

(十三)保密

协商一致，未经对方书面同意，其不能(并保证其各自的员工不能)去除

员工、专业顾问以外的任何其他公布本协议的内容以及与本协议相关的一切保密

信息。

(十三)保密

协商一致，未经对方书面同意，其不能(并保证其各自的员工不能)去除

员工、专业顾问以外的任何其他公布本协议的内容以及与本协议相关的一切保密

信息。 法律或者有权部门规定公布上述信息的，不视为违反保密义务。除非

彼此以书面形式消除保密义务，否则本项下的保密义务将继续有效。

313

独立财务顾问报告

(十四)协议生效标准

由法定代表人或授权代表签字或盖章； 甲方关于这一重要性

资产重组董事会和股东大会审议通过；甲方有管辖权的商务主管部门应当批准甲方

由于重大资产重组，外资企业注册资本增加；中国批准甲方

重大资产重组。

三、上市公司与华策影视签订的《发行股份购买资产协议》

(一)合同主体、签订时间

2016年6月1日，上市公司(以下简称“甲方”)和浙江华策影视有限公司

(以下简称“乙方”)签订了《发行股份购买资产协议》。

(二)标的资产的价格和定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限公司于2016年6月1日开具的2015年

国荣兴华评报字[2016]010167号《评估报告》，12月31日为评估标准日

评估标准日润传媒100%的股权评估值为77，010.00万元。通过友好协商，

合润传媒96.36%股份的交易价格列入74.2万元，甲方乙方从乙方收购的标的资产

交易价格为153、999、956.88元。

(三)对价支付

甲方向乙方收取的所有交易对价由甲方以非公开发行股份的形式向乙方收取

付款。所有股份在协议有效且标的资产交付后一次性出售备案至乙方账户。

（四） 股份发行和锁定期

价格确定原则与本节“二、上市公司与合润传媒13位股东签订的发行股份”

根据上述定价原则，支付现金购买资产协议/（4）股份发行的相关承诺相同

本协议确定的股份发行价格和标的资产的股权对价，甲方向乙方发行的股份

总份数为 2,180,376 股。乙方获得的发行股权自股份发行之日起 12 个月

不得转让。

314

独立财务顾问报告

(五)过渡期损益所属及相关安排

双方允许甲方在财产交付日的月末作为交付审计标准日雇佣的工具

具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在相关阶段的净损益进行审计，标底

甲方拥有企业在此期间产生的收益或因其他问题增加的净资产，造成损失

因其他原因减少的净资产损失或其他原因 乙方以现金补充20%。

在过渡期内，除彼此另有约定外，乙方应履行以下责任：乙方不得以标的资产替代标的资产

人们提供担保；立即执行与标的资产和业务相关的合同、协议或其他资料(本协议)

议议另有规定的除外)；遵循适用于其资产、资产或业务的法律法规；

相关标的资产可能导致严重的不利变化或不利于交付的一切

书面通知甲方实际、标准、变更或其他情况。

（六）别的

价格调整计划、交付、利润分配、税收责任、违约责任、保密、有效条款

本节“二、上市公司与13位合润传媒股东签订的发行股份”等条款承诺

支付现金购买资产协议”的相关规定也是如此。

315

独立财务顾问报告

第八节 同业竞争及相关交易

一、同行竞争

(一)本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联公司之间

同行间竞争的现象

本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争。

这笔交易并没有改变上市公司的实际控制人。

这笔交易并没有改变上市公司的实际控制人。上市公司的实际控制人及关联

联合企业未以任何形式从事与上市公司和上市公司控股企业的主营业务组成或

业务或活动可能构成直接和间接的竞争关系。

（2）本次交易前，交易对手与上市公司之间的竞争及

解决对策

交易前，幻想悦游控股股东王玉辉拥有北京创奇梦动科技有限公司

90%股份。创奇梦动的主营业务是新游戏产品的研发，与上市公司形成同行竞争

争。

北京创奇梦动的相关情况如下：

公司名字 北京创奇梦动科技有限公司

创立日期 2014 年 9 月 10 日

企业类型 有限公司(自然人投资或控制投资)

居所 朝阳门北北京东城街 6 号 11 层 1209

注册资本 100 万元

法定代表人 张旻昊

营业执照登记号 110101017868240

税务登记号 110101306514936

统一信用代码 30651493-6

计算机科研开发；技术转让；技术咨询；技术服务，软件开发；

业务范围

头发；动画设计

经营期限 2014 年 9 月 10 日至 2044 年 09 月 09 日

为解决与上市公司同行竞争的问题，王玉辉决定把创奇梦动给销户。截至

在本重组报告签署之日，创奇梦动已进入注销流程。

316

独立财务顾问报告

(3)本次交易完成后，交易对手对同业竞争的承诺

1、幻想悦游控股股东王玉辉对银行间竞争的承诺

为了解决未来可能与上市公司的竞争，幻想悦游大股东王玉辉

出具了《避免同行竞争的承诺书》，承诺：

“1、大连天神娱乐有限公司及北京不直接或间接从事或开发或投资

幻想悦游网络科技有限公司业务范围相同或类似的业务或项目，也不是为了自己或

代表任何第三方成立、发展、参与、帮助所有法人或其他经济组织和大连诸神娱乐

乐有限公司及其北京幻想悦游网络科技有限公司进行直接间接竞争；

2、大连诸神娱乐将不在中国和海外直接或间接研发、经营、销售、代理

乐乐有限公司及其北京幻想悦游网络科技有限公司已开发、经营、销售、代理、销售

合理的娱乐项目和产品(包括但不限于已投资研发科研费用或已处于试运行阶段)

段娱乐项目及产品)；

3、大连天神娱乐有限公司及其北京幻想悦游网络技术不利用本人

大连天神娱乐有限公司理解和获取信息，直接间接参与

以及北京幻想悦游网络科技有限公司的竞争活动，并承诺不直接或间接进行或间接进行

参与所有危害或可能损害大连天神娱乐有限公司及其北京幻想悦游网络科

技术有限公司权益的其他竞争行为。这种竞争包括但不限于:直接和间接从大连天

神娱乐有限公司及其北京幻想悦游网络技术有限公司招聘专业技术

销售人员、高管；大连天神娱乐有限公司及其北京想象不当使用

商标、专利、计算机技术等无形资产；广告、

大连天神娱乐有限公司及其北京幻想悦游网络科技有限公司在宣传上贬损

产品形象和企业形象等。

4、大连天神娱乐有限公司及其北部因违反上述承诺和保证而发生

京幻想悦游网络科技有限公司或其股东权益受损的，将依法承担责任

相应的责任。

4、大连天神娱乐有限公司及其北部因违反上述承诺和保证而发生

京幻想悦游网络科技有限公司或其股东权益受损的，将依法承担责任

相应的责任。"

交易完成后，幻想月游将成为上市公司的子公司，王玉辉等交易对手将

不再拥有幻想悦游股份。本次交易完成后，将无法形成新的同业竞争。

317

独立财务顾问报告

2、合润传媒控股股东王倩及其经理王一飞对同业竞争的承诺

“1、未投资于与上市公司有相同或类似业务的公司、公司或其他公司

经营实体，与上市公司相同或类似的项目未经营；

2、本人拥有上市公司股份期和合润传媒就业期满后 36 一个月内，自己

或本人控投或实际控制的企业、公司或其他经营实体不会与合润传媒经营任何业务

上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的项目，亦不会投资

与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的任何业务竞争或可能构成竞争

其他公司；

3、在我拥有上市公司的个股期内及其在合润传媒就业期满后 36 个月内，如

上市公司认为自己或自己控制投资或实际控制的企业、公司或其他业务实体工作

上市公司的项目构成竞争项目，将及时转让或终止，或鼓励自己控制投资或

实际控制的企业、公司或其他业务实体转让或停止此类服务。若上市公司提出受理

让要求，他们将无条件地根据公允价格和法律条件优先转让这些服务，或鼓励自己

控制投资或实际控制的企业、公司或其他业务实体优先向上市公司出售此类服务。

4、在我拥有上市公司的个股期内及其在合润传媒就业期满后 36 个月内，如

果本人或自己控制投资或实际控制的企业、公司或其他经营实体将来可能会得到任何东西

上市公司造成直接或间接竞争的业务机会，他将立即通知上市公司，并尽最大努力促进他

按照上市公司可以接受的有效条款和标准，成本等业务机会首先分配给上市公司。

5、如果企业、公司或其他经营实体因自己或自己的控制或实际控制而违反本承担责任

上市公司因承诺而遭受损失、危害和支出的，将自行全额赔偿。

5、如果企业、公司或其他经营实体因自己或自己的控制或实际控制而违反本承担责任

上市公司因承诺而遭受损失、危害和支出的，将自行全额赔偿。”

交易完成后，合润传媒将成为上市公司的子公司，王倩、王一飞等交易

对方将不拥有合润传媒股份。本次交易完成后，将无法形成新的同业竞争。

二、关联交易

(一)幻想悦游的相关交易状况

1、偶尔的相关交易

(1)关联方资金往来

幻想月游与以下关联方有资金往来：

318

独立财务顾问报告

企业：万元

2014 年 1 2014 年 12 2015 年 12

关联方名字 今天贷款 今天归还 今天贷款 今天归还

月1日 月 31 日 月 31 日

芯翔致远 - 309.39 0.06 309.33 2.10 311.43 -

创奇梦动 - 159.28 0.75 158.53 - 158.53 -

Brotsoft - 268.35 26.88 241.47 535.68 777.15 -

Sanqi Network 281.85 1,002.23 27.76 1,256.32 5,488.85 1,212.41 5,532.76

任游时空 - - - - 30.69 30.69 -

进取号 - 107.18 107.18

总计 281.85 1,846.43 55.45 2,072.83 6,057.32 2,490.21 5,532.76

注：幻想悦游与进取号之间的幻想悦游 107.18 万元往来款在 2015 每年变成投资资金，公司的账目作为长期股权

投资计算。

之后，王玉辉利用自己控制的公司 Sanqi Network 分别向 Oasis Games、Chu

Technology 贷款 390.00 万美元及 300.00 万美元。王玉辉入股公司进口号网络

幻想悦游贷款 130.00 万人民币。

2016 年 2 月 19 日，进取号网络偿还其对幻想悦游的贷款 130.00 万人民币。

2016 年 5 月 18 日，王玉辉代 Sanqi Network 归还所有占用幻想悦游的幻想悦游

15,428,594.56 美元(相当于人民币 100,517,970.60 元）。

(2)关系公司的回收和销售

1)回收北京初聚 100%股份

2015 年 11 月 1 日，经幻想月游股东大会决议许可，北京初聚原股东丁杰、王

经评估的北京初聚全，玉辉、张玲、德清初动信息技术合伙企业(有限合伙)

部分股份为对价，作价rmb 6 1亿元增资幻想悦游。其中 20 想象中记录了一万元

岳游注册资本，其他部分全部记入资本公积。其中 20 想象中记录了一万元

悦游注册资本，其他部分全部记入资本公积。在这笔交易中，幻想悦游的所有股权

估值rmb 30 亿元。

北京立信润德资产评估公司 2015 年 10 月 14 日本增资出具了《关》

北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购涉及北京初聚科技有限公司的股权

本公司股东所有权价值项目分析报告(序号:京立信[2015]评价字第

02017 号），确定北京初聚原股东持有的北京初聚 100%股权的评估值为人

民币 6 亿元。

319

独立财务顾问报告

本次交易前，王玉辉为北京初聚股东，拥有北京初聚 本交易所15%的股份

成为关联交易。

2)少数股权出售进口号

王玉辉于 2015 年 12 月与幻想月游达成共识，幻想月游将其持有的北京带入

领号 20%股份以 571.42 卖给王玉辉一万元。

2)少数股权出售进口号

王玉辉于 2015 年 12 月与幻想月游达成共识，幻想月游将其持有的北京带入

领号 20%股份以 571.42 一万元卖给王玉辉。本次交易构成关联交易。

2、经常关联交易

关联交易定 本期发生额

关联方名称 相关交易内容 价方法及决

额度（元） 占类似交易的%%

策程序

2015 年度

厦门六次方 游戏授权金 市场价 252,252.00 1.35%

厦门六次方 游戏分为款 市场价 10,987.72 0.01%

依据幻想悦游全资子公司 Oasis Games 六次方于厦门 2015 年 7 月 30 日签

厦门六方信息技术有限公司 Oasis Games Limited 网络游戏授权代

合同约定，厦门六次授权其开发的“坦克堂”葡萄牙语版本 Oasis Games

Limited 独家经营。操作时间从游戏上线开始 5 年。操作时间从游戏上线开始 5 年。授权使用费为 8 万美金，分

两次各付一半。Oasis Games 于 2015 年付款其中 4 一万美元，合rmb 252,252.00

元。双方同意分为比例 Oasis Games75%，厦门6次方 25%。已有“坦克堂” 2015

年 11 2015年1月正式启动。 厦门六次总分为总金额 10,987.72 元。

（2）幻想月游股东占用非营运资金的预防措施

为了充分保护想象力，由于幻想悦游在历史时期占有股东非经营资金，

月游的合法权利可以有效防止股东在未来期间非法占用资金，幻想月游

控股股东和管理团队的股东都出具了承诺书，防止股东和关联方占用资金

承诺：

“1、本人和个人的关联方不得要求幻想月友提前工资、福利、保险、广告等

成本费用，也不能委托对方承担成本和其他费用；

2、本人和个人的关联方不会规定，也不会按照以下方法促进幻想悦游

直接或间接分发给本人和个人的关联方应用程序：

(1) 有偿或免费向本人及个人关联方借款；

(2) 委托贷款根据银行或非银行金融机构向本人和个人关联方提供；

320

独立财务顾问报告

(3) 委托本人及其关联方开展投资活动；

(4) 在没有真实交易环境的情况下，向本人及其关联方出具商业/银行汇票；

(5) 代表本人和个人关联方清偿债务。

3、截至本承诺书签署之日，本人与个人的关联方与幻想悦游之间没有任命

占用非营运资金的方式是什么？”

(三)合润传媒在报告期内的相关交易

1、合润传媒的关联方

（1）持仓 超过5%的法人股东、董事、监事、高管

序号 关联方姓名/姓名 与公司的关联类型

1 王倩 合润传媒有33.997%的股份，老板

2 王一飞 拥有合润传媒12.041%的股份，董事、经理

3 陶瑞娣 拥有合润传媒10.8592%的股份

4 刘涛 合润传媒董事

5 罗平 合润传媒董事

6 陈纪宁 合润传媒董事

7 牛林生 合润传媒监事

8 王松 合润传媒监事

9 周欣 合润传媒监事

(2)共同持股 5%之上，公司股东是一致行动人

序号 关联方名称 与公司的关联类型

1 同威创投 拥有合润传媒3.8324%的股份，董事刘涛告诉其控股股东

2 同威成投 拥有合润传媒3.8324%的股份，是同威风险投资的一致行动

3 同安创投 拥有合润传媒3.3751%的股份，同威风险投资的一致行动

(三)公司董、监、高及密切相关家庭成员的控制，或担任董事、高管

的企业

序号 关联方名称 与公司有关的关系类型

1 合润创智科技(天津)有限公司 报告期内，由刘涛、王倩、王一飞控制的企业

2 深圳市前海同威资本有限公司 刘涛担任总经理

3 成都指汇数码科技有限公司 刘涛担任董事

4 深圳同安资本管理有限公司 刘涛担任董事

5 深圳市创赛二号风险投资有限公司 刘涛担任董事

6 深圳市创业基金投资管理有限公司 刘涛担任董事

石河子合润文化创投产业股权投资有限公司

7 刘涛担任董事

公司

（4）持仓 超过5%的法人及其控制的企业

321

独立财务顾问报告

根据华策影视提供的《对外投资调查表》和公示文件，华策，公司股东

根据直接和间接方法控制影视的公司情况如下：

注资

公司名字 注册资本

序号 股东 比例 业务范围

（万元）

(%)

制作、销售广播电视节目，设计、制作、

代理各种广告、文化艺术交流与策划，

上海克顿文

展览服务、企业管理咨询、营销

化传媒有限 华策影

1 100 1000 销策划，计算机收视模块软件研发服务

视

公司 销售日用具，附属子公司。【依

需要经有关部门批准的项目，经有关部门批准

可开展经营活动]

许可经营项目：制作、、发售：专

题目、栏目、综艺节目、卡通片、广播剧

视剧(有效期至 2015 年 4 月 1 日）；摄

电影制作(详见《电影制作许可证》)。

浙江金球影

华策影 一般经营项目：服务：工业投资、投资

2 100 8800

业有限公司 视 管理，经济信息咨询(证券、期货除外)，

筹备会议、礼仪服务；其他不需要报审

所有批准的合法项目(以上业务范围不具备)

有关法律、法规禁止、限制、许可经营

项目）。

许可经营项目：制作、、发售：专

浙江金溪影 题目、栏目、综艺节目、卡通片、广播剧

华策影

3 100 1000 视剧；一般经营项目：服务：设计、制作：

视有限公司 视

作品，代理国内广告，影视演员经纪(不

包括舞台表演中介)

杭州大策广

华策影 一般经营项目：服务：设计、制造、代理

4 100 200

告有限公司 视 理国内广告，商务咨询，会展策划。

华策影视 一般经营项目：影视文化产业基地项目

（海宁）产 开发建设；影视企业进入工业园区

华策影

5 100 10000 配套管理服务；影视产业设备运营；旅游

业发展有限 视

景区项目开发建设；商业配套物业

企业 开发、建设、销售和物业管理服务。

许可经营项目:专题、专栏、综艺节目、动态

华策影视

制作画片、广播剧、电视剧，、

（海宁）投 华策影

6 100 10000 发行(广播电视节目制作经营许可证

视

资有限公司 效期至 2017 年 4 月 1 日止）；一般运营

项目:影视投资；设计、制作、代理国；

322

独立财务顾问报告

各种广告；经济信息咨询(证券、期限

货以外）、会议服务，礼仪服务。

浙江影视产

业国际交流

一般运营项目：组织影视文化活动策略

试验区西溪 华策影

7 100 10000 划、资本管理、物业管理、房屋租赁服

视

资本管理有 经营进出口业务。

限公司

许可经营项目：制作、、发行：专

题目、栏目、综艺节目、卡通片、广播剧

视剧(广播电视节目制作经营许可证)

效期至 2015 年 4 月 1 日）； 一般运营

项目:组织策划影视文化艺术活动；艺术；

海宁华娱新 艺术造型、艺术设计、影视道具及服装设计

传媒文化传 华策影 计；影视服装、道具、设备批发及租赁；

8 100 1530

视 影视制作技术研发；会议和展览服

播有限公司

服务；艺术经纪服务(运营表演除外)；

企业形象策划、写作；影视文化信息咨询；

查询、拍摄、摄像服务；电影、电视剧

计划、写作；电视剧发行代理；

场景布局服务；中国设计、制作、代理；

各种广告。

制作电视剧、专题、综艺节目、动画等节目

发行；影视策划；影视文化商务咨询；

华策影业

影视服装道具、影视器材租赁；开放，

（天津）有 华策影

9 100 1000 制作、代理、投放广告；摄影服务；

视

限公司 承办展览展览；会议服务(依法须经批准)

准的项目，经有关部门批准后，方可进行

生产经营）

响想时期娱

文艺创作；资本管理；机构文化艺术交流

乐文化传媒

华策影 流动活动(无表演)；代理进出口；设置

10 100 500

（北京）有 视 计算、制作、代理、广告；企业管理；

限公司 查询；会议服务。

华策影视国

CORP(华策顿注:某个行业没有限制:

际传媒有限 华策影

11 100 5000 务，符合香港公司法律法规规定的行业

视

企业 一切都可以操作)

华策影 制作、运营、发行、交易广播电视节目。

12 霍尔果斯华 100 300

视 衍生品开发；机构文化交流与承诺

323

独立财务顾问报告

策影视有限 展览展示、商务咨询(无中介服务)

企业 务）；设计制作，各种国内代理发布

广告；舞台设计与制作、艺术设计与制作

数据翻译编写服务、拍摄、企业形象策略

划；影视机的租赁和维护，经纪服务

(不包括舞台表演中介 ）。（依法须经

批准的项目，经有关部门批准后方可开放

展览经营活动)。

许可经营项目:广播电视节目(影视剧)

西安佳韵社 规划、拍照、制作、发行(按规定要求)

经批准的项目，经有关部门批准后，方可

数字娱乐发

华策影 开展经营活动)； 一般运营项目：各种

13 98 4100

行股份有限 视 组织、策划文化艺术活动，影视道具、

企业 人文景观制作、广告设计、制作、代理

理、公布。(依法须经批准的项目，经批准的项目

经有关部门批准后，方可开展经营活动。

制作、发行、准备广播电视节目，筹建期

项目经营活动间不得开展；影子

天映文化传 视文化艺术文化活动而定，交流策划与执着

媒（天津） 华策影 行动漫设计；舞台设计、空间设计

14 80 300

视 平面设计；商业信息咨询；影视造型，

有限公司

设备、道具租赁。(依法须经批准的项目

目，经有关部门批准后，方可开展经营活动

动）

许可经营项目：制作、、发行：专

题目、栏目、综艺节目、卡通片、广播剧

视剧(广播电视节目制作经营许可证)

海宁华凡星 效期至 2015 年 4 月 1 日）；一般运营项

组织策划影视文化艺术活动；艺术；

之影视文化

华策影 造型、艺术设计；影视道具及时装设计；

15 60 300

散播有限公 视 电影和电视服装、道具和设备租赁；会议和展览

司 展览服务；企业形象策划、影视文化信息

查询、拍摄、摄像服务；翻译公司；电力

电影、电视剧本策划、写作；场景布局；

服务；中国各种广告的设计、制作和代理；

艺人经纪服务(运营表演除外)。

制作电视剧、专题、综艺节目、动画等节目

华策爱奇艺

发行；网络游戏和手机游戏的技术开发，

16 影视(天津) 华策影 51 3,600 成果转让；影视剧衍生品、游戏衍生品

视

有限公司 开发与销售。(依法须经批准的项目，

经有关部门批准后，方可开展经营活动。

海宁国广华 华策影

17 50 320 许可经营项目：制作、、发行：

策影视译制 视

324

独立财务顾问报告

有限公司

机构文化文化交流活动(演出经纪除外)

外）；影视策划、公关策划、企业形象

华策合新文 策划、营销策划、文化咨询、公司

化散播（天 管理咨询、商业信息咨询、活动策略

华策影

18 50 4,000 影视技术开发、技术服务、技术服务

津）有限公 视

服务；计算机图形设计、制作；摄影服

司 (空中拍摄除外)；承办展览展览；

会议服务。(依法须经批准的项目，经批准的项目

经有关部门批准后，方可开展经营活动。

上海湘格投

资本管理与咨询、工业投资、投资管理、

资管理处

华策影 商务咨询，企业管理咨询。【依法须经

19 49.92 -

（有限合 视 批准的项目，经有关部门批准后，方可开放

伙） 展览经营活动】展览经营活动】展览经营活动】

制作、发行电视节目，广播电视专业领导

上海剧酷文 上海克 技术开发、技术服务、技术咨询

化散播有限 顿文化 技术转让、计算机技术开发与销售，计

20 100 300

传媒有 计算机网络安装。 【依法须经批准的项目

企业

限公司 经有关部门批准后，方可开展经营活动

动】

制作、发行电视节目，数字新媒体和传记

上海辛迪加 上海克

统一媒体影视节目领域的投资和技术

影视有限公 顿文化

21 100 500 开发，技术服务。 【依法须经批准的

传媒有

司 项目，经有关部门批准后，方可开展经营

限公司

活动】

广播影视策划、制作、发行、交易、播出

映、出版、衍生品开发；机构文化艺术

交流、举办展览展览、商务咨询；设计、

浙江金

喀什金溪影 制作、代理发布各种国内广告；舞台设置

溪影视

22 100 300 设计制作、艺术设计制作、数据翻译编写

视有限公司 有限公

服务、拍摄、公司状况规划；影视设备；

司

租赁和维修，影视演员经纪人。（依规

经有关部门批准的项目，必须经批准

可开展经营活动)

2、合润传媒关联公司信息

(1)合润创智

合润创智现拥有注册号 120116000316222 营业执照，创立合润创智

于 2014 年 12 月 23 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 100 万人民币；

325

独立财务顾问报告

王倩是天津生态城中天大道的法定代表人 2018 生态城科技园办公楼号生态城科技园办公楼号 16

号楼 301 室-297；业务范围为计算机软件服务，程序开发与服务、数据处理服务；

电子科技领域的技术转让、技术服务、技术咨询、科研开发、计算机软硬件、网络

网络技术、网络技术、环保工程、通信工程、网络工程、计算机和电子技术信函

息。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。经核实，2016年

年 5 月 19 日，合润创智全体股东共同持有合润创智 100%的股权转让给王

东生，李增群。到目前为止，合润传媒的董事和高管不再直接和间接拥有合润传媒

润创智股权或担任合润创智董事或高管，不能提高合润创智的知名度，

合润创智与合润传媒不再相关。在这笔交易中，合润创智只是一家基础公司

过去十二个月的关联方。

(2)前海同威

现在前海同威拥有注册号 440301107109821 营业执照，创立前海同威

于 2013 年 04 月 10 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 9333 万人民币；

汤维清是法定代表人；深圳前海深港合作区前湾一路居住 1 号 A 栋 201 室

(深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围为投资、股权投资；委托资金；

生产管理、企业管理、商务咨询、企业管理咨询。

(3)成都指慧

成都指慧现拥有统一的社会信用代码 91510107774530259T 营业执照，

成都指慧创立于 2005 年 6 月 8 日；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控制投资)；

注册资本为 1000 万人民币；李尧江是法定代表人；成都武侯区二环居住地；

路西一段 100 号 1 幢 1 模块 13 层 25-29 业务范围为计算机技术的开发和销售，

计算机系统开发与销售、网络技术开发与系统维护。信函在第二类电信增值业务中

信息服务业务(无固定网络电话信息服务和互联网信息服务)。信函在第二类电信增值业务中

信息服务业务(无固定网络电话信息服务和互联网信息服务)。(依法须经批准的项目

经有关部门批准后，方可开展经营活动)。

(4)同安资产

同安资产现拥有注册号 440301104466637 营业执照，创立同安资产

于 2010 年 1 月 14 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 1000 万人民币；

姚卫东是法定代表人；住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦； 1104；运营

其范围为委托资产管理(无金融银行证券)；股权投资、高新技术产业投资及

326

独立财务顾问报告

其它项目投资；商务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(以上均无证券、期限、期限

货物查询等限制性项目)。

(5)创业创业

创业现在有一个注册号来创业 440301105294730 营业执照，创业创业

于 2011 年 3 月 31 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 3000 万人民币；

金海涛是深圳市福田区深南中路的法定代表人； 3039 国际文化大厦号

2805B3 房间；经营范围为风险投资业务；代理其他风险投资企业等机构或个人

风险投资业务；风险投资咨询业务；为创业企业提供风险管理服务；参与设立

建立风险投资企业和风险投资管理顾问组织。

(6)创赛基金

创业基金现在拥有统一的社会信用代码 91440300585647247W 营业执照，

创赛基金成立于 2011 年 11 月 3 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 13500

一万元；法定代表人为施安平；居住在深圳市龙岗区龙城街中心城黄阁路；

441 龙岗天安数码创新园3号厂房 A804；经营范围为受托管理的股权投资基金；

创投，代理其他风险投资企业等机构或个人的风险投资，为风险投资企业提供风险投资

行业管理服务；财税咨询，投资策划，经济信息咨询。

(7)石河子同威

石河子同威现有注册号 659001051009014 营业执照，石河子同威

创立于 2014 年 3 月 27 日；公司类型为其他有限责任公司；注册资本为 1000 万

人民币；韩涛是法定代表人；居住在新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-33 室；

经营范围为委托管理股权投资项目、参与股权投资、未上市、出售公司

提供股权融资服务内容。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可进行

生产经营)。

3、采购商品和接受劳务的关联交易

2015 年度 2014 年度

关联交易定 占同类 占同类

关联交

关联方 价方式及决 交易金 交易金

易内容 金额 金额

策程序 额比例 额比例

（%） （%）

浙江华策影视 采购商 市场价 16,037,735.86 6.90 - -

327

独立财务顾问报告

2015 年度 2014 年度

关联交易定 占同类 占同类

关联交

关联方 价方式及决 交易金 交易金

易内容 金额 金额

策程序 额比例 额比例

（%） （%）

股份有限公司 品

上海克顿文化 供应商 - -

市场价 1,320,754.71 0.57

传媒有限公司 品

上海剧酷文化 供应商

市场价 11,310,089.51 4.87 816,037.74 0.48

传播有限公司 品

上海辛迪加影 供应商

市场价 3,726,415.09 1.60 2,554,716.98 1.52

视有限公司 品

总计 —— —— 32,394,995.17 13.94 3,370,754.72 2.00

其中，浙江华策影视有限公司是上海克顿文化传媒有限公司的股东

浙江华策影视有限公司是上海剧酷文化传播有限公司

公司子公司。

4、关联方应收应付账款

(1)关联方应收

2015 年度 2014 年度

项目规划 关联方 坏账 坏账

账目余额 账目余额

准备 准备

上海克顿文化传媒有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 -

预付款项

浙江华策影视有限公司 6,105,283.02 =

王倩 100,000.00

其他应收

陈纪宁 100,000.00

根据合润传媒出具的书面说明，上述预付款均为品牌内容制作合作款；

其应收账款均为员工准备金，非股东占用资金。

(2)关联方应对

项目规划 关联方 2015 年度账户余额 2014 年度账户余额

应付款 浙江华策影视有限公司 3,547,452.80 -

应付款 上海克顿文化传媒有限公司 169,811.32 -

应付款 上海剧酷文化传播有限公司 963,993.24 -

总计 —— 4,681,257.36 -

根据合润传媒出具的书面说明，上述应付款均为品牌内容制作合作款。

上述关联交易价格合法、公平，不损害合润媒体和股东利益。

上述关联交易价格合法、公平，不损害合润媒体和股东利益。

328

独立财务顾问报告

截至本报告出示之日，合润传媒不会有大股东、控股股东及其控制的资金

其他公司占用情况。

（4）本次交易完成后，发售公司与控股股东之间的关联交易

况

交易没有改变销售公司的实际控制人。销售公司的实际控制人和

其关联公司未以任何形式与销售公司和上市公司控股企业进行关联交易

交易完成后，发售公司与控股股东之间的关联交易不会增加。

329

独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问建议

一、基本假设

本独立财务顾问报告就天神娱乐重大资产重组发布的建议，重要依据如下假

设：

(一)本次交易各方遵守诚信所有原则均按有关协议条款全面履行

应承担的责任；

(二)独立财务顾问报告所依据的材料真实、准确、详细、合法；

(三)本交易所出具的审计报告、法律意见书、相关中介服务分析报告

等文件真实有效；

(四)我国现行法律、法规、政策没有重大变化。宏观经济形势不会有恶变；

(五)本次交易各方所在地区的社会经济形势未发生重大变化；

（6）交易各行业的国家政策和市场形势没有重大不可预见的变化；

(7)无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重要不良影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)符合国家产业政策及相关环境保护、土地管理、反垄断等

法律、行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为幻想悦游 93.5417%股份，合润传媒 96.36%股份。

幻想悦游专业从事网络游戏的海外发行和运营，以及互联网广告营销业务，属于互联网

互联网和移动互联网服务范围。

幻想悦游专业从事网络游戏的海外发行和运营，以及互联网广告营销业务，属于互联网

互联网和移动互联网服务范围。合润传媒专业从事品牌内容品牌营销业务，属于广泛

报告领域和文化创意产业的服务范围。

2011 年 10 十七届六中全会已通过《中共中央关于深化文化体制改革的问题》

明确提出了促进社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定

实施一批重点项目，促进文化产业转型升级，稳步发展出版，影视制作

传统文化产业如作品、印刷、广告、表演、娱乐、展览等，加快文化产业、数据建设

新兴文化产业，如出版、移动多媒体、动画游戏等。激励有实力的文化企业跨区域，

330

独立财务顾问报告

跨行业、跨所有制并购重组，培育文化产业战略投资。

自 2012 今年以来，国务院先后发布了《十二五国家战略新兴产业发展规划》、

《关于下一代互联网十二五发展建设的意见》、关于促进信息消费，拉动内需

《实施意见》和《关于实施的意见》 2014 《关于深化经济体制改革重点任务的通知》等行业

规划或实施意见，为改善互联网环境，提高互联网信息技术水平，开发高端软件

新兴信息服务业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务企业

产业的长远发展。

同时，根据国家发改委公布的产业转型升级指导目录(2011 年本(调整)，

互联网、移动网络服务和文化创意产业是交易目标的产业指导目录

鼓励项目。

同时，根据国家发改委公布的产业转型升级指导目录(2011 年本(调整)，

互联网、移动网络服务和文化创意产业是交易目标的产业指导目录

鼓励项目。因此，本交易计划符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律、行政法规的规定

本次重组拟购资产不属于重污染、高危行业。标底公司的经营符合环保要求

严格按照国家和地方有关环境保护等级和规定执行，重视和促进环境保护

能耗降低等工作。

因此，本交易计划符合国家环境保护的有关法律、行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法和行政法规的规定

标底公司没有土地使用权，不属于土地管理问题。

4、这笔交易不会有反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司发行股权并支付现金

黄金购买资产的行为不构成行业垄断。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市标准

本次交易将新增发行股份 31,407,960 股票，交易完成后，公司总市值将

由 292,086,511 股调整为 323,494,471 股票，如果配套资金以发售底价全额筹集，公司

公司总股权将调整为 359,739,692 公众股东的总持股比例不得低于本次交易

结束后，上市公司总股本 25%。交易完成后，公司仍达到《公司法》和《证书》

《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市标准。

331

独立财务顾问报告

(三)本次交易资产定价公平，对上市公司与股东合作无损害

法律利益

本次交易聘请北京国融兴华资产评估有限公司对标的资产进行评估，

国融兴华、评估师、标底公司、天神娱乐、各交易对手都没有现实和预测

期权或矛盾有足够的单独性，其分析报告是客观、公平、单独的

科学标准。上市公司董事会和独董发表明确意见，认为评估假设是前提

评价结论有效，评价方法选择合适，收益法定价原则符合公平的行业标准和标准

有效、公平地定价财产。上市公司董事会和独董发表明确意见，认为评估假设是前提

评价结论有效，评价方法选择合适，收益法定价原则符合公平的行业标准和标准

该财产的定价是有效和公平的。本报详细分析了本交易涉及的公平资产定价

第六节通知书 交易标的的评估状态”。

(四)本次交易涉及的资产所有权明确，不会有财产转让或迁移

法律障碍，相关债务合法解决

幻想月游不会出资不实或影响其合法存在。幻想月游股东承诺

幻想月游股权的最后和真实的每个人分别持有，不会有代理持有、委托持有等

拥有上述股权的。

除了王玉辉持有的幻想悦游 除50.5158%外，其他股东持有的幻想悦游股份不是

有质押、冻结或其他有权限制的情况，幻想悦游和子公司也不涉及诉讼

诉讼、诉讼、司法强制执行等重大异议。同时，根据幻想月游目前有效的《公公》

公司规章，其股权转让不具备前提条件。

王玉辉根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺书》持有 50.5158%股

王玉辉于光大富尊投资有限公司已被质押为光大富尊投资有限公司

签订的贷款协议给予担保措施。

除上述权利限制外，本次交易对手持有的幻想悦游股份不受其他权利限制。

王玉辉与光大富尊签订的贷款协议、《股权质押合同》已承诺诸神娱乐

经中国批准，乐乐发行股份、支付现金购买资产和配套募资项目

当国家重组交易文件必须交付重组标的资产时，光大富尊允许消除王玉辉

持有幻想悦游 50.5158%股权质押，无论王玉辉是否完全遵循贷款协议

约定所有付款贷款本息。因此，王玉辉目前持有幻想悦游 50.5158%

332

独立财务顾问报告

股权质押给光大富尊的事项不会影响对方在本次交易中持有的想象力

游股权转让给上市公司。

本次交易仅涉及股权转让，标底公司的对外债务不会因为本次交易而产生。

生转变。

本次交易仅涉及股权转让，标底公司对外债务不会因本次交易而产生

因此，本次交易不属于债务解决方案。

一般来说，本交易所涉及的资产所有权明确，财产转让或迁移不会有法律

阻碍，本次交易不属于债务处理。

(五)本次交易有利于上市公司提高可持续经营能力

上市公司重组后关键资产为现金或无实际经营业务

本次交易完成后，上市公司在原有领先水平、特色化、通用化规划的基础上

引进全球化战略，加强公司在线游戏、海外发行平台和互联网精准营销

面本质价值链整合，利用幻想悦游戏在海外发行和运营中积累的优势

强大的移动互联网精准营销能力，积极构建全球销售体系，完善海上公司商品

在提高海外发行扩张的同时，外国市场的竞争力，迅速扩大国外市场份额，重视

多元化产品之间的协同作用激发了更强的国外市场竞争活力。在内容嵌入方面

在合润传媒积累的客户资源和嵌入水平的帮助下，可以充分结合当前的优质影视制度

作为资源，平台服务系统兼具内容生产量、铺装方式能力和实现能力，进入

一步提高上市公司的长期经营能力。

一般来说，本次交易有利于上市公司提高可持续经营能力，不会造成上市公司

重组后，关键资产为现金或无实际经营业务。

(六)本次交易有利于上市公司的业务、财产、会计、人员、机器

与控股股东及其关联方保持独立，符合中国的上述要求

市公司单独有关规定

交易前，上市公司在业务、财产、会计、人员、组织等方面与大股东合作

控股股东及其关联方保持独立，立即披露信息，操作规范不违反单独原始操作规范

中国、中国大连监管局或深圳证券交易所将受到处罚。交易完成后，

在业务、财产、会计、人员、组织等方面，上市公司将继续与其大股东、实体股东、

333

独立财务顾问报告

国际控制人及其控制的其他公司符合中国上市公司单独的有关规定。

(七)本次交易有利于上市公司产生或维持完善高效的法人治理

理构造交易前，上市公司已按照《公司法》执行、《证券法》、《上市公司整治规则》在《公司规章》的框架下，中国、深圳证券交易所等法律、法规及相关规定，设建立股东大会、董事会、监事会等组织结构，制定合理的议事规则，建立良好的内部控制制度保证了股东大会、董事会和监事会的标准化运作和规定行使职权。交易完成后，上市公司将继续遵循《公司法》、《证券法》、治理上市公司规则和其他法律法规的要求，标准项目运行和法人治理规定，并在本次交易后完善公司管理制度。交易完成后，上市公司将继续遵循《公司法》、《证券法》、治理上市公司规则和其他法律法规的要求，标准项目运行和法人治理规定，并在本次交易后完善公司管理制度。一般来说，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求(一)本次交易有助于提高上市公司的资产质量，改善经营状况提高可持续盈利能力，有利于上市公司减少相关交易，防止同行竞争，提高单独1、本次交易有助于提高上市公司的资产质量，改善公司的经营状况，不断加强营运能力交易前后进行，公司 2015 年底关键财务报表和财务指标的变化，如下：企业：万元项目 交易前 交易后 增幅资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50%负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24%合计所有者权益 496,904.24 944,185.65 90.01%营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72%利润总额 36,692.87 48,309.57 31.66%334独立财务顾问报告资产总额 36,093.56 47,744.95 32.28%母公司所有人的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42%负债率 31.99%21.43% -33.01%现金比率 1.44 1.62 12.50%流动比率 1.44 1.59 10.42%每股收益 1.59 1.57 -1.26%通过以上知识，本次交易有助于提高上市公司的资产质量，改善公司的财务状况提高可持续盈利能力2、本次交易有利于上市公司的标准，减少相关交易，避免同业竞争上市公司保持独立交易完成前，上市公司与其大股东、控股股东及其控制的关联方同行之间不会有竞争。本次交易不会增加上市公司及其大股东、控股股东关联方之间的联系买卖符合上市公司及全体股东的利益。上市公司控股股东朱烨和石波涛在天神互动借壳科冕木业时制作了“防止”维护上市公司和中小股东权益的银行间竞争承诺书不会造成实际控制人与上市公司之间的竞争。交易前后，企业在业务、财产、会计、人员、组织等方面与控制不同其他由股东和实际控制人控制的公司，有独立完整的机构和人员。交易前后，企业在业务、财产、会计、人员、组织等方面与控制不同其他由股东和实际控制人控制的公司都有独立完整的机构和人员。因此，这一次，销售有利于公司在业务、财产、会计、人员、组织等方面与控股股东及其关联符合中国上市公司单独的有关规定，人保持独立。(二)上市公司近一年财务会计报告注册会计师无保留审计报告建议上市公司 2015 北京兴华会计师事务所(独特一般)年度财务会计报告合伙)审计，并提交符合本条款要求的标准无保留审计报告。335独立财务顾问报告(三)上市公司、在职董事、高级管理人员不会因涉刑而有所涉及正在被司法部门立案调查或涉嫌违法违规正在被中国立案调查情况报告期内，上市公司、在职董事、高级管理人员不会因涉刑而被判刑法律机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国立案查处的，符合本条款的要求。(四)上市公司发行股份购买的财产，应当是权属明确的经营财产可以在约定的期限内办理所有权转让手续幻想月游不会出资不实或影响其合法存在。幻想月游股东承诺分别是分别持有的幻想悦游股权的最后和真实的每一个人，不会有代持、委托持股等。拥有上述股权的。截至本报签署之日，除王玉辉持有的幻想悦游 除50.5158%外，其他股东所持有的幻想悦游股份不会被质押、冻结或任何其他有权限制。幻想悦游其子公司也不涉及起诉、诉讼、司法执行等重大异议。同时，基于幻想现行有效的《公司章程》，其股权转让不具备前提条件。同时，基于幻想现行有效的《公司章程》，其股权转让不具备前提条件。王玉辉根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺书》持有 50.5158%股王玉辉于光大富尊集团有限公司已被质押为光大富尊集团有限公司签订的贷款协议给予担保措施。除上述权利限制外，本次交易对手持有的幻想悦游股份不受其他权利限制。王玉辉与光大富尊签订的贷款协议、《股权质押合同》已承诺诸神娱乐经中国批准，乐乐发行股份、支付现金购买资产和配套募资项目当国家重组交易文件必须交付重组标的资产时，光大富尊允许消除王玉辉持有幻想悦游 50.5158%股权质押，无论王玉辉是否完全遵循贷款协议约定所有付款贷款本息。因此，王玉辉目前持有幻想悦游 50.5158%股权质押给光大富尊的事项不会影响对方在本次交易中持有的想象力游股权转让给上市公司。因此，上市公司发行股权购买的财产是所有权明确的经营资产336独立财务顾问报告权属转让手续可在约定期限内办理。四、本次交易符合《重组办法》第四十四条和可用建议求的表明《重组办法》第四十四条及可用建议要求：上市公司发行股份购买资产的，可以同时筹集部分配套资金，其定价方式按照现行有关规定办理。上市公司出售股权购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目的整合绩效和配置资产比例不超过拟购买资产的交易额 并购审计委员会给予100%的合并审批；超出 100%由发行审计委员会审批。筹集配套资金用于补充公司营运资金的比例不得超过筹集配套资金的比例 50%；并购方案构成借壳上市，比例不超过 30%。本次交易的天神娱乐将不超过 10 具体对象发行股份募集配套资金，个股发行价格与发行股票购买资产的股票发行价格相同，募集资金总额不得超过256,000 万元，不超过本次交易总额 100%将一起提交并购审计委员会审批。同时，天神娱乐已聘请光大证券和中信建投作为本次重大资产重组的独立光大证券、中信建投等税务顾问具有保荐人资格。同时，天神娱乐已聘请光大证券和中信建投作为本次重大资产重组的独立光大证券、中信建投等税务顾问具有保荐人资格。筹集的配套资金计划用于支付交易对价、交易费用、影视项目投资。实际用途如下：编号 项目名字 拟使用金额(万元)1 支付交易现金对价，交易费用 226,500.002 影视剧投资制作项目 29,500.00总计 256,000.00本次配套募集资金的用途符合《重组办法》第四十四条和可用建议的有关规定。五、上市公司不会有《上市公司证券发行管理办法》第三十条九条规定的股票不得公开发行的情况《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不会要求天神娱乐：1、本交易申请文件无虚假记录、欺诈解释或重大遗漏；2、大股东或控股股东不会严重影响企业利益，也不会消除企业利益；337独立财务顾问报告3、不存在企业及其附属公司违反规定对外提供担保且尚未解除的情况；4、在职董事和高管不会在最近36个月内被中国录取行政处分，或者最近12个月内被证券交易所公开谴责；5、司法部门不会有上市公司或其现任董事或高级管理人员因涉刑而被司法部门处决立案调查或涉嫌违法违规被中国立案查处的；6、注册会计师在最近一年或一期财务报告中不会出示保留意见或否定意见或不能表达意见的审计报告；7、没有其他情况会严重影响投资者的合法权益和社会公共利益。因此，本次交易不会有《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求必须公开发行股票。六、关于《〈上市公司重大资产重组管理条例〉第三条相关拟购买资产存在资金占用问题的适用建议-证券期货法适用用建议第 10 “上市公司重组时，”号规定拟购资产存在于其中股东及其关联方、财产所有人及其关联方占用非营运资金的情况形”报告期内，幻想悦游控股股东王玉辉曾通过其控制的企业占有幻想悦游资产，实际占有和归还情况如下：企业：万元2014 年 1 2014 年 12 2015 年 12关联方名字 本期占款 本期归还 本期占款 本期归还月1日 月 31 日 月 31 日芯翔致远 - 309.39 0.06 309.33 2.10 311.43 -创奇梦动 - 159.28 0.75 158.53 - 158.53 -Brotsoft - 268.35 26.88 241.47 535.68 777.15 -Sanqi Network 281.85 1,002.23 27.76 1,256.32 5,488.85 1,212.41 5,532.76王玉辉 - - - - 571.43 - 571.43总计 281.85 1,739.25 55.45 1,965.65 6,598.06 2,459.52 6,104.19备注 1：2015 年 12 月，幻想悦游将其持有的进取号 20%的股权以 571.42 万元卖给王玉辉，截至 2015 年 12 月 31 日，王玉辉未支付上述股权转让款，导致控股股东资金占用。截至 2015 年 12 月 31 日，王玉辉掌控的芯翔致远，创奇梦动，Brotsoft 等公338独立财务顾问报告司已陆续归还占用幻想悦游资产，但王玉辉控制 Sanqi Network 仍有 5,532.76万元及其王玉辉自己购买进取号 571.43 1万元股权转让款未归还，构成关闭非营运资金占用联方。2015 年 12 月 31 日后，王玉辉掌控 Sanqi Network 根据 Oasis Games 借款 390 根据初科技贷款，万美元 300 万美金。截至 2016 年 5 月 18 日，王玉辉控制制的 Sanqi Network 总计应对 Oasis Games12，428，594.56 美元总计应对初科技3,000,000.00 美金。依据《〈上市公司重大资产重组管理条例〉第三条有关拟购资产存有资产占有问题的适用建议-证券期货法的适用建议 10 上市公司重大资产在集团中，拟购买的资产存在于股东、关联方、资产所有人和关联方的非经营性资产中上述有关各方必须在中国审理重大资产重组申请材料前处理金占用占用拟购买资产非经营资金的问题。因此，为了解决资金占用问题，王玉辉与光大富尊集团有限公司签署了贷款协议》。双方同意光大富尊向王玉辉贷款rmb 7000 一万元，用于偿还Sanqi Network 借款。上述贷款的期限为具体贷款之日起 6 个月。如有必要，经络双方达成协议后，贷款期限可以延长 6 个月。王玉辉将完成重大资产重组成后，光大富尊贷款本息优先用现金对价还款。同时，为了保证光大富尊债权的完成，王玉辉将其持有的所有目标公司 50.5158%股权质押给光大富尊。双方同意，重大资产重组经中国批准并根除当王玉辉向光大富尊带来相关重组交易文件时，必须交付重组标的资产光大富尊在中国重大资产重组相关审批文件后，允许将上述质押给中国以消除，无论王玉辉是否完全按照贷款协议的约定偿还贷款本金及相关款项利息。2016 年 2 月 19 日，王玉辉拖欠幻想月游关于进取号的股权转让款 571.43退还幻想悦游1万元。2016 年 5 月 18 日，王玉辉归还了一切 Sanqi Network 占据幻想悦游15,428,594.56 美元贷款(相当于人民币) 100,517,970.60 元）。339独立财务顾问报告综上所述，关联方的非营运资金占用已经得到解决，不会对重大资产进行重组成阻碍。340独立财务顾问报告第十节 光大证券的核心程序和核心建议一、光大证券核心程序根据中国的《重组管理办法》、《上市公司并购税务顾问管理条例》根据系列文件的相关规定，光大证券对本次交易实施了必要的内部审计程序。项目根据相关法律法规，组对上市公司编制重组报告及相关材料进行全方位的准备审查。审查工作完成后，向光大证券质量控制部提出核心申请，质量控制部人员对于团队提交的申请材料中涉及的重律和财务问题，各种文件的一致性和准确性确认、改进和其他重要问题，并重点审查项目中存在的问题及相关负责人。并与项目组成员进行了讨论。质量控制部整理了材料审查中发现的问题核建议，并将核心意见反馈给团队。质量控制部整理了材料审查中发现的问题核心建议，并将核心意见反馈给团队。团队收到核心意见后，根据核心建议进行处理对上述相关文件进行了修订，并对核心建议进行了反馈。团队将宣布修订后的材料，请求核心小组审批，核心小组将举行核心会议申请讨论了报告材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题三分之二以上的核心团队成员被允许参加核心会议，结论是核心基础。二、内核小组建议在仔细查看本次重组申请材料的前提下，光大证券内核团队建议如下：销售企业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范文件上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件编制符合规定的法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记录、欺诈性陈述或者重大遗漏的现象，允许大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金独立财务顾问提出购买资产、筹集配套资金报告(议案)的建议。341独立财务顾问报告第十一节 中信建投证券核心程序及核心建议一、中信建投证券核心程序(一)本次交易的财务顾问主办方和财务顾问协办方对大连天神娱乐股权进行了交易有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金报告(议案)等适当审查申请材料，提交项目所在部门审核，单位认为基本符合中国证监会和交易所有关规定后，报独立财务顾问核心部门审核申请材料。(二)独立财务顾问核心核心单位派项目核心责任人到交易目标所在地现场核心，然后根据申请材料的审批提出反馈建议，团队根据反馈建议进行变更完善相关文件。(三)独立财务顾问核心单位出示审查报告，并按照《财务顾问办法》提交、《财务顾问业务指南》等相关规定需要成立项目内核小组，内核小组召开会议审批并作出决议。二、内核小组建议中信建投证券核心小组成员认真阅读了大连天神娱乐有限公司发行的股票支付现金购买资产并筹集配套资金的报告(提案)和独立财务顾问的报告，探讨觉得：(一)大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金购买资产配套资金报告(议案)符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组要求和格式标准 26 需要法律、法规和规范文件，如号码。这一次，大连天神娱乐有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金报告(草案件)公示前，本次交易的必要程序已经履行。(二)大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金购买资金独立财务顾问产并募集配套资金的报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指南》等法律法规的要求。一般来说，独立财务顾问允许为大连天神娱乐有限公司发行股份和分支机构342独立财务顾问报告付现金购买资产并募集配套资金出示独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报发送相关申请文件。343独立财务顾问报告第十二节 备查文档一、备查文档（一） 第三届天神娱乐董事会第二十七届会议决议（二） 天神娱乐独董公司重大资产重组独董建议（三） 光大证券和中信建设投资发布的《独立财务顾问报告》（四） 德恒律师出具的《法律意见书》（五） 兴华会计出具的《幻想悦游审计报告》（六） 兴华会计公司出具的《合润传媒审计报告》（七） 国融兴华发布的《幻想悦游评估报告》（八） 国融兴华发布的《合润传媒评估报告》（九） 天神娱乐与幻想悦游交易对手签署的《发行股份和支付现金购买资金》产协议》（十） 天神娱乐与合润传媒交易对手签署的《发行股份和支付现金购买资金》产协议》二、备查地址(一)大连天神娱乐有限公司地址：北京市东城区白桥街 15 嘉禾国信大厦号 6 层传真：010-87926860联系人:张执交、桂瑾(二)光大证券有限公司地址：北京复兴门外街道 6 号光大大厦 16 层手机：010-56513127344独立财务顾问报告传真：010- 56513111联系人：邱屿，单谦(三)中信建投证券有限公司地址：北京市东城区朝内街 2 号凯恒核心 B、E 座 3 层手机：010-85130588传真：010-65608450联系人：董俊峰、张铁345独立财务顾问报告(本页没有正文，大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金光大证券有限公司签字页购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告）项目协办人：赵荣涛税务顾问主办方：邱 屿 单 谦核心负责人：潘剑云投行部门领导：潘剑云法人代表：薛 峰光大证券有限公司有限公司年 月 日(本页没有正文，大连天神娱乐有限公司发行股份并支付现金346独立财务顾问报告买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签名盖章页）项目协办人：高 杨税务顾问主办方：董军峰 张 铁部门领导：刘乃生核心负责人：相 晖法人代表：王常青中信建投证券有限公司年 月 日347全文查询公示